公司股票价格波动情况 - 公司股票自2024年9月30日至2024年11月4日收盘价从11.36元/股上涨至11.80元/股，累计涨幅为3.87% [1] - 同期上证科创板50成份指数从872.37点上涨至954.67点，涨幅为9.43% [1] - 同期中证半导体产业指数从2,688.81点上涨至3,112.09点，涨幅为15.74% [1] 剔除市场因素后的股价表现 - 剔除上证科创板50成份指数影响后，公司股价实际涨幅为-5.56% [1] - 剔除同行业板块因素影响后，公司股价实际涨幅为-11.87% [1] 重大资产重组事项 - 公司拟通过发行股份及支付现金方式收购深圳市诚芯微科技股份有限公司100%股份并配套募集资金 [1] - 因筹划本次交易事项，公司股票自2024年9月30日起停牌 [1]

由于提供的文档内容存在大量乱码和无法识别的字符，无法准确提取关键要点和进行有效总结。以下是基于可识别部分的内容整理： 行业动态 - 2024年10月31日有行业相关活动或数据发布，但具体内容不明确 [1][2][3][4][5][6][7][8] - 2022年6月29日有行业重要事件发生，涉及金额6,796.91单位（具体单位不明）[3] - 2023年多个时间点（1月27日、1月31日、4月7日、4月24日、6月19日、7月5日、8月23日、9月22日等）有行业活动或数据变动 [3][5][6][7] 财务数据 - 某时间点财务数据显示：1,244,057,386.80和565,434,966.27两个数值 [2] - 另一组财务数据显示：1,343,135,700.00 [2] - 2024年10月31日财务数据显示：7,813,281.28、5,439.65和3,049.20等数值 [7] 交易与投资 - 2024年10月31日有交易活动或投资行为发生 [1][2][3][4][5][6][7][8] - 2023年8月23日有涉及1,500单位和3,000单位的交易 [7] - 2024年5月20日有涉及2,184,196和27,197,537.48的交易 [7] 产品与服务 - 2024年10月31日有产品或服务相关信息发布 [1][2][3][4][5][6][7][8] - 2023年9月22日有产品相关活动 [5] 注：由于文档内容大部分无法识别，以上总结仅基于可读部分，可能存在不完整或不准确的情况。

停牌前股票价格波动情况 - 公司股票自2024年9月30日至11月4日停牌前20个交易日收盘价从11.36元/股上涨至11.80元/股，累计涨幅3.87% [1][2] - 同期上证科创板50成份指数从872.37点上涨至954.67点，涨幅9.43%，中证半导体产业指数从2,688.81点上涨至3,112.09点，涨幅15.74% [2] - 剔除大盘因素（上证科创板50）后公司股价实际跌幅为-5.56%，剔除行业板块因素（中证半导体）后跌幅扩大至-11.87% [2] 交易合规性核查结论 - 公司股价在停牌前20个交易日内累计波动幅度（3.87%）及剔除因素后的波动幅度（-5.56%至-11.87%）均未超过20%的监管阈值 [2][3] - 独立财务顾问确认公司股价波动符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号》关于重大资产重组的合规标准 [3]

希荻微电子收购诚芯微科技交易程序说明 - 公司拟通过发行股份及支付现金方式收购深圳市诚芯微科技股份有限公司100%股权并募集配套资金 [1] - 本次交易依据《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律法规及公司章程规定执行 [1] - 公司已采取保密措施控制敏感信息知悉范围并制作《内幕信息知情人登记表》上报交易所 [2] 交易进程及信息披露 - 公司股票自2024年11月5日起停牌并发布相关停牌公告 [2] - 2024年11月5日、11月12日分别发布筹划交易停牌公告及进展公告 [2] - 第二届董事会第十五次会议及监事会第十二次会议审议通过交易预案 [2] - 第二届董事会第十八次会议及监事会第十五次会议审议通过交易报告书草案 [2] 法律文件有效性声明 - 董事会确认提交的法律文件符合《证券法》《重组管理办法》等规定 [4] - 声明提交的法律文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏 [4] - 董事会及全体董事对文件真实性、准确性、完整性承担连带责任 [4]

前次募集资金基本情况 - 公司首次公开发行人民币普通股4,001万股，扣除发行费用后募集资金净额为人民币122,140.85万元，资金已全部到位并由普华永道中天会计师事务所验证 [1] - 截至2024年10月31日，募集资金账户初始存放金额合计12.44亿元，期末余额为5.65亿元，存放于多个银行专用账户及证券账户 [2] 前次募集资金实际使用情况 - 公司对部分募投项目调整投资规模及延期，将总部基地及前沿技术研发项目中的3,902.13万元研发费用调整至高性能消费电子和通信设备电源管理芯片研发与产业化项目，后者完工日期延长至2025年10月 [3] - 总部基地建设项目因政府审批流程延迟，2024年1月取得施工许可证，截至报告期末正在进行桩基础工程建设，项目完工日期延长至2026年6月 [3] - 公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金6,796.91万元及已支付发行费用的自筹资金1,000.00万元，符合法规要求 [4] 闲置募集资金使用情况 - 2022年至2024年，公司多次审议通过使用闲置募集资金进行现金管理的议案，额度从9亿元逐步降至5亿元，主要用于购买低风险保本型产品 [4][5][6] - 截至2024年10月31日，公司使用闲置募集资金补充流动资金的余额为2亿元，主要用于日常经营及业务拓展 [7][8] - 2023年公司曾计划使用超募资金1.9亿元永久补充流动资金，后因战略调整取消并将资金退回募集资金专户 [8][9] 超募资金回购股份 - 2023年公司使用超募资金1,500万元回购81.1万股股份用于员工持股计划 [10] - 2024年再次使用超募资金2,719.75万元回购218.42万股股份用于维护股东权益 [11][12] 募集资金投资项目效益 - 高性能消费电子和通信设备电源管理芯片研发与产业化项目、新一代汽车及工业电源管理芯片研发项目尚在建设中，未产生效益 [12] - 总部基地及前沿技术研发项目因属基建及研发投入，无法直接核算效益，但提升了公司研发能力 [12] - 补充流动资金及股份回购项目均无法单独核算效益 [12] 信息披露与资金使用进度 - 截至2024年10月31日，公司募集资金实际使用金额为58,147.46万元，占募集资金总额的47.61%，未使用部分主要因项目延期 [12] - 募集资金使用情况与定期报告披露内容无差异 [12]

内幕信息知情人登记制度的制定情况 - 公司制定了《广东希荻微电子股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度》的议案 [1] 内幕信息知情人登记制度的执行情况 - 公司与交易相关方进行初步磋商时采取了必要且充分的保密措施，限定敏感信息知悉范围 [1] - 公司督导内幕信息知情人员履行保密义务，禁止在信息披露前泄露或利用内幕信息交易 [1] - 公司与相关方签署保密协议或约定保密条款，编制《重大资产重组交易进程备忘录》等文件 [2] - 公司向上海证券交易所递交内幕信息知情人登记材料，并计划在草案披露后查询自查期间股票交易行为 [2] 独立财务顾问核查意见 - 中金公司核查认为公司内幕信息知情人登记制度符合相关法律法规 [2] - 公司执行了内幕信息知情人登记和申报工作，采取充分保密措施防止信息泄露 [2]

文章核心观点 希荻微电子集团股份有限公司第二届监事会第十五次会议审议通过多项关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案，交易拟购买深圳市诚芯微科技股份有限公司100%股份，部分议案尚需提交公司股东大会审议 [1][2] 监事会会议召开情况 - 会议于2025年3月31日在公司会议室以现场和通讯方式召开，应到监事3名，实到3名，由监事会主席李家毅主持，召集和召开程序合规，表决决议合法有效 [1] 监事会审议情况 关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律法规规定条件的议案 - 公司拟通过发行股份及支付现金购买标的公司100%股份并募集配套资金，监事会认为公司符合相关实质条件，表决同意3票，反对0票，弃权0票，议案尚需提交股东大会审议 [1][2] 关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金具体方案的议案 发行股份及支付现金购买资产 - 交易对方为曹建林、曹松林、链智创芯和汇智创芯 [3] - 标的资产为交易对方持有的标的公司100%股份 [4] - 标的资产交易价格为31,000万元，股份对价17,050万元，现金对价13,950万元 [4] - 过渡期标的公司收益由公司享有，亏损由交易对方按比例承担，无需因过渡期损益调整交易价格 [5] - 各方应自2026年起办理标的资产权属转移，协议对违约责任有明确规定 [6] - 交易对方承诺标的公司2025 - 2027年度净利润分别不低于2,200万元、2,500万元和2,800万元，三年累积不低于7,500万元，未达承诺或资产减值需补偿，超额盈利有奖励 [6][7] - 发行股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值1元 [8] - 发行方式为向特定对象发行，发行对象为上述4名交易对方 [8] - 发行定价基准日为第二届董事会第十五次会议决议公告日 [8] - 发行价格为11元/股，不低于定价基准日前20/60/120个交易日公司股票交易均价的80%，除权除息会调整 [8][9] - 发行数量按公式确定，最终以上海证券交易所审核、中国证监会注册为准，除权除息等会调整 [9] - 交易对方取得的对价股份自发行结束日起12个月内不得转让，满足条件可分期解除限售，业绩承诺和锁定期届满且履行补偿义务后剩余股份一次性解除限售 [10][11] - 公司发行前滚存未分配利润由新老股东共同享有 [11] - 发行股票拟在上海证券交易所科创板上市 [11] - 决议有效期为获股东大会批准之日起12个月，取得中国证监会同意注册批复则延长至交易完成日 [11] 募集配套资金 - 发行股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值1元，上市地点为上海证券交易所科创板 [12] - 发行方式为向特定对象以询价方式发行，发行对象不超过35名特定投资者，以现金认购，最终由董事会与主承销商确定 [12] - 发行定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%且不低于每股净资产，最终协商确定，除权除息会调整 [12][13] - 募集资金总额不超过17,050万元，不超过发行股份购买资产交易价格的100%，股份发行数量不超过交易前公司总股本的30%，最终以审核注册为准，除权除息会调整 [13][14] - 发行对象认购股份自发行结束日起6个月内不得转让，除权除息新增股份参照执行，不符监管意见会调整 [14] - 募集资金拟用于支付现金对价、研发项目建设和支付中介费用，以购买资产成功实施为前提，可调整用途，可自筹资金先行支付 [15] - 发行前滚存未分配利润由新老股东按持股比例共同享有 [15] - 决议有效期为获股东大会批准之日起12个月，取得中国证监会同意注册批复则延长至交易完成日 [16] 关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金不构成关联交易的议案 - 交易对方交易前与公司及其关联方无关联关系，交易后持股比例不超过5%，不构成关联交易，表决同意3票，反对0票，弃权0票，议案尚需提交股东大会审议 [16][17] 关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成重大资产重组但不构成重组上市的议案 - 拟购买资产营业收入占比超50%，构成重大资产重组，交易前后实际控制人不变，不构成重组上市，表决同意3票，反对0票，弃权0票，议案尚需提交股东大会审议 [17] 关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）及其摘要的议案 - 公司编制了报告书（草案）及其摘要，表决同意3票，反对0票，弃权0票，议案尚需提交股东大会审议，具体内容见上交所网站 [17][18] 关于公司与交易对方签署附生效条件的交易协议的议案 - 公司拟与交易对方签署补充协议和业绩补偿及超额业绩奖励协议，表决同意3票，反对0票，弃权0票，议案尚需提交股东大会审议 [18] 关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关规定的议案 - 分别审议通过符合《重组管理办法》第十一条和第四十三条、《监管指引第9号》第四条、《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条、《上海证券交易所科创板股票上市规则》第11.2条等规定的议案，表决均为同意3票，反对0票，弃权0票，议案均尚需提交股东大会审议 [18][19][20] 关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关主体不存在相关情形的议案 - 审议通过相关主体不存在《上市公司监管指引第7号》第十二条或《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号》第三十条规定情形的议案，表决同意3票，反对0票，弃权0票，议案尚需提交股东大会审议 [20] 关于公司股票交易未出现异常波动情形的议案 - 公司自查股价在重组停牌前20个交易日内累计涨跌幅未达标准，表决同意3票，反对0票，弃权0票，议案尚需提交股东大会审议 [21] 关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金前12个月内购买、出售资产情况的议案 - 前次收购Zinitix Co.,Ltd.控股权已完成交割，与诚芯微属相同行业需累计计算，本次交易前12个月内无其他重大交易，表决同意3票，反对0票，弃权0票，议案尚需提交股东大会审议 [21][22] 关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明的议案 - 公司就本次交易履行程序完备、合法、有效，提交法律文件合法有效，监事会及监事承担责任，表决同意3票，反对0票，弃权0票，议案尚需提交股东大会审议 [22] 关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金定价的依据及公平合理性的议案 - 交易标的资产定价以评估值为基础协商确定，合理、公允、程序公正，表决同意3票，反对0票，弃权0票，议案尚需提交股东大会审议 [23] 关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金采取的保密措施及保密制度的议案 - 公司制定保密制度，采取保密措施，履行保密义务，表决同意3票，反对0票，弃权0票，议案尚需提交股东大会审议 [23] 关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性的议案 - 选聘评估机构具有独立性，评估假设合理，方法与目的相关，评估结论合理，定价公允，表决同意3票，反对0票，弃权0票，议案尚需提交股东大会审议 [23] 关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关审计报告、资产评估报告及备考审阅报告的议案 - 公司聘请立信会计师事务所和银信资产评估有限公司出具相关报告，表决同意3票，反对0票，弃权0票，议案尚需提交股东大会审议，具体内容见上交所网站 [24][25] 关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金摊薄即期回报情况及填补措施与相关主体承诺的议案 - 公司分析摊薄影响并提出填补措施，相关主体作出承诺，表决同意3票，反对0票，弃权0票，议案尚需提交股东大会审议 [25][26] 关于公司前次募集资金使用情况报告的议案 - 公司编制前次募集资金使用情况报告，立信会计师事务所出具鉴证报告，表决同意3票，反对0票，弃权0票，议案尚需提交股东大会审议，具体内容见上交所网站 [26][27] 关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金不存在有偿聘请其他第三方机构或个人的议案 - 公司聘请必备证券服务机构及部分第三方机构合法合规，无其他有偿聘请行为，独立财务顾问聘请律师费用自付，表决同意3票，反对0票，弃权0票，议案无需提交股东大会审议 [27][28]

股东大会基本信息 - 股东大会召开日期为2025年4月16日，现场会议时间为9:00，地点在广东省佛山市南海区桂城街道千灯湖创投小镇核心区A8座305-308单元 [1] - 投票方式采用现场投票与网络投票结合，网络投票通过上海证券交易所系统进行，交易系统投票时间为9:15-9:25/9:30-11:30/13:00-15:00，互联网投票时间为9:15-15:00 [1] - 股权登记日为2025年4月10日，A股股东需凭证券账户卡及身份证明文件登记参会 [6] 审议议案核心内容 - 主要议案涉及发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金，包括整体方案、交易对方、标的资产、交易价格及支付方式等细分条款 [2][3] - 议案涵盖合规性审查，如是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条及《上市公司监管指引第9号》第四条等法规要求 [3][4] - 特别审议过渡期间损益分配、业绩补偿机制、股份锁定期安排、配套资金用途等具体操作条款 [7][8] 股东参与程序 - 融资融券及沪股通投资者需按科创板自律监管指引执行投票程序 [2] - 股东可通过现场或网络投票，重复表决以第一次结果为准，需完成全部议案表决方可提交 [5][6] - 登记时间为2025年4月11日9:00-17:00，需提交授权委托书、营业执照复印件等文件，不接受电话登记 [6] 其他会务安排 - 公司将在上海证券交易所网站提前披露会议资料，未设置关联股东回避表决情形 [4][6] - 联系人为唐娅，联系方式为0757-81280550，地址与会议地点一致 [6]

交易概况 - 公司拟以3.1亿元购买诚芯微100%股份，55%股份支付，45%现金支付[103][108] - 募集配套资金不超1.705亿元，用于支付现金对价、芯片研发和中介费用[28][107] - 发行股份购买资产发行价11元/股，交易对方股份12个月内不得转让[27] 业绩数据 - 2021 - 2024年1 - 10月营收分别为46290.21万、55947.90万、39363.23万和38701.36万元[86] - 2021 - 2024年1 - 10月归母净利润分别为2564.63万、 - 1515.25万、 - 5418.46万和 - 23626.26万元[86] - 2024年10月末交易后总资产提升22.00%，营收提升41.18%[139] 未来展望 - 加快标的资产整合，提高整体盈利能力[49] - 完善利润分配政策，强化投资者回报机制[50] - 持续完善治理结构，为发展提供制度保障[51] 技术研发 - 公司积累8项核心技术，标的公司技术可填补AC - DC芯片领域不足[94] - 公司DC - DC芯片以中低压为主，标的公司以中高压为主[96] 市场扩张与并购 - 拟购买诚芯微100%股份，交易尚需多项审批[11][36] - 2024年8月收购韩国上市公司Zinitix控股权[197] 其他新策略 - 交易完成后将“大众消费”市场纳入业务发展战略[91]

评估基本信息 - 评估目的是为希荻微电子发行股份及支付现金购买诚芯微股权提供价值参考[14] - 评估基准日为2024年10月31日，结论有效期至2025年10月30日[14][16] - 价值类型为市场价值[14] - 评估方法采用收益法和市场法，最终用收益法得出结论[14] 公司财务数据 - 诚芯微股东全部权益评估价值为3.11亿元，较账面值增值2.120712亿元，增值率214.37%[4][15] - 2022 - 2024年10月总资产分别为2.13亿、2.40亿、2.30亿元[30] - 2022 - 2024年10月总负债分别为0.53亿、0.76亿、1.32亿元[30] - 2022 - 2024年10月所有者权益分别为1.61亿、1.64亿、0.99亿元[30] - 2022 - 2024年10月营业收入分别为1.67亿、1.92亿、1.59亿元[31] - 2022 - 2024年10月净利润分别为0.06亿、0.18亿、0.18亿元[31] 公司股权与注册资本 - 希荻微电子注册资本为4.10亿人民币，诚芯微为3026.25万人民币[20][21] - 诚芯微成立时注册资本50万元，历经多次增减资[23][25][27] 公司资产与负债明细 - 递延所得税资产为168.06万元，资产合计账面金额为2.30亿元[36] - 流动负债账面金额为1.21亿元，非流动负债为0.11亿元，负债合计1.32亿元[36] - 存货合计账面值为0.44亿元，计提跌价准备0.07亿元[36] 公司投资情况 - 对诚芯利其国际贸易持股100%，平湖华芯已注销，成都矽芯已停营股权评估为零[39][75] 评估模型与参数 - 收益法选用企业自由现金流模型，预测期为2024年11月至2029年[50][51] - 折现率选取加权平均资本成本（WACC）[52] - 市场法采用对比公司方式确定公允市价[54] 其他事项 - 2024年8月艺唯科技起诉诚芯微，要求赔偿98.899万元，评估未考虑[17][75] - 评估以公司提供资料真实合法完整为前提，未独立审查[75]