业绩总结 - 2022年度公司确认营业收入3.4518422736亿元，2023年度为3.6989362248亿元[9] - 营业总收入本期369,893,622.48元，上期345,184,227.36元，同比增长约7.16%[29] - 营业总成本本期352,609,578.91元，上期316,154,072.86元，同比增长约11.53%[29] - 净利润本期41,990,136.93元，上期78,117,725.64元，同比下降约46.25%[29] - 归属于母公司股东的净利润本期46,735,562.59元，上期78,608,637.85元，同比下降约40.55%[29] - 基本每股收益本期0.12元/股，上期0.20元/股，同比下降约40%[29] - 稀释每股收益本期0.12元/股，上期0.20元/股，同比下降约40%[29] 资产负债情况 - 公司期末流动资产合计153.69亿元，上年年末167.27亿元，下降约8.12%[22] - 公司期末非流动资产合计81.35亿元，上年年末64.49亿元，增长约26.14%[22] - 公司期末资产总计235.03亿元，上年年末231.77亿元，增长约1.40%[22] - 公司期末流动负债合计21.13亿元，上年年末18.43亿元，增长约14.65%[24] - 公司期末非流动负债合计0.36亿元，上年年末2.31亿元，下降约84.40%[24] - 公司期末负债合计21.49亿元，上年年末20.75亿元，增长约3.56%[24] - 公司期末所有者权益合计213.54亿元，上年年末211.02亿元，增长约1.20%[24] 现金流量情况 - 本期经营活动现金流入小计413,688,810.83元，上期424,949,002.93元[33] - 本期经营活动现金流出小计380,328,855.43元，上期331,390,012.50元[33] - 本期经营活动产生的现金流量净额33,359,955.40元，上期93,558,990.43元[33] - 本期投资活动现金流入小计1,555,302,477.59元，上期3,474,658,430.80元[33] - 本期投资活动现金流出小计1,600,823,283.85元，上期3,521,797,104.21元[33] - 本期现金及现金等价物净增加额 - 40,017,669.99元，上期19,892,534.12元[33] 股权结构与资本变动 - 2016年彩勤电子将37.5%股权作价2394.309801万元转让，公司注册资本变为1646.58006万元[50] - 截至2018年10月25日，朱田中、朱琦、朱汇分别缴纳新增注册资本73.1814万元、54.886万元和54.886万元[52] - 增资后灿勤微波占比56.55%，聚晶企业占比33.45%，朱田中占比4.00%，朱琦占比3.00%，朱汇占比3.00%[53] - 2019年公司将净资产150789729.23元折合股份1829.53346万股，每股1元，计入资本公积132494394.63元[54] - 2019年公司向荟瓷管理非公开发行962912股股票，发行价格20.17元/股，荟瓷管理持股5%[55] - 2020年4月29日后，张家港保税区灿勤企业管理有限公司将4.58%股权作价11,000.00万元转让给哈勃科技投资有限公司[62] - 公司公开发行10,000万股，每股10.50元，募集资金1,050,000,000.00元[63] 会计政策 - 公司会计核算以权责发生制为基础，除某些金融工具外以历史成本为计量基础[66] - 公司会计期间为公历1月1日至12月31日，营业周期为12个月[68][69] - 公司采用人民币为记账本位币，重要债权投资单项资产超过1,000万元[70] - 合并财务报表合并范围以控制为基础，包括公司及全部子公司[73] 主营业务 - 公司主营业务为滤波器的研发、生产和销售[9]

公司基本信息 - 公司于2021年10月12日注册，11月16日在上海证券交易所科创板上市[7] - 公司注册资本为人民币40,000.00万元[9] - 公司为存续有效期50年的股份有限公司[10] - 公司发起人股东5名，以有限公司截止2018年11月30日净资产出资，折合股份1,829.53346万股[19] 股权结构 - 张家港灿勤企业管理有限公司持股1,034.638079万股，持股比例56.55%[20] - 张家港聚晶企业管理合伙企业（有限合伙）持股611.941981万股，持股比例33.45%[20] - 朱田中持股73.181400万股，持股比例4.00%[20] - 朱琦持股54.886000万股，持股比例3.00%[20] - 朱汇持股54.886000万股，持股比例3.00%[20] - 公司股份总数为40,000.00万股，均为人民币普通股[21] 股份转让与质押 - 公司董事、监事、高管任职期间每年转让股份不得超所持总数25%[29] - 持有公司5%以上有表决权股份的股东质押股份应当日书面报告公司[38] 股东权利与诉讼 - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东可书面请求监事会或董事会诉讼[34] - 股东大会、董事会决议召集程序等违规，股东可自决议作出60日内请求法院撤销[34] 股东大会相关 - 年度股东大会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[44] - 公司在事实发生之日起2个月内召开临时股东大会的情形包括董事人数不足规定人数2/3、未弥补亏损达实收股本总额1/3等[45] - 连续90日以上单独或合计持有公司10%以上股份的股东可自行召集和主持股东大会[48] - 单独或合计持有公司3%以上股份的股东可在股东大会召开10日前提临时提案，召集人收到后2日内发补充通知[53] - 年度股东大会召开20日前、临时股东大会召开15日前以公告通知股东[54] - 股东大会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场大会前一日下午3:00，不得迟于当日上午9:30，结束时间不得早于现场大会结束当日下午3:00[56] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且不得变更[57] - 发出股东大会通知后，延期或取消需在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[59] - 股东大会普通决议需出席股东（含代理人）所持表决权1/2以上通过[68] - 股东大会特别决议需出席股东（含代理人）所持表决权2/3以上通过[68] - 公司一年内购买、出售重大资产或担保金额超最近一期经审计总资产30%需特别决议通过[70] - 关联股东应在股东大会召开5日前向召集人主动声明关联关系[72] - 股东买入超规定比例部分股份在买入后三十六个月内不得行使表决权[71] - 公司董事会、独立董事和持有百分之一以上有表决权股份的股东等可公开征集股东投票权[71] - 股东大会审议影响中小投资者利益重大事项时，对中小投资者表决单独计票并及时公开披露[71] 董事、监事、高管相关 - 董事任期3年，任期届满可连选连任[91] - 兼任高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一[92] - 董事会应在董事辞职2日内披露有关情况[94] - 公司应在董事辞职60日内完成补选[96] - 董事对公司和股东承担的忠实义务，在辞职生效或任期届满后2年内仍然有效[96] - 独立董事每届任期3年，连续任期不得超过6年[100] - 董事会由7名董事组成，其中独立董事3名[103] - 董事会设董事长一名[103] - 公司设总经理1名，副总经理若干名，均由董事会聘任或解聘[124] - 总经理每届任期三年，连聘可以连任[126] - 监事的任期每届为三年，任期届满，连选可以连任[137] - 公司监事会由3名监事组成，设主席一人[141] 交易与担保审批 - 董事会批准交易权限（除担保外）：资产总额占最近一期经审计总资产10%以上等多项指标达10%以上[107] - “购买或者出售资产”交易连续12个月累计计算达最近一期经审计总资产30%，提交股东大会审议并经出席会议股东所持表决权2/3以上通过[108] - 公司发生交易（除担保外）达下列标准之一，董事会审议通过后提交股东大会：资产总额占最近一期经审计总资产50%以上等多项指标达50%以上[109] - 与关联自然人成交金额（除担保外）30万元以上，与关联法人成交金额（除担保外）占最近一期经审计总资产或市值0.1%以上且超300万元，由董事会审议批准[110] - 与关联人交易（除担保外）金额占最近一期经审计总资产或市值1%以上且超3000万元，经董事会审议通过后提交股东大会审议[112] - 公司对外担保总额达或超最近一期经审计净资产50%后提供的担保须经股东大会审议[43] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保须经股东大会审议[43] - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%的担保须经股东大会审议[43] 财务与利润分配 - 公司在会计年度结束后4个月内披露年报，前6个月结束后2个月内披露中期报告，前3个月和前9个月结束后1个月内披露季报[148] - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[148] - 法定公积金转为资本时，留存额不少于转增前公司注册资本的25%[151] - 股东大会对利润分配方案作出决议后，或董事会制定具体方案后，须在2个月内完成股利派发[151] - 公司每年度现金分红比例不低于当年可供分配利润的10%[156] - 公司发展阶段属成熟期且无重大支出，现金分红在利润分配中占比最低80%；有重大支出占比最低40%；成长期且有重大支出占比最低20%[158] - 公司未来十二个月内拟对外投资等累计支出达最近一期经审计净资产50%且超3000万元，或达总资产30%，属重大投资计划[155] - 最近一年审计报告非无保留意见、年末资产负债率高于70%、当年经营性现金流为负时，公司可不进行利润分配[159] - 公司当年利润分配方案需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过[162][163] 其他 - 公司解聘或不再续聘会计师事务所需提前15日通知[170] - 公司通知以邮件送出，自交付邮递机构之日起第3个工作日为送达日期（电子邮件发出之日即为送达）[174] - 公司合并、分立、减资时，应自作出决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《中国证券报》公告[178][179] - 债权人自接到公司合并、分立、减资通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可要求公司清偿债务或提供担保[178][179] - 持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可请求法院解散经营管理严重困难的公司[183] - 公司因特定情形修改章程存续，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过[183] - 公司因特定情形解散，应在解散事由出现之日起15日内成立清算组[183] - 清算组应自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在《中国证券报》公告[185] - 债权人应自接到清算组通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报债权[185] - 公司有三种情形应修改章程，包括法律变更、情况变化、股东大会决定[192] - 清算期间公司存续但不能开展与清算无关经营活动[186] - 公司财产按顺序清偿费用、工资、税款、债务后剩余财产按股东持股比例分配[186] - 清算组发现公司财产不足清偿债务应依法向法院申请宣告破产[186] - 公司经法院裁定宣告破产后清算组将清算事务移交法院[187] - 公司清算结束后清算组制作清算报告报相关部门确认并申请注销登记[188] - 清算组成员不得收受贿赂、侵占公司财产，因故意或重大过失造成损失应赔偿[190] - 股东大会决议通过的章程修改事项需审批的报主管机关批准，涉及登记事项依法办理变更登记[192] - 本章程自公司股东大会审议通过之日起生效施行[196]

审计委员会构成 - 公司董事会审计委员会由3名董事组成，独立董事孙卫权任主任委员[1] 会议情况 - 2023年审计委员会召开4次会议，全体委员均亲自出席[2] - 各次会议分别审议6项、1项、1项、1项议案[2][3] 主要工作 - 评估内控有效性，督促开展内控评价工作[4] - 考察聘任审计机构，认为能满足审计要求[5] - 审阅多期财务报告，认为真实准确完整[6] - 协调各方与外部审计机构沟通，解决审计问题[7]

人员与资质 - 2023年末立信中联合伙人47人，注册会计师264人，签过证券审计报告的128人[1] 风险保障 - 截至2023年末，计提职业风险基金余额2019.27万元，责任险累计赔偿限额6000万元[2] 执业情况 - 立信中联近三年受行政处罚1次、行政监管6次、自律监管1次[2] - 18名从业人员近三年受行政处罚1次、行政监管11次、自律监管1次[3] 审计工作 - 2023年针对公司需求制定审计方案，就重大事项咨询并达成一致[4] - 审计实施三级复核程序[5] 其他 - 公司明确立信中联信息安全责任，其有相关控制制度[6] - 立信中联2023年度审计表现良好，按时完成且报告客观完整[7]

业绩总结 - 每10股派发现金红利0.5875元（含税），不转增股本和送红股[2] - 截至2023年12月31日，未分配利润508,208,776.82元[3] - 总股本400,000,000.00股，拟派现23,500,000.00元（含税）[3] - 拟派现占2023年净利润50.28%[3] 未来展望 - 2024年4月22日董事会、监事会通过利润分配方案[6][7] - 方案尚需提交2023年年度股东大会审议[5] - 若总股本变动，拟维持分配总额，调整每股比例[4] - 方案结合公司因素，不影响经营现金流[8]

募集资金情况 - 公司公开发行10000万股A股，募集资金10.5亿元，净额9.742659952亿元[13] - 本报告期募投项目支出9020.095186万元，累计支出3.9126931857亿元[17] - 累计收到利息及扣减手续费净额3202.101886万元，余额6.1501769549亿元[17] 资金管理情况 - 截至2023年12月31日现金管理余额5.48亿元，专户余额6701.769549万元[17] - 2022年和2023年分别同意使用不超5.5亿元闲置资金现金管理[19][20] - 交通银行七天通知存款期末余额10000万元，年利率1.00%[22] - 中国农业银行定期存款期末余额10000万元，年利率1.90%[22] 项目进展情况 - 2023年8月28日同意将“新建灿勤科技园项目”达预定可使用状态日期延至2025年11月[31] - “新建灿勤科技园项目”累计投入235602450.57元，进度28.78%[39] - “5G通信用陶瓷介质滤波器项目”累计投入5666868.0元，进度0.00%[39]

会议与制度 - 公司于2024年4月22日召开第二届董事会第十次会议，审议通过修订《公司章程》及制定、修订公司内部管理制度的议案[2] - 拟制定和修订的制度已通过公司第二届董事会第十次会议审议[32] - 关联交易等规则修订需提交股东大会审议，独立董事工作等制度修订经董事会审议通过生效[32] 股东大会 - 董事人数不足规定人数2/3等三种情况，公司需2个月内召开临时股东大会[3] - 单独或合计持有公司10%以上股份股东请求，公司2个月内召开临时股东大会[3] - 单独或合计持有公司10%以上股份股东请求召开，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知[4] - 连续90日以上单独或合计持有公司10%以上股份股东，监事会不召集时可自行召集主持[4] - 单独或合计持有公司3%以上股份股东，可在股东大会召开10日前提临时提案，召集人2日内发补充通知[4] - 年度股东大会召开20日前通知股东，临时股东大会召开15日前通知股东[5] - 股东大会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场大会前一日下午3:00等[5] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且登记日确认后不得变更[5] - 发出股东大会通知后，无正当理由不应延期或取消，变更需提前2个工作日通知说明[5] - 股东大会现场会议召开地点确需变更，召集人应提前2个工作日公告说明[4] 股东与投票 - 股东买入违规超比例股份，买入后三十六个月内不得行使表决权且不计入有表决权股份总数[8][10] - 董事会等可公开征集股东投票权[8][10] - 董事会等可提名非独立董事候选人[8][10] - 监事会等可提名非职工代表监事候选人[9][11] - 监事会中的职工监事由公司职工民主选举产生[9][11] - 公司董事会等可提出独立董事候选人[11] - 股东大会审议影响中小投资者利益重大事项时，对中小投资者表决单独计票并及时公开披露[8][10] - 股东大会就选举二名以上董事、监事进行表决时，实行累积投票制[9] 董事与监事 - 有特定情形者不能担任公司董事，如刑罚执行期满未逾5年等[16] - 董事辞职应向董事会提交书面报告，董事会2日内披露有关情况[17] - 董事辞职致董事会低于法定最低人数等情况，改选出的董事就任前原董事仍履职[17] - 除特殊情形外，董事辞职自报告送达董事会时生效[17] - 董事提出辞职，公司60日内完成补选[17] - 直接或间接持有公司已发行股份1%以上等人员不得担任独立董事[17] - 独立董事每届任期3年，任期届满可连选连任，但连续任期不得超过6年[18] - 独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议且不委托他人代为出席，董事会30日内提议召开股东大会解除其职务[18] 董事会与交易 - 董事会负责召集股东大会等多项职权[18] - 公司独立董事应至少包括一名具有高级职称或注册会计师资格的会计专业人士[18] - 董事会批准交易权限涉及资产总额等多项指标占比及金额要求[19][20] - 提交股东大会审议标准涉及资产总额等多项指标占比及金额要求[20] - 董事会会议需过半数董事出席方可举行，决议须经全体董事过半数通过[21] - 有关联关系董事不得对相关决议行使表决权，无关联关系董事过半数出席且决议经其过半数通过方可生效，无关联董事不足3人应提交股东大会审议[21] 总经理与监事会 - 总经理对董事会负责，有主持生产经营等多项职权，非董事总经理列席董事会无表决权[21] - 监事会由3名监事组成，其中股东代表出任2名，职工代表出任1名且不低于监事会成员的1/3[21][22] - 监事会主席由全体监事过半数选举产生，负责召集和主持监事会会议[22] 利润分配 - 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在2个月内完成股利（或股份）派发[22] - 公司实行持续、稳定的利润分配政策，采取现金或股票方式分配利润，优先推行现金分配[22] - 公司利润分配方案由董事会制定，审议通过后报股东大会批准[22] - 原则上公司每年进行一次利润分配，主要以现金分红为主，可根据盈利及资金需求进行中期利润分配[22] - 公司不同发展阶段及资金支出安排下，现金分红在利润分配中所占比例有不同要求[23][26][28] - 公司未来十二个月内拟对外投资等累计支出达或超最近一期经审计净资产50%且超3000万元等属重大投资计划或支出[25] - 公司具备现金分红条件时，每年度现金分红比例不低于当年实现的可供分配利润的10%[25] - 调整股利分配政策议案需经出席股东大会股东所持表决权2/3以上通过[27] - 最近一年审计报告为非无保留意见等三种情形下，公司可不进行利润分配[28] - 当年末资产负债率高于70%或当年经营性现金流为负时，公司可不进行利润分配[28] - 公司特殊情况无法按既定现金分红政策确定方案，需在年报披露原因，方案需经出席股东大会股东所持表决权三分之二以上通过[30] - 公司调整利润分配政策，需详细论证说明原因，经出席股东大会股东所持表决权三分之二以上通过[30] 其他 - 持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可请求法院解散经营管理严重困难的公司[30] - 修订后的部分制度全文将在上海证券交易所网站披露[32] - 公司章程变更最终以市场监督管理部门核准、登记情况为准[31]

审计相关 - 立信中联审计江苏灿勤科技2023年12月31日财务报告内部控制有效性[4] - 立信中联认为灿勤科技于该日在重大方面保持有效财务报告内部控制[9] 责任与风险 - 建立健全和有效实施内部控制并评价有效性是灿勤科技董事会责任[5] - 内部控制有固有局限性，推测未来有效性有风险[7] 报告日期 - 报告日期为2024年4月22日[13]

会议情况 - 江苏灿勤科技第二届监事会第十次会议于2024年4月22日现场召开，3名监事全部出席[2] 议案表决 - 《关于公司2023年度监事会工作报告的议案》等多项议案投票结果为同意3票，反对0票，弃权0票，部分需提交2023年年度股东大会审议[4][7][10][14][17][21] - 《关于公司2024年度监事薪酬的议案》全部监事回避表决，直接提交2023年年度股东大会审议[23] - 《关于2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》等两项议案投票结果为同意3票，反对0票，弃权0票[25][27]

业绩总结 - 2023年末公司总资产23.50亿元，较期初增加1.41%[19][48][49] - 2023年末归属于上市公司股东的净资产21.36亿元，较期初增加1.42%[19][49] - 2023年公司实现营业收入36,989.36万元，较上年同期增长7.16%[19][48][49] - 2023年归属于母公司所有者的净利润4,673.56万元，较上年同期下降40.55%[19][48][49] - 2023年公司收到的政府补助较上年同期减少3,376.36万元，理财收益较上年同期减少549.27万元[19] - 2023年公司归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润同比减少55.44万元[19] - 2023年末流动资产153,685.98万元，较上期期末减少8.12%[48] - 2023年末流动负债21,129.51万元，较上期期末增加14.63%[48] - 2023年末资产负债率（合并报表）为9.14%，较上期增加0.19个百分点[48] - 2023年营业利润4,484.92万元，较上年同期减少33.27%[48] - 2023年利润总额4,516.96万元，较上年同期减少47.62%[48] - 2023年经营活动产生的现金流量净额3,336.00万元，较上年同期减少64.34%[48][50] - 报告期内公司加权平均净资产收益率较上期减少1.59个百分点[49] - 截至2023年12月31日公司未分配利润为508,208,776.82元[64] 未来展望 - 预计公司2024年营业收入及归属于上市公司股东的净利润较上年保持稳定增长[59] - 2024年公司董事会将做好信息披露，完善治理架构，健全内控和风控体系[25] 其他新策略 - 2024年独立董事津贴标准为6万元（税前）/年，按月平均发放[74] - 公司2023年度拟每10股派发现金红利0.5875元（含税），合计拟派发现金红利23,500,000.00元（含税），占2023年度合并报表归属于上市公司股东净利润的50.28%[64] 会议相关 - 2023年年度股东大会现场会议时间为2024年5月14日14点00分[11] - 现场会议地点为江苏省张家港保税区金港路266号灿勤科技会议室[11] - 网络投票起止时间为2024年5月14日[11] - 通过交易系统投票平台的投票时间为2024年5月14日的9:15 - 9:25，9:30 - 11:30，13:00 - 15:00[11] - 通过互联网投票平台的投票时间为2024年5月14日9:15 - 15:00[11] - 会议将审议包括2023年度董事会、监事会、财务决算报告等11项议案[4] - 2023年度董事会工作报告已完成并提请股东大会审议[15] - 本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式[8] - 股东发言每次原则上不超过5分钟[8] - 会议登记方法及表决方式具体内容参见2024年4月24日披露于上海证券交易所网站的相关通知[10] - 2023年公司董事会共召开5次会议，审议通过22项议案[20] - 2023年公司共召开1次股东大会，审议通过9项议案[21] - 报告期内公司有3名独立董事[22] - 2023年度公司监事会召开5次会议，审议议案16项[30] - 议案十关于修订《公司章程》，已获公司第二届董事会第十次会议审议通过，提请股东大会审议[81][83] - 议案十一关于制定、修订公司内部管理制度，已获公司第二届董事会第十次会议审议通过，提请股东大会审议[85][86] - 议案十修订《公司章程》相关详细内容见公司2024年4月24日刊登在上海证券交易所网站的相关公告及章程[82] - 议案十一拟制定和修订关联交易管理制度、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则，生效时间为股东大会审议通过之日起[85] - 议案十一相关详细内容见公司2023年4月24日刊登在上海证券交易所网站的相关制度[85] - 议案全体监事回避表决，提请股东大会审议[79] - 监事会公告日期为2024年5月14日[80] - 董事会公告日期为2024年5月14日[84][87]