会议情况 - 2023年公司董事会会议5次，股东大会1次[6] - 2023年独立董事参加专门委员会会议共4次[5] - 2023年12月4日，第二届董事会第九次会议审议通过相关议案[8] 审计与承诺 - 2022年度股东大会通过续聘2023年度审计机构[9] - 报告期内公司及相关方严格履行承诺[8] 公司变动 - 报告期内公司未被收购，无财务负责人等变动[8][9] 独立董事职责 - 独立董事履行监督职责，2024年加强沟通并提供建议[12]

会议与制度 - 公司于2024年4月22日召开第二届董事会第十次会议，审议通过修订《公司章程》及制定、修订公司内部管理制度的议案[2] - 拟制定和修订的制度已通过公司第二届董事会第十次会议审议[32] - 关联交易等规则修订需提交股东大会审议，独立董事工作等制度修订经董事会审议通过生效[32] 股东大会 - 董事人数不足规定人数2/3等三种情况，公司需2个月内召开临时股东大会[3] - 单独或合计持有公司10%以上股份股东请求，公司2个月内召开临时股东大会[3] - 单独或合计持有公司10%以上股份股东请求召开，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知[4] - 连续90日以上单独或合计持有公司10%以上股份股东，监事会不召集时可自行召集主持[4] - 单独或合计持有公司3%以上股份股东，可在股东大会召开10日前提临时提案，召集人2日内发补充通知[4] - 年度股东大会召开20日前通知股东，临时股东大会召开15日前通知股东[5] - 股东大会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场大会前一日下午3:00等[5] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且登记日确认后不得变更[5] - 发出股东大会通知后，无正当理由不应延期或取消，变更需提前2个工作日通知说明[5] - 股东大会现场会议召开地点确需变更，召集人应提前2个工作日公告说明[4] 股东与投票 - 股东买入违规超比例股份，买入后三十六个月内不得行使表决权且不计入有表决权股份总数[8][10] - 董事会等可公开征集股东投票权[8][10] - 董事会等可提名非独立董事候选人[8][10] - 监事会等可提名非职工代表监事候选人[9][11] - 监事会中的职工监事由公司职工民主选举产生[9][11] - 公司董事会等可提出独立董事候选人[11] - 股东大会审议影响中小投资者利益重大事项时，对中小投资者表决单独计票并及时公开披露[8][10] - 股东大会就选举二名以上董事、监事进行表决时，实行累积投票制[9] 董事与监事 - 有特定情形者不能担任公司董事，如刑罚执行期满未逾5年等[16] - 董事辞职应向董事会提交书面报告，董事会2日内披露有关情况[17] - 董事辞职致董事会低于法定最低人数等情况，改选出的董事就任前原董事仍履职[17] - 除特殊情形外，董事辞职自报告送达董事会时生效[17] - 董事提出辞职，公司60日内完成补选[17] - 直接或间接持有公司已发行股份1%以上等人员不得担任独立董事[17] - 独立董事每届任期3年，任期届满可连选连任，但连续任期不得超过6年[18] - 独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议且不委托他人代为出席，董事会30日内提议召开股东大会解除其职务[18] 董事会与交易 - 董事会负责召集股东大会等多项职权[18] - 公司独立董事应至少包括一名具有高级职称或注册会计师资格的会计专业人士[18] - 董事会批准交易权限涉及资产总额等多项指标占比及金额要求[19][20] - 提交股东大会审议标准涉及资产总额等多项指标占比及金额要求[20] - 董事会会议需过半数董事出席方可举行，决议须经全体董事过半数通过[21] - 有关联关系董事不得对相关决议行使表决权，无关联关系董事过半数出席且决议经其过半数通过方可生效，无关联董事不足3人应提交股东大会审议[21] 总经理与监事会 - 总经理对董事会负责，有主持生产经营等多项职权，非董事总经理列席董事会无表决权[21] - 监事会由3名监事组成，其中股东代表出任2名，职工代表出任1名且不低于监事会成员的1/3[21][22] - 监事会主席由全体监事过半数选举产生，负责召集和主持监事会会议[22] 利润分配 - 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在2个月内完成股利（或股份）派发[22] - 公司实行持续、稳定的利润分配政策，采取现金或股票方式分配利润，优先推行现金分配[22] - 公司利润分配方案由董事会制定，审议通过后报股东大会批准[22] - 原则上公司每年进行一次利润分配，主要以现金分红为主，可根据盈利及资金需求进行中期利润分配[22] - 公司不同发展阶段及资金支出安排下，现金分红在利润分配中所占比例有不同要求[23][26][28] - 公司未来十二个月内拟对外投资等累计支出达或超最近一期经审计净资产50%且超3000万元等属重大投资计划或支出[25] - 公司具备现金分红条件时，每年度现金分红比例不低于当年实现的可供分配利润的10%[25] - 调整股利分配政策议案需经出席股东大会股东所持表决权2/3以上通过[27] - 最近一年审计报告为非无保留意见等三种情形下，公司可不进行利润分配[28] - 当年末资产负债率高于70%或当年经营性现金流为负时，公司可不进行利润分配[28] - 公司特殊情况无法按既定现金分红政策确定方案，需在年报披露原因，方案需经出席股东大会股东所持表决权三分之二以上通过[30] - 公司调整利润分配政策，需详细论证说明原因，经出席股东大会股东所持表决权三分之二以上通过[30] 其他 - 持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可请求法院解散经营管理严重困难的公司[30] - 修订后的部分制度全文将在上海证券交易所网站披露[32] - 公司章程变更最终以市场监督管理部门核准、登记情况为准[31]

会议情况 - 江苏灿勤科技第二届监事会第十次会议于2024年4月22日现场召开，3名监事全部出席[2] 议案表决 - 《关于公司2023年度监事会工作报告的议案》等多项议案投票结果为同意3票，反对0票，弃权0票，部分需提交2023年年度股东大会审议[4][7][10][14][17][21] - 《关于公司2024年度监事薪酬的议案》全部监事回避表决，直接提交2023年年度股东大会审议[23] - 《关于2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》等两项议案投票结果为同意3票，反对0票，弃权0票[25][27]

人员与资质 - 2023年末立信中联合伙人47人，注册会计师264人，签过证券审计报告的128人[1] 风险保障 - 截至2023年末，计提职业风险基金余额2019.27万元，责任险累计赔偿限额6000万元[2] 执业情况 - 立信中联近三年受行政处罚1次、行政监管6次、自律监管1次[2] - 18名从业人员近三年受行政处罚1次、行政监管11次、自律监管1次[3] 审计工作 - 2023年针对公司需求制定审计方案，就重大事项咨询并达成一致[4] - 审计实施三级复核程序[5] 其他 - 公司明确立信中联信息安全责任，其有相关控制制度[6] - 立信中联2023年度审计表现良好，按时完成且报告客观完整[7]

审计相关 - 立信中联审计江苏灿勤科技2023年12月31日财务报告内部控制有效性[4] - 立信中联认为灿勤科技于该日在重大方面保持有效财务报告内部控制[9] 责任与风险 - 建立健全和有效实施内部控制并评价有效性是灿勤科技董事会责任[5] - 内部控制有固有局限性，推测未来有效性有风险[7] 报告日期 - 报告日期为2024年4月22日[13]

会议情况 - 2023年召开董事会5次、股东大会1次[4] - 2023年独立董事参加专委会会议6次，审计委4次，提名委2次[4] - 2023年12月4日二届九次董事会通过2024年度日常关联交易议案[7] 审计相关 - 2023年度审计机构为立信中联会计师事务所[8] 合规情况 - 报告期内公司及相关方严格履行承诺[7] - 报告期内财务信息真实、完整、准确[8] 独立董事 - 2023年秉承准则考察调研公司，履行监督职责[11] - 2024年将加强沟通，行使权利义务，提供决策建议[11]

人员与业务数据 - 2023年末立信中联合伙人47人，注册会计师264人，签过证券服务审计报告的128人[2] - 2023年度收入总额36,610.50万元，审计业务收入29,936.74万元，证券业务收入12,850.77万元[2] 客户与收费数据 - 2023年上市公司审计客户27家，年报审计收费总额3,554.40万元[3] - 2023年挂牌公司审计客户133家，年报审计收费含税总额2,281.30万元[4] - 同行业审计客户15家[5] 其他财务数据 - 2023年末计提职业风险基金余额2,019.27万元，购买责任险累计赔偿限额6,000万元[6] - 2023年支付审计费用75万元，含财报、专项、内控审计费用[12] 决策相关 - 2024年4月22日董事会、监事会审议通过续聘议案[14][16] - 年度财务报表审计费用单项同项对比变动未超20%[13]

募集资金情况 - 公司公开发行10000万股A股，每股发行价10.50元，募集资金总额10.5亿元，净额9.742659952亿元[1][2] - 本报告期内募投项目支出9020.095186万元，截至2023年12月31日累计支出3.9126931857亿元[3] - 截至2023年12月31日，累计收到利息及扣减手续费净额3202.101886万元，募集资金余额6.1501769549亿元[3] 现金管理情况 - 2022年和2023年公司均审议通过使用不超5.5亿元闲置募集资金进行现金管理议案[5][6] - 截至2023年12月31日，现金管理余额5.48亿元，专户余额6701.769549万元[3] - 各银行不同类型存款期末余额及年利率情况[6] 项目进展 - 公司将“新建灿勤科技园项目”预定可使用状态日期延至2025年11月[14] - “新建灿勤科技园项目”承诺投资818,599,127.20元，累计投入235,602,450.57元，进度28.78%[22] - “扩建5G通信用陶瓷介质滤波器项目”承诺投资155,666,868.00元，累计投入进度100.00%[22] 项目效益 - “扩建5G通信用陶瓷介质滤波器项目”本年度实现效益5,575,633.41元[22] 合规情况 - 报告期内公司无闲置募集资金补充流动资金等变更资金使用情况[11][12][13][15] - 会计师事务所认为公司《2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》如实反映情况[16] - 保荐机构认为公司2023年度募集资金存放与使用合规[17][18]

募资情况 - 公司首次公开发行10000万股A股，每股10.50元，募资总额105000.00万元，净额97426.60万元[1] 项目投资 - 募资用于新建灿勤科技园和扩建5G通信用陶瓷介质滤波器项目[3] - 截至2023年12月31日，“新建灿勤科技园项目”已投入23560.25万元，占比28.78%[5] - 截至2023年12月31日，“新建HTCC、LTCC产品线项目”已投入16401.14万元，占比67.04%[5] 新增主体 - 2024年4月22日同意新增拓瓷科技、频普半导体为“新建灿勤科技园项目”实施主体[4] - 拓瓷科技注册资本2000.00万元，灿勤科技持股51.00%[8] - 频普半导体注册资本2000.00万元，灿勤科技持股65.00%[10] 决策合规 - 增加实施主体经审议通过，符合规定，无不利影响[12][15] - 保荐机构对增加实施主体无异议[16]

募集资金情况 - 公司公开发行10000万股A股，募集资金10.5亿元，净额9.742659952亿元[13] - 本报告期募投项目支出9020.095186万元，累计支出3.9126931857亿元[17] - 累计收到利息及扣减手续费净额3202.101886万元，余额6.1501769549亿元[17] 资金管理情况 - 截至2023年12月31日现金管理余额5.48亿元，专户余额6701.769549万元[17] - 2022年和2023年分别同意使用不超5.5亿元闲置资金现金管理[19][20] - 交通银行七天通知存款期末余额10000万元，年利率1.00%[22] - 中国农业银行定期存款期末余额10000万元，年利率1.90%[22] 项目进展情况 - 2023年8月28日同意将“新建灿勤科技园项目”达预定可使用状态日期延至2025年11月[31] - “新建灿勤科技园项目”累计投入235602450.57元，进度28.78%[39] - “5G通信用陶瓷介质滤波器项目”累计投入5666868.0元，进度0.00%[39]