审计委员会构成 - 公司董事会审计委员会由3名董事组成，独立董事孙卫权任主任委员[1] 会议情况 - 报告期内审计委员会共召开5次会议，全体委员均亲自出席[2] - 各次会议审议议案数量不等，如2024年3月20日临时会议审议2项[2] 工作内容 - 督促公司内控审计部门开展内控评价工作[5] - 认为聘任的外部审计机构能满足审计工作要求[6] - 审阅多期财务报告，认为真实准确完整[7]

独立董事任职要求 - 需具备五年以上法律、经济等履职必需工作经验[2] - 兼任境内上市公司数量未超三家[7] - 在公司连续任职未超六年[7] - 已参加培训并取得相关培训证明材料[8] 独立性与不良纪录限制 - 特定持股及亲属关系人员不具备独立性[4] - 近12个月有不具备独立性情形人员不具备独立性[4] - 近36个月受处罚或谴责人员有不良纪录[5] 声明时间 - 声明时间为2025年3月5日[10]

收购信息 - 公司拟2025年4月3日以2080万元自有资金收购协诚微波持有的纬度天线52%股权[3] - 本次交易目标公司100%股东权益交易价格确定为4000万元，对应52%股权成交价格2080万元[4] - 2025年4月3日公司第二届董事会第十五次会议以7票同意通过收购议案[4] 公司数据 - 协诚微波注册资本4455万元[6] - 纬度天线注册资本3000万元，收购前协诚微波认缴1560万元实缴624万元占股52%[10] - 收购完成后公司认缴1560万元实缴624万元占股52%[11] 财务数据 - 2025年2月28日纬度天线总资产8016.62万元、总负债4664.37万元、净资产3352.25万元[13] - 2025年1 - 2月纬度天线营业收入1642.05万元、净利润285.72万元[13] - 2024年12月31日纬度天线总资产7781.29万元、总负债4747.97万元、净资产3033.32万元[13] 评估数据 - 以2025年2月28日为评估基准日，资产基础法对纬度天线股东全部权益价值评估值为3703.56万元，收益法评估值为8777.95万元[15] - 截至2025年2月28日，本次交易作价对应的市净率为1.19倍，市盈率为5.92倍[15] - 截至2025年4月2日收盘，同行业上市公司PE平均值为61.02倍，中位数为35.18倍；PB平均值为5.71倍，中位数为3.82倍[16][17] - 本次交易目标公司估值为4000万元，相较于资产基础法评估价格溢价率为8.00%[17] 股权现状 - 目标公司股权现状认缴出资额合计3000万元，实缴出资额合计1200万元，协诚微波股权比例52%，陆智明18%，周金媛12%，张敏9%，孟奇9%[19][20] 交易约定 - 转让方及其他股东承诺目标公司按合同签署时方式正常开展业务，保存保护资产和商誉等[23] - 未经受让方书面同意，转让方应促使目标公司不得转让股权、处置资产、变更会计方法等[24] - 转让方承诺不诱使目标公司客户不再与其交易，否则承担受让方全部损失[26] - 转让方和其他股东应促使目标公司自合同签订日起10日内完成股权相关变更登记，转让完成日后3个工作日内通知受让方[27] - 一方违约，未违约方发出书面改正请求30日内违约仍未改正或无法改正时，有权解除合同[28] - 若合同终止且受让方已登记为股东，转让方应在收到书面通知后30个工作日内配合完成股权返还手续[29] - 过渡期目标公司业务应正常开展，财务等状况不应发生重大不利变化，否则受让方有权解除协议[30] 交易影响 - 本次交易不涉及关联交易，不会形成同业竞争和对外担保情形[31] 未来展望 - 本次交易旨在强化公司主业聚焦与业务扩张战略布局，实现资源高效整合[32] - 技术上利用目标公司核心技术拓展天线产品品类，增强技术实力和产品竞争力[32] - 产品上拓展天线及通讯生产测试设备产品，完善无线通信解决方案[32] - 市场及客户方面提升国内市场覆盖度和占有率，拓展国际市场[33] - 供应链上整合资源发挥规模效应，提升原材料采购成本优势[33]

监事会换届 - 公司第二届监事会任期即将届满[1] - 2025年3月28日召开职工代表大会选举卢鹏为第三届监事会职工代表监事[1] - 第三届监事会由三名监事组成[1] 人员信息 - 卢鹏1992年出生，南航信息工程本科[4] - 有研发工作经历，现任职公司研发部[4] 公告信息 - 公告发布于2025年4月8日[3]

独立董事任职要求 - 需具备五年以上法律、经济等工作经验[2] - 兼任境内上市公司数量不超三家[6] - 在公司连续任职不超六年[6] - 已参加培训并取得相关证明材料[7] 独立性限制 - 持股1%以上或前十股东自然人及其直系亲属无独立性[4] - 持股5%以上股东单位或前五股东单位任职人员及其直系亲属无独立性[4] - 最近12个月内有不具备独立性情形之一的人员无独立性[4] 任职禁止情形 - 近36个月受证监会行政处罚或司法机关刑事处罚不能担任[5] - 近36个月受证券交易所公开谴责或3次以上通报批评不能担任[5]

独立董事提名 - 公司董事会提名陈建忠为第三届董事会独立董事候选人[2] 任职资格 - 被提名人不直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上等多项合规条件[5][6][7] 审查情况 - 被提名人已通过公司第二届董事会提名委员会资格审查[8] - 提名人核实任职资格并确认符合要求[8] - 提名人保证声明真实、完整和准确[8]

审计机构信息 - 公司聘请立信中联为2024年度财务报告审计机构[2] - 2024年末立信中联合伙人48人，注册会计师287人，签过证券服务业务审计报告的137人[2] - 2023年度立信中联收入总额36,610.50万元，审计业务收入29,936.74万元，证券业务收入12,850.77万元[3] - 2024年度立信中联上市公司审计客户28家，年报审计收费总额2,438.00万元[3] - 2024年立信中联挂牌公司审计客户120家，年报审计收费含税总额1,996.86万元[3] - 立信中联投保注册会计师职业责任保险，累计赔偿限额6,000万元，近三年无执业民事诉讼担责情况[4] 审计相关会议 - 2023年年度股东大会等审议通过续聘立信中联为2024年外部审计机构[4] - 2024年4月12日公司第二届董事会审计委员会第七次会议审议通过续聘审计机构议案[5] - 2025年3月20日审计委员会与立信中联召开2024年度审计工作沟通会[6] - 2025年3月24日第二届董事会审计委员会第十一次会议审议通过2024年年度报告等议案[7]

独立董事任职要求 - 需具备五年以上法律、经济等工作经验[2] - 需具备注册会计师资格[9] - 需取得上交所认可培训证明材料[10] 独立性限制 - 持股1%以上或前十股东自然人及其直系亲属无独立性[5] - 5%以上股东单位或前五股东单位任职人员及其直系亲属无独立性[5] 资格限制 - 近36个月受证监会处罚或司法刑事处罚无资格[6] - 近36个月受交易所公开谴责或3次以上通报批评无资格[6] 兼任限制 - 兼任境内上市公司不超三家且连续任职不超六年[8]

独立董事评估 - 公司董事会对刘少斌、孙卫权、崔巍独立性评估并出具意见[2] - 三位独立董事不在公司及主要股东单位任职[2] - 董事会认为三位符合独立性要求[2]

人员与资质 - 2024年末立信中联合伙人48人，注册会计师287人，签过证券服务审计报告的137人[1] 保险与处罚 - 立信中联投保责任险，累计赔偿限额6000万元[2] - 近三年立信中联及14名从业人员受多次处罚[2][3] 审计工作 - 2024年制定审计方案，就重大事项咨询并达成一致[4] - 实施三级复核程序，按时完成审计工作[5][7] 其他 - 公司明确立信中联信息安全管理责任义务[6]