募集资金基本情况 - 公司首次公开发行股票10,000万股，发行价每股10.50元，募集资金总额1.05亿元，扣除发行费用后净额为9.74亿元[1] - 本报告期内募投项目支出2.42亿元，截至2025年6月30日累计支出8.61亿元，累计利息收入净额0.49亿元[1] - 募集资金余额为1.62亿元，其中现金管理余额1.50亿元，专户余额0.12亿元[1] 募集资金存放管理 - 公司在9家银行开设募集资金专项账户，并签署三方监管协议确保资金规范使用[1] - 2024年12月批准使用不超过2.50亿元闲置募集资金进行现金管理，期限12个月[1] - 截至2025年6月30日现金管理余额1.50亿元，主要投资于定期存款和大额存单等保本型产品，年利率区间1.15%-1.65%[1][2] 募集资金使用情况 - 本年度实际使用募集资金2.42亿元，全部用于募投项目建设[1][3] - 新建灿勤科技园项目累计投入7.05亿元，进度86.16%，预计2025年11月达到预定使用状态[3] - 扩建5G通信用陶瓷介质滤波器项目已全额投入1.56亿元，2021年7月达产，本年度实现效益933.96万元[3] 资金使用合规性 - 公司不存在募集资金置换、补充流动资金、节余资金使用或超募资金使用情况[3] - 未发生变更募集资金投资项目的情况，资金使用披露符合监管要求[3] - 所有募集资金使用均严格履行审批程序并接受保荐机构监督[1]

公司治理变动 - 公司于2025年8月26日召开职工代表大会选举陈晨女士为第三届董事会职工代表董事 [1] - 陈晨女士由原非职工代表董事变更为职工代表董事 任期自2025年第一次临时股东大会审议通过相关议案起至第三届董事会届满 [1] - 董事会成员中兼任高管及职工代表董事人数未超过董事总数二分之一 [2] 新任董事背景 - 陈晨女士为1987年出生 拥有经济学硕士研究生学历 2019年4月起担任公司董事及董事会秘书 [2] - 曾任职于东吴证券投资银行部担任高级经理及业务董事(2010-2016) 后任职爱康科技证券事务代表(2016-2018) [2] - 2018年加入公司前身张家港保税区灿勤科技有限公司 担任董事会秘书及人力资源总监 [2] 任职资格情况 - 陈晨女士未直接持有公司股份 与控股股东、实际控制人及持股5%以上股东无关联关系 [2] - 未受过证监会及交易所处罚或惩戒 不属于失信被执行人 符合董事任职资格要求 [2] - 曾获得张家港市高层次资本人才称号 [2]

业绩说明会安排 - 会议将于2025年9月17日14:00-15:00通过上证路演中心网络互动召开 [1][2] - 投资者可在2025年9月10日至9月16日16:00前通过官网预征集栏目或邮箱canqindb@cai-qin.com提前提问 [1][3] - 参会高管包括董事长朱田中、总经理朱琦、董事会秘书陈晨、财务负责人任浩平及独立董事孔令兵 [2] 会议内容与参与方式 - 公司将针对2025年半年度经营成果及财务指标与投资者互动交流 [2] - 投资者可通过登录http://roadshow.sseinfo.com实时参与会议 [2] - 会议后可通过上证路演中心查看说明会召开情况及主要内容 [3] 信息发布背景 - 公司已于2025年8月28日发布《2025年半年度报告》 [2] - 本次说明会旨在便于投资者全面深入了解半年度经营成果和财务状况 [2] - 公司将在信息披露允许范围内回答投资者普遍关注的问题 [1][2]

信息披露制度总则 - 信息披露制度旨在规范公司信息披露行为，加强事务管理，保护投资者合法权益 [1] - 制度依据包括《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》及科创板上市规则等法规和公司章程 [1][2] - 适用范围涵盖董事、董事会、高级管理人员、各部门及子公司负责人、控股股东和持股5%以上股东等 [2] - 董事会办公室作为信息披露常设机构，董事会负责制度实施，董事长为第一责任人 [2][3] - 审计委员会负责监督制度实施情况，定期或不定期检查并督促整改 [3] 信息披露基本原则 - 信息披露需及时、公平、真实、准确、完整，简明清晰，不得有虚假记载或误导性陈述 [3][4] - 所有投资者应平等获取信息，不得提前向任何单位或个人泄露信息 [3] - 披露信息应以客观事实为基础，避免夸大其辞，预测性信息需合理谨慎客观 [4][5] - 披露内容应完整，充分揭示重大风险，不得选择性披露或重大遗漏 [5] - 重大事项需及时披露，包括董事会决议、签署协议、董事或高管知悉等情形 [5] 信息披露一般要求 - 披露内容需充分反映公司业务、技术、财务、治理、竞争优势及行业趋势等方面 [6] - 需针对性披露业绩波动、行业风险、治理事项及科研投入等重大信息 [6] - 重大事项需分阶段披露进展，不得以结果不确定为由不予披露 [6] - 自愿披露信息需审慎客观，避免不当影响股价或内幕交易 [6][7] - 公告文稿需重点突出、逻辑清晰、语言浅白，避免专业术语和模糊表述 [7] 信息披露内容 - 信息披露文件包括定期报告、临时报告、招股说明书、募集说明书等 [10] - 依法披露信息需在交易所网站和符合证监会条件的媒体发布，供公众查阅 [10] - 定期报告包括年度报告、半年度报告和季度报告，年度财务会计报告需经会计师事务所审计 [11] - 年度报告需披露公司基本情况、主要会计数据、财务指标、股东情况、董事及高管报酬等 [11][12] - 中期报告需披露公司基本情况、会计数据、财务指标、股东变化、重大事件及财务会计报告等 [12] 定期报告具体要求 - 年度报告披露时间为会计年度结束之日起4个月内，半年度报告为上半年结束之日起2个月内 [12] - 董事、高级管理人员需对定期报告签署书面确认意见，保证内容真实准确完整 [12][13] - 财务会计报告被出具非标准审计意见时，需披露董事会专项说明、审计委员会意见等文件 [13][14] - 定期报告存在差错或虚假记载时，需及时披露更正信息 [14] - 年度报告中需披露行业信息，包括行业特点、核心技术、研发支出、在研项目等 [14][15] 临时报告及重大事件披露 - 发生可能对股价产生较大影响的重大事件时，需立即披露事件的起因、状态和影响 [16] - 重大事件包括大额赔偿责任、资产减值准备、股东权益为负、债务人资不抵债等情形 [16] - 公司变更名称、股票简称、章程、注册资本、注册地址等需立即披露 [18] - 重大事件披露时点为董事会形成决议、签署协议或公司知悉事件发生时 [18] - 控股子公司或参股公司发生重大事件可能影响股价时，公司需履行信息披露义务 [18][19] 业绩预告和业绩快报 - 预计年度业绩出现净利润为负、同比变化50%以上、扭亏为盈等情形时，需在会计年度结束之日起1个月内进行业绩预告 [19][20] - 半年度和季度业绩出现类似情形时，可进行业绩预告 [20] - 无法按时披露年度报告时，需在会计年度结束之日起2个月内披露业绩快报 [20][21] - 业绩快报需披露营业收入、营业利润、利润总额、净利润等主要财务数据和指标 [22] - 业绩快报与定期报告财务数据差异幅度达10%以上时，需及时披露更正公告 [22] 信息披露程序和职责 - 定期报告编制程序包括确定披露时间、起草草案、董事会审议、签署意见和披露等步骤 [36] - 临时报告编制程序涉及董事会、股东会决议事项或其他重大事项的及时报告和披露 [36] - 董事长为信息披露第一责任人，董事会秘书负责协调实施制度和管理信息披露部门 [37] - 董事、高级管理人员需勤勉尽责，保证信息披露及时，配合履行信息披露义务 [38] - 控股股东、实际控制人需及时告知公司持有股份或控制情况的变化，并配合履行信息披露义务 [40][41] 重大信息内部报告和保密措施 - 重大信息包括拟提交董事会审议的事项、交易事项、关联交易、诉讼仲裁及其他重大事件 [44] - 信息报告人需在知悉重大信息第一时间向董事会秘书报告，并在24小时内提交书面文件 [42] - 信息披露相关文件和资料需保存10年，包括董事会文件、股东会文件及其他信息披露文件 [45][46] - 信息知情人对未公告信息负有保密责任，不得泄露或利用内幕信息买卖证券 [46] - 公司需采取必要措施控制信息知情人范围，并与中介机构签订保密协议 [47][48] 监督管理和附则 - 信息披露相关当事人失职导致违规时，将给予批评、警告直至解除职务的处分，并可要求赔偿 [48] - 违反信息披露规定导致虚假记载、误导性陈述或重大遗漏时，需依法承担行政、民事或刑事责任 [48] - 本制度经股东会审议通过后生效，由董事会负责解释，未尽事宜按国家有关法规和公司章程执行 [49]

文章核心观点 - 江苏灿勤科技股份有限公司制定对外投资管理制度，旨在规范公司对外投资行为，加强投资管理并控制风险，确保投资活动符合法律法规和公司战略要求 [1][2] 对外投资定义与范围 - 对外投资包括境内外以现金、实物资产、无形资产等资源进行的投资活动，具体涵盖独资或合资新设企业、增资扩股、委托理财（除低风险银行理财产品外）、委托贷款、证券投资及其他公司认定的投资行为 [2] - 投资活动需遵守国家法律法规、产业政策，符合公司发展战略，与公司规模相适应且不影响主营业务，并坚持效益优先和风险控制原则 [2][3] 审批权限与标准 - 达到以下标准之一的对外投资需经董事会审议后提交股东会批准：涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上、成交金额占公司市值50%以上、标的资产净额占公司市值50%以上、标的营业收入占公司最近年度营业收入50%以上且超5,000万元、交易利润占公司最近年度净利润50%以上且超500万元，或标的净利润占公司最近年度净利润50%以上且超500万元 [2] - 达到以下标准之一的由董事会批准：涉及资产总额占公司总资产10%以上、成交金额占市值10%以上、标的资产净额占市值10%以上、标的营业收入占公司营业收入10%以上且超1,000万元、交易利润占净利润10%以上且超100万元，或标的净利润占净利润10%以上且超100万元 [3][4] - 未达到董事会审批标准的投资由总经理批准 [4] - 连续12个月委托理财以最高余额为成交额适用审批标准，分期实施交易以总额为基础适用标准 [4] 特殊情形处理 - 对外投资设立公司以协议约定全部出资额为标准适用决策程序，股权交易导致合并报表范围变更的以标的公司财务指标为计算基础，未变更的按权益变动比例计算 [5] - 放弃控股子公司优先受让权或增资权导致不再纳入合并报表的视为出售股权，以对应公司财务指标适用审批标准 [5] - 与同一交易方发生方向相反交易时按单向金额适用审批标准，涉及关联交易的需同时遵守关联交易管理制度 [6][10] 管理机构与职责 - 股东会、董事会、总经办在权限内决策对外投资，未经授权其他部门或个人无权决定 [6] - 董事会战略委员会负责评估重大投资项目可行性、风险及回报，监督执行进展并报告异常情况 [6] - 内控审计部负责对外投资专项审计，必要时聘请专家进行可行性论证 [6] - 总经理为实施责任人，负责资源计划、组织与监控，并向董事会汇报进展及调整建议 [6] 投资实施与日常管理 - 获批后由授权部门或人员实施投资计划，签订合同协议并办理财产转移，支付款项后需取得投资证明 [7] - 实施后需派驻代表跟踪管理，及时掌握被投资单位财务状况和经营情况，发现异常及时报告并采取措施 [7][8] - 委托理财需选择合格专业机构并签订合同，指派专人跟踪资金进展及安全状况，出现异常时及时报告并回收资金 [8] 投资终止与处置 - 出现经营期满、经营不善破产、不可抗力、合同约定终止或其他公司认定情形时可终止投资 [8] - 出现投资方向偏离、连续亏损无市场前景、公司资金不足或其他公司认定情形时可转让投资 [9] - 处置前需组织论证分析，严格按照法律法规和公司章程办理转让程序，防止资产流失 [9] - 批准处置投资的权限与批准实施权限相同 [9] 制度适用与解释 - 制度适用于公司及全资、控股子公司，所称"以上""以内"含本数，"以下""以外""低于""多于"不含本数 [2][10] - "元"无特指均为人民币元，未尽事宜或与法律法规冲突时按现行有效规则执行 [10] - 制度由董事会解释，自股东会审议通过之日起生效 [10]

薪酬管理框架 - 制度旨在完善董事及高级管理人员的激励约束机制 提高经营管理水平并实现股东利益最大化 [1] - 适用对象包括董事会成员及董事会任命的总经理 副总经理 董事会秘书 财务负责人等高级管理人员 [1] - 薪酬确定基于公司规模 绩效 经营计划 职责分工及同行业收入水平等因素 [1] 薪酬结构标准 - 专职董事及高管薪酬包含固定工资 绩效工资和年终奖 按公司薪酬与绩效考核管理制度执行 [2] - 独立董事领取津贴 正常工作费用由公司承担并通过董事会经费支出 [2] - 薪酬标准需经薪酬与考核委员会 董事会及股东会审议批准 年度外部环境变化时可进行调整 [2] 薪酬发放机制 - 专职董事及高管固定工资按月发放 每年可调整一次 绩效工资按季度考核结果发放 年终奖按年度发放 [2] - 独立董事津贴按月发放 [2] - 出现重大失误 安全事故或违法违规行为造成损失时 将扣减绩效工资及年终奖直至不予发放 [3] 制度实施原则 - 薪酬确定遵循收入水平与公司规模效益适配 激励约束结合 公开透明三项原则 [4] - 薪酬为税前标准 公司统一代扣代缴个人所得税 [2] - 制度自股东会审议通过之日起生效 由董事会负责解释 [5]

总则与制度框架 - 制度旨在规范公司及控股子公司对外担保行为 确保投资者权益和资产安全 依据包括《公司法》《民法典》及科创板上市规则等[1] - 对外担保定义为公司以第三人身份为债务人债务提供担保 形式涵盖保证 抵押 质押等 适用于所有担保类型如借款担保 银行承兑汇票担保[2] - 对外担保若构成关联交易 需同时遵守公司关联交易管理制度规定[3] 担保原则与管理职责 - 公司要求董事及高管审慎对待担保 严格控制风险 遵循合法 审慎 互利 安全原则 有权拒绝强制担保行为[4] - 所有担保必须经董事会或股东会批准 未经审批不得提供 控股子公司担保视同公司行为 需先由公司审批后再由子公司审议[5] - 财务部为担保管理部门 负责资料审查 风险评估 合同保管及后续跟踪 董事会秘书负责组织审批程序[6][9] 担保审查与批准流程 - 公司不主动提供担保 需由被担保企业申请 且申请人需具备良好经营状况和偿债能力[10] - 财务部需收集被担保方资料包括审计报告 财务报表 还款能力分析及反担保方案等[11][12] - 申请担保企业需满足依法存续 财务状况良好 有反担保能力等七项要求 财务部评审后按权限报批[13] - 担保审批需董事会全体董事过半数且出席董事三分之二以上同意 关联交易时关联董事无表决权[14] - 存在提供虚假资料 经营恶化 曾发生逾期等情形不得提供担保[15] 股东会审批情形 - 担保总额超净资产50% 为资产负债率超70%对象担保 单笔担保超净资产10%等七类情形需股东会审议[16] - 为全资子公司或控股子公司提供担保且其他股东按比例担保时可豁免部分条款 但需在定期报告中披露[17] - 股东会审批为股东 实际控制人及其关联方担保时 相关股东不得参与表决 需由其他股东所持表决权过半数通过[17][18] 合同签订与风险管理 - 担保需订立书面合同 明确债权种类 金额 期限 担保范围及违约责任等条款[18][19] - 签订人需持董事会或股东会决议及授权书 不得越权签订 需审查不利条款[20] - 除内部担保外 其他担保需被担保人提供反担保 且反担保需与担保数额对应并办理相关手续[21][22] - 财务部需跟踪被担保人资金使用 经营变化及债务偿还情况 及时报告风险[23][24] 风险处理与追偿机制 - 主合同条款变更或担保展期需重新履行审批程序[25] - 被担保人到期未履行还款义务或出现破产时 需及时通报并报告董事会[25] - 公司履行担保责任后需向债务人或反担保人追偿 并向股东披露追偿情况[26] - 公司作为一般保证人时 需待债务人财产依法强制执行后仍不能履行债务前才承担保证责任[27] 责任与处罚规定 - 董事需严格控制担保风险 按制度审核事项 对违规担保造成的损失承担连带责任[28] - 管理人员越权审批或签署担保合同造成损失 将追究法律责任[29] - 相关责任人包括董事 财务总监等未能履行职责或擅自越权 将视情节罚款或处分 涉嫌犯罪则移送司法机关[30] 附则与制度执行 - 制度中"以上"含本数 "超过"不含本数[31] - 制度与后续法律法规或交易所规则冲突时 按最新规定执行[32] - 制度由董事会解释 自股东会审议通过之日起生效[33]

制度总则 - 制定内部审计制度旨在规范公司内部审计工作 明确审计机构和人员责任 保证审计质量 促进经营管理并提高经济效益 [2] - 内部审计定义为对公司各内部机构的内部控制 风险管理有效性 财务信息真实性及经营活动效果的评价活动 [2] - 内部控制目标包括遵守国家法规 遵循发展战略 提高经营效率 确保财务报告真实可靠以及保障资产安全完整 [2] - 董事会负责内部控制制度的建立健全和有效实施 并保证相关信息披露的真实准确完整 [2] 审计机构设置 - 董事会下设审计委员会 由3名不在公司担任高级管理人员的董事组成 其中独立董事占多数且主任委员为会计专业人士 [3] - 设立审计部负责对公司及下属子公司的财务管理和内部控制执行情况进行审计监督 在审计委员会指导下独立开展工作 [3] - 审计部需配备具备专业知识的专职人员（不少于一人） 财务部门负责人不得兼任审计部负责人 [3] - 审计部保持独立性 不隶属于财务部或合署办公 审计人员依法履职受法律保护 [3] 审计人员要求 - 内部审计人员需依法审计 做到独立客观公正廉洁 并保守秘密 [4] - 公司需及时向审计人员提供经营规划 财务计划等资料 审计人员对未公开信息承担保密责任 [4] - 审计部经费列入公司预算并由公司保证 实行审计回避制度 [4][3] 审计职责权限 - 审计部职责包括评估内部控制完整性合理性 审计财务资料合法性真实性 协助反舞弊机制建设 以及每季度向审计委员会报告工作 [5] - 年度和半年度需向审计委员会提交审计工作报告 反映内部控制缺陷及问题 并追踪改进措施 [5] - 每季度至少检查一次货币资金内控制度 重点关注大额非经营性支出的授权审批及薄弱环节 [6] - 审查范围涵盖与财务报告相关的内部控制 重点评估对外投资 资产交易 担保及关联交易等事项 [6] 缺陷整改与报告 - 审计部需督促责任部门对内部控制缺陷制定整改措施和时间 并进行后续审查监督落实 [6] - 发现内部控制重大缺陷或风险时需及时向审计委员会报告 [6] - 公司根据审计评价报告出具年度内部控制评价报告 内容包括董事会声明 评价总体情况 依据范围程序方法 缺陷认定 整改情况及有效性结论 [7][9] 审计档案管理 - 审计部需及时整理审计工作底稿和报告 分类归档并保存不少于10年 [6] - 建立审计档案保密制度 未经董事会批准不得泄露或查阅 [7] 制度附则 - 本制度未尽事宜按国家法规和公司章程执行 若与法规或章程冲突则以法规章程为准并及时修订 [8] - 制度自董事会通过之日起生效 由董事会负责解释 [10]

关联交易管理制度总则 - 制度旨在规范公司关联交易行为 提高规范运作水平 维护投资者特别是中小投资者权益 保证关联交易合同符合公平公正公开原则 [1] - 关联交易遵循平等自愿等价有偿 公平公正公开 必需交易严格依法规范 关联股东和董事回避表决 不损害股东特别是中小股东权益的基本原则 [1] 关联人认定标准 - 关联人包括直接或间接控制公司的自然人法人或其他组织 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人 公司董事或高级管理人员 [1] - 关联人还包括与上述关联自然人关系密切的家庭成员 直接持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人 [1] - 关联人涵盖间接持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人 以及中国证监会或上海证券交易所根据实质重于形式原则认定的其他特殊关系方 [1] - 交易发生前12个月内或协议生效后12个月内具有关联情形的视同关联方 [2] 关联交易类型 - 关联交易包括购买或出售资产(不含日常经营相关) 对外投资(不含低风险银行理财) 转让或受让研发项目 [2] - 关联交易涉及签订许可协议 租入或租出资产 委托或受托管理资产和业务 赠与或受赠资产 债权债务重组 [2][6] - 关联交易包含提供财务资助(含借款委托贷款等) 放弃权利(如优先购买权) 日常经营范围内可能引致资源转移的事项 [2] - 上海证券交易所根据实质重于形式原则认定的其他可能引致资源转移的事项也属关联交易 [2] 关联交易决策程序 - 与关联自然人成交金额30万元以上 或与关联法人成交金额占最近审计总资产或市值0.1%以上且超300万元的交易需董事会审议 [3] - 为关联人提供担保需经全体非关联董事过半数及出席董事会非关联董事三分之二以上同意 并提交股东会审议 [3] - 交易金额占最近审计总资产或市值1%以上且超3000万元需董事会审议后提交股东会 为关联人提供担保不论数额均需股东会审议 [4] - 关联交易金额在董事会审批权限以下的由总经办会议批准实施 [5] - 公司不得为关联人提供财务资助 例外情形是向非控股股东控制的关联参股公司提供且其他股东按比例同等资助 [5] 关联人回避表决规则 - 董事会审议关联交易时关联董事应回避表决 不得代理其他董事行使表决权 [7] - 董事会会议需过半数非关联董事出席 决议须经非关联董事过半数通过(担保和财务资助除外) 非关联董事不足三人时提交股东会审议 [8] - 股东会审议关联交易时关联股东不得参与表决和代理投票 其代表股份不计入有效表决总数 [8] - 关联股东应在表决前向会议主持人提出回避申请 非关联股东和审计委员会成员也可要求关联股东回避 [9] 关联交易定价机制 - 关联交易应当签订书面协议明确定价政策 交易价格重大变化需重新履行审批程序 [10] - 定价应公允 参照政府定价 政府指导价 可比独立第三方市场价格 关联方与第三方非关联交易价格 或合理成本加合理利润的构成价格 [10] - 定价方法包括成本加成法 再销售价格法 可比非受控价格法 交易净利润法和利润分割法 [11] - 无法按原则方法定价时需对价格确定原则方法及公允性作出说明 [11] 日常关联交易规定 - 日常关联交易需在会计年度结束前预计下一会计年度情况并履行审议披露程序 实际执行超预计金额需重新审议披露 [12] - 年度和半年度报告应分类汇总披露日常关联交易 协议期限超过3年需每3年重新履行审议程序 [12] - 日常关联交易协议应包括定价政策和依据 交易价格 付款安排和结算方式 签署日期和有效期等主要条款 [12] - 协议主要条款重大变化或续签时需根据总交易金额重新提交董事会或股东会审议 [13] 关联交易豁免情形 - 免予审议的关联交易包括现金认购公开发行证券 承销公开发行证券 依据股东会决议领取股息红利 参与公开招标拍卖(难以形成公允价格除外) [13] - 单方面获利益不支付对价交易 国家规定定价的关联交易 关联人提供资金利率不高于LPR且无担保 按同等条件向董事高管提供产品和服务等也属豁免情形 [13] 责任追究与附则 - 未按制度履行提案备案义务或报送日常关联交易执行变化情况给公司造成严重影响或损失时 对相关责任人及负责人予以处分 [14] - 制度所称"以上"含本数 "超过"不含本数 未尽事宜或与法律法规冲突时按现行有效法规和公司章程执行 [14] - 制度由董事会负责解释 经股东会审议通过之日起生效 [14]

财务表现 - 2025年上半年营业收入2.87亿元 同比增长52.76% [1] - 归母净利润5191.19万元 同比增长51.94% [1] - 基本每股收益0.13元 [1] 经营策略 - 持续开发新产品并拓展新市场 [1] - 新产品量产推动销售收入显著增长 [1] - 新产品量产直接带动净利润提升 [1]