审计委员会构成 - 公司董事会审计委员会由3名董事组成，独立董事孙卫权任主任委员[1] 会议情况 - 报告期内审计委员会共召开5次会议，全体委员均亲自出席[2] - 各次会议审议议案数量不等，如2024年3月20日临时会议审议2项[2] 工作内容 - 督促公司内控审计部门开展内控评价工作[5] - 认为聘任的外部审计机构能满足审计工作要求[6] - 审阅多期财务报告，认为真实准确完整[7]

人员数据 - 2024年末立信中联合伙人48人，注册会计师287人，签过证券服务审计报告的137人[1] 业绩数据 - 2023年度收入总额36,610.50万元，审计业务收入29,936.74万元，证券业务收入12,850.77万元[1] 客户数据 - 2024年上市公司审计客户28家，年报审计收费2,438.00万元[2] - 2024年挂牌公司审计客户120家，年报审计收费含税1,996.86万元[3] 费用数据 - 2024年度公司审计费用75万元，2025年预计约63万元[11][12] 其他信息 - 投保注册会计师职业责任保险，累计赔偿限额6,000万元[4] - 近三年受行政处罚2次、行政监管措施4次、自律监管措施1次[5] - 2025年4月3日董事会、监事会通过续聘议案[13][15]

收购信息 - 公司拟2025年4月3日以2080万元自有资金收购协诚微波持有的纬度天线52%股权[3] - 本次交易目标公司100%股东权益交易价格确定为4000万元，对应52%股权成交价格2080万元[4] - 2025年4月3日公司第二届董事会第十五次会议以7票同意通过收购议案[4] 公司数据 - 协诚微波注册资本4455万元[6] - 纬度天线注册资本3000万元，收购前协诚微波认缴1560万元实缴624万元占股52%[10] - 收购完成后公司认缴1560万元实缴624万元占股52%[11] 财务数据 - 2025年2月28日纬度天线总资产8016.62万元、总负债4664.37万元、净资产3352.25万元[13] - 2025年1 - 2月纬度天线营业收入1642.05万元、净利润285.72万元[13] - 2024年12月31日纬度天线总资产7781.29万元、总负债4747.97万元、净资产3033.32万元[13] 评估数据 - 以2025年2月28日为评估基准日，资产基础法对纬度天线股东全部权益价值评估值为3703.56万元，收益法评估值为8777.95万元[15] - 截至2025年2月28日，本次交易作价对应的市净率为1.19倍，市盈率为5.92倍[15] - 截至2025年4月2日收盘，同行业上市公司PE平均值为61.02倍，中位数为35.18倍；PB平均值为5.71倍，中位数为3.82倍[16][17] - 本次交易目标公司估值为4000万元，相较于资产基础法评估价格溢价率为8.00%[17] 股权现状 - 目标公司股权现状认缴出资额合计3000万元，实缴出资额合计1200万元，协诚微波股权比例52%，陆智明18%，周金媛12%，张敏9%，孟奇9%[19][20] 交易约定 - 转让方及其他股东承诺目标公司按合同签署时方式正常开展业务，保存保护资产和商誉等[23] - 未经受让方书面同意，转让方应促使目标公司不得转让股权、处置资产、变更会计方法等[24] - 转让方承诺不诱使目标公司客户不再与其交易，否则承担受让方全部损失[26] - 转让方和其他股东应促使目标公司自合同签订日起10日内完成股权相关变更登记，转让完成日后3个工作日内通知受让方[27] - 一方违约，未违约方发出书面改正请求30日内违约仍未改正或无法改正时，有权解除合同[28] - 若合同终止且受让方已登记为股东，转让方应在收到书面通知后30个工作日内配合完成股权返还手续[29] - 过渡期目标公司业务应正常开展，财务等状况不应发生重大不利变化，否则受让方有权解除协议[30] 交易影响 - 本次交易不涉及关联交易，不会形成同业竞争和对外担保情形[31] 未来展望 - 本次交易旨在强化公司主业聚焦与业务扩张战略布局，实现资源高效整合[32] - 技术上利用目标公司核心技术拓展天线产品品类，增强技术实力和产品竞争力[32] - 产品上拓展天线及通讯生产测试设备产品，完善无线通信解决方案[32] - 市场及客户方面提升国内市场覆盖度和占有率，拓展国际市场[33] - 供应链上整合资源发挥规模效应，提升原材料采购成本优势[33]

人员变动 - 原核心技术人员樊亚勤退休离职[5] - 新增陈杰和何胜为核心技术人员[9] 人员数据 - 截至2024年12月31日，研发人员140人，占比16.26%[12] - 截至公告披露日，核心技术人员共9人[12] 影响与进展 - 樊亚勤离职无重大不利影响，新增人员助研发[3][4][12] - 核心技术人员工作调整完成，研发项目有序推进[13]

独立董事任职要求 - 需具备五年以上法律、经济等工作经验[2] - 需具备注册会计师资格[9] - 需取得上交所认可培训证明材料[10] 独立性限制 - 持股1%以上或前十股东自然人及其直系亲属无独立性[5] - 5%以上股东单位或前五股东单位任职人员及其直系亲属无独立性[5] 资格限制 - 近36个月受证监会处罚或司法刑事处罚无资格[6] - 近36个月受交易所公开谴责或3次以上通报批评无资格[6] 兼任限制 - 兼任境内上市公司不超三家且连续任职不超六年[8]

业绩总结 - 2024年12月31日不存在财务和非财务报告内控重大缺陷[4][5] - 财务报告内部控制有效[4] - 纳入评价范围单位资产和营收占比均为100%[8] 未来展望 - 2025年完善内部控制制度，加强监督检查防范风险[20] 其他新策略 - 内控设自我评价和内部审计双重监督机制[17] - 依据规范体系及监管要求开展评价，认定标准与前年度一致[12][13]

独立董事提名 - 公司董事会提名陈建忠为第三届董事会独立董事候选人[2] 任职资格 - 被提名人不直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上等多项合规条件[5][6][7] 审查情况 - 被提名人已通过公司第二届董事会提名委员会资格审查[8] - 提名人核实任职资格并确认符合要求[8] - 提名人保证声明真实、完整和准确[8]

业绩总结 - 立信中联于2025年4月3日对灿勤科技2024年度财报出具无保留意见审计报告[5] 往来资金数据 - 朱田中2024年度往来累计发生金额（不含利息）445,213.12元[11] - 成都石通科技2024年度往来累计发生金额（不含利息）72,000.00元[11] - 苏州拓瓷科技2024年期初往来资金余额2,053,170.00元[11] - 苏州拓瓷科技2024年度往来累计发生金额（不含利息）1,963,144.00元[11] - 苏州拓瓷科技2024年度往来资金利息22,906.42元[11] - 苏州拓瓷科技2024年度偿还累计发生金额10,065.00元[11] - 苏州拓瓷科技2024年期末往来资金余额4,029,155.42元[11] - 公司2024年度往来累计发生金额（不含利息）总计2,480,357.12元[11] - 公司2024年度偿还累计发生金额总计527,278.12元[11]

业绩说明会安排 - 2025年5月9日15:00 - 16:00举行2024年度业绩说明会[3] - 以网络互动形式在上海证券交易所上证路演中心召开[4][5] - 董事长朱田中、董事兼总经理朱琦等参加[6] 投资者参与 - 2025年4月29日至5月8日16:00前提问[3] - 2025年5月9日15:00 - 16:00在线参与[6] - 通过上证路演中心“提问预征集”栏目或公司邮箱提问[7] 其他信息 - 联系人钱女士，电话0512 - 56368355，邮箱canqindb@cai - qin.com[9] - 公告发布于2025年4月8日[11]

人员与资质 - 2024年末立信中联合伙人48人，注册会计师287人，签过证券服务审计报告的137人[1] 保险与处罚 - 立信中联投保责任险，累计赔偿限额6000万元[2] - 近三年立信中联及14名从业人员受多次处罚[2][3] 审计工作 - 2024年制定审计方案，就重大事项咨询并达成一致[4] - 实施三级复核程序，按时完成审计工作[5][7] 其他 - 公司明确立信中联信息安全管理责任义务[6]