文章核心观点 概伦电子拟购买锐成芯微100%股权及纳能微45.64%股权并募集配套资金，交易预计构成重大资产重组和关联交易，交易后公司将成为国内第一家EDA和半导体IP深度协同的上市企业，推动国内EDA和IP生态建设并提升行业整体竞争力 [1][2] 交易情况 - 概伦电子拟通过发行股份及支付现金方式购买锐成芯微100%股权及纳能微45.64%股权并募集配套资金 [1] - 本次交易预计构成重大资产重组和关联交易，不会导致公司实际控制人变更 [1] - 公司股票自2025年4月14日开市起复牌 [1] 公司业务 - 交易前概伦电子主要产品及服务包括制造类EDA、设计类EDA、半导体器件特性测试系统和技术开发解决方案等 [1] - 标的公司主要从事半导体IP设计、授权及相关服务 [1] - 概伦电子及标的公司均属集成电路设计行业，业务均为集成电路产业链上游关键环节 [1] 交易意义 - 参照国际EDA巨头发展路径，EDA和IP深度协同是领先EDA企业发展必经之路，也是推动集成电路行业工艺演进和高端芯片竞争力提升的重要支撑 [1] - 概伦电子将成为国内第一家EDA和半导体IP深度协同的上市企业，可为几十家晶圆厂和数百家设计公司客户提供全面的EDA和IP解决方案，推动国内EDA和IP生态建设并提升行业整体竞争力 [2] - 标的公司积累的上万套各类物理半导体IP库将为公司EDA工具研发提供支撑和驱动，加速研发并提升竞争力 [2] - 上市公司的EDA产品将为标的公司半导体IP研发提供工具及流程支撑，提升其业务开发效率和竞争力 [2]

文章核心观点 本周（4月7日 - 4月13日）19家A股上市公司披露并购重组进展最新公告，如新莱福拟购广州金南磁性材料100%股权、概伦电子拟购锐成芯微100%股权及纳能微45.64%股权等 [1] 各公司并购重组情况 4月13日 - 新莱福拟购买广州金南磁性材料100%股权，股票明起停牌 [1][3] 4月11日 - 卧龙地产拟出售上海矿业90%股权 [3] - 概伦电子拟购买锐成芯微100%股权及纳能微45.64%股权，股票明起复牌 [1][3] - 华峰化学拟60亿元收购华峰合 [3] 4月10日 - 吉峰科技控股股东筹划公司控制权变更 [3] - 三只松鼠拟收购松鼠爱折扣60%股权 [3] 4月9日 - 英力股份拟购买优特利能源控制 [3] - 分众传媒拟收购新潮传媒100%股权 [3] 4月8日 - 天汽模拟现金收购东实股份50%股权 [3] - 迅捷兴拟收购嘉之宏100%股权 [3] - 兖矿能源拟140.66亿元收购 [3] - 晶科科技拟收购Sweihan Solar Holding [3] - 呈和科技筹划收购映日科技不低于51%股权 [3] - 贵州燃气拟收购贵州页岩气100%股权 [3] 4月7日 - 新晨科技拟购买天一恩华不低于91%股权 [3] - 琏升科技拟购买兴储世纪控制权、天津琏升 [3] - 灿勤科技拟2080万元收购 [3] - 泰豪科技拟发行股份购买泰豪军工27%股权 [4] - 致尚科技拟购买恒扬数据控制权 [4]

文章核心观点 概伦电子发布重大资产重组方案，拟收购锐成芯微100%股权及纳能微45.64%股权，交易完成后将形成EDA与IP深度融合的创新业态，为破解我国集成电路产业“卡脖子”难题提供新路径 [1] 战略并购完善产业链布局 - 交易涉及的锐成芯微是国内领先IP技术供应商，构建覆盖全球30余家晶圆厂、支持5nm至180nm制程的千余项物理IP资产，技术涵盖模拟／数模混合IP等核心领域，服务汽车电子等战略新兴行业 [2] - 纳能微为锐成芯微控股子公司，专注高速接口IP和模拟IP研发服务，上市公司收购剩余45.64%股权拟实现对两家企业完全整合 [2] - 收购后概伦电子构建“EDA工具+半导体IP”双引擎模式，打通全链条能力，实现稀缺技术资源集约配置，可为客户提供一站式解决方案，推动生态建设并提升行业竞争力 [2] 创新业态提升产业竞争力 - EDA工具与IP核协同创新是提升芯片设计效率关键，工具与IP深度融合是行业演进必然趋势，概伦电子战略布局顺应全球产业变革 [3] - 重大资产重组呼应国家战略部署，适应科技企业并购整合趋势，以“技术突围+生态聚合”路径破解半导体产业“断链”风险 [3] - 构建“EDA+IP”双轮驱动模式可整合全链条能力，提升兼容性，加速先进制程工具研发进程，2024年概伦电子营业总收入4.2亿元，同比增长27.56%，并购技术协同效应有望打开增长空间 [3] 产业协同助力自主可控 - 锐成芯微IP技术与概伦电子EDA工具双向赋能，缩短国内企业在先进工艺领域追赶周期 [4] - 概伦电子将成国内第一家EDA和半导体IP深度协同上市企业，依托技术协同效应推动核心产品国产化替代，打造并购整合大平台，为头部企业构建自主可控技术底座 [4] - 战略重组响应国家政策导向，开创“技术整合+生态聚合”创新发展范式，或成推动行业跨越式发展重要范本 [4]

公司业绩情况 2024年业绩 - 万泰生物2024年营业收入22.45亿元，同比减少59.25%，净利润1.06亿元，同比减少91.49%，扣非净利润 -1.86亿元，同比减少117.29% [1] - 西部矿业2024年营业收入500.26亿元，同比增加17%，净利润29.32亿元，同比增加5% [3] - 萤石网络2024年营业收入54.42亿元，同比增长12.41%，净利润5.04亿元，同比下降10.52% [16] - 豫能控股2024年营业收入121.55亿元，同比增加1.43%，净利润亏损1.21亿元 [17] - 宁波华翔2024年营业总收入260.63亿元，同比增长11.94%，净利润9.09亿元，同比下降11.83% [18] - 京北方2024年营业收入46.36亿元，同比增长9.29%，净利润3.12亿元，同比下降10.36% [19] - 煌上煌2024年营业收入17.39亿元，同比下降9.44%，净利润4032.99万元，同比下降42.86% [20] - 中科软2024年营业收入66.71亿元，同比增长2.59%，净利润3.55亿元，同比下降45.76% [22] - 纳思达2024年营业收入264.15亿元，同比增长9.78%，净利润7.49亿元，同比扭亏为盈 [24] - 九号公司2024年营业收入141.96亿元，同比增长38.87%，净利润10.84亿元，同比增长81.29% [25] - 中伟股份2024年营业收入402.23亿元，同比增长17.36%，净利润14.67亿元，同比下降24.64% [26] - 首创环保2024年营业收入200.5亿元，同比下降6.01%，净利润35.28亿元，同比增长119.14% [27] - 齐峰新材2024年营业收入33.88亿元，同比下降7.44%，净利润1.12亿元，同比下降52.56% [28] - 人民同泰2024年营业收入100.48亿元，同比下降3.29%，净利润2.13亿元，同比下降27.00% [29] - 通富微电2024年营业收入238.82亿元，同比增长7.24%，净利润6.78亿元，同比增长299.90% [31] - 美格智能2024年营业收入29.41亿元，同比增长36.98%，净利润1.36亿元，同比增长110.64% [33] - 杭钢股份2024年营业收入636.64亿元，同比增长14.04%，净亏损6.28亿元 [34] - 大智慧2024年营业收入7.71亿元，同比下降0.84%，净亏损2.01亿元 [35] - 中国卫星2024年营业收入51.56亿元，同比下降25.06%，净利润2791.40万元，同比下降82.28% [36] 2025年第一季度业绩 - 紫金矿业2025年第一季度营业收入789.28亿元，同比增长5.55%，归母净利润101.67亿元，同比增长62.39%，矿产金产量同比增加13%，矿产铜产量同比增加9%，矿产锌产量同比下降10% [4] - 萤石网络2025年第一季度营业收入13.8亿元，同比增长11.59%，净利润1.38亿元，同比增长10.42% [16] - 龙净环保2025年第一季度营业收入19.66亿元，同比下降13.69%，净利润1.85亿元，同比下降6.95% [21] - 齐峰新材2025年第一季度营业收入8.37亿元，同比下降2.88%，净利润1788.90万元，同比下降65.05% [28] - 美格智能预计2025年第一季度盈利4000万元 - 5200万元，同比增长518.53% - 704.09% [33] - 三美股份预计2025年第一季度净利润3.69亿元到4.28亿元，同比增长139.41%到177.71% [37] - 长安汽车预计2025年第一季度净利润13亿元 - 14亿元，同比增长12.26% - 20.89% [38] 公司业务与产品动态 - 万泰生物在免疫诊断方向完成高中低通量仪器布局，有三款全自动化学发光免疫分析仪及115项配套试剂，高速化学发光免疫分析仪Wan600开发进入行政审批阶段；生化诊断方向推出高通量全自动生化分析仪WanBC2800 [2] - 通富微电主要从事集成电路封装测试服务，产品用于人工智能等领域，2024年积极调整产能布局等推动发展 [31] - 美格智能坚持模组 + 解决方案双轮驱动策略，在高算力AI模组等方向加大投入，各下游领域均衡发展 [33] 公司资本运作动态 IPO及发行动态 - 悍高集团IPO过会，2022 - 2024年营业收入年均复合增长率32.78%，扣非净利润年均复合增长率61.83%，预计融资金额4.2亿元 [8] 再融资动态 - 兄弟科技定增事项审核通过，预计融资金额4.3675亿元 [9] 并购重组动态 - 概伦电子拟购买锐成芯微100%股权及纳能微45.64%股权，预计构成重大资产重组和关联交易，实控人不变 [10] - 美锦能源终止重大资产重组事项，原计划购买三家煤矿公司部分股权，因商业条款未达成一致 [11] - 卧龙地产拟出售上海矿业90%股权给间接控股股东或其子公司，预计构成重大资产重组，不影响股权结构等 [7] - 复星医药拟转让上海复健54%股权，转让后上海复健将由子公司转为合营公司 [30] 公司其他重要事项 - 宁德时代申请发行H股并在香港联交所主板上市，香港联交所已审阅申请但未正式批准 [5][6] - 卓翼科技控股股东夏传武持有的7075.39万股将被变价、拍卖、变卖，可能导致实控人变化，夏传武因操纵证券市场罪、内幕交易罪获刑七年，已提起上诉 [12][13][14] - 莱绅通灵收到税务行政处罚和处理决定书，已缴纳罚款和滞纳金，对2022 - 2024年损益有影响但不影响正常经营 [15] - 国海证券董事长何春梅因工作调动辞职，将在新任董事长产生时离任 [27] 公司利润分配情况 - 西部矿业拟向全体股东每10股派发现金股利10元 [3] - 萤石网络拟向全体股东每10股派发现金红利3.5元 [16] - 京北方计划每10股派发现金红利2.5元，每10股转增4股 [19] - 煌上煌拟向全体股东每10股派发现金红利1.10元 [20] - 中科软拟向全体股东每10股派3.40元现金红利，预计共分配2.83亿元 [22] - 九号公司拟向全体存托凭证持有人每10份派发现金红利11.31元 [25] - 中伟股份拟向全体股东每10股派发现金红利3.6元 [26] - 首创环保拟向全体股东每10股派发现金红利1.7元，共计派发现金红利约12.48亿元 [27] - 齐峰新材拟每10股派发现金红利3元 [28] - 通富微电未提及利润分配情况 [31] - 中国卫星拟向全体股东每10股派发现金红利0.10元 [36] - 大智慧拟定2024年度不进行利润分配和资本公积转增股本 [35]

交易基本信息 - 发行股份及支付现金购买资产交易对方有54名，募集配套资金向不超过35名特定投资者进行[1] - 预案摘要签署日期为二〇二五年四月[2] - 上市公司拟发行股份及支付现金取得锐成芯微100%股权及纳能微45.64%股权并募集配套资金[18] 股权结构 - 向建军持有锐成芯微33.13%股权[24] - 海南芯晟持有锐成芯微6.79%股权[24] - 锐成芯微持有纳能微54.36%股权[19] 交易价格与股份限制 - 发行股份及支付现金购买资产的发行价格为17.48元/股，不低于定价基准日前60个交易日上市公司股票交易均价的80%[28] - 募集配套资金发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%[30] - 交易对方取得新增股份，持有标的资产权益不足12个月的36个月内不得转让，超12个月的12个月内不得转让[28] - 募集配套资金发行对象所认购股份自发行结束之日起6个月内不得转让[31] 标的公司情况 - 锐成芯微2023年是全球排名前10的物理IP提供商，模拟及数模混合IP排名中国第一、全球第二等[63] - 标的公司累计申请境内外发明专利200余项，已授权超70余项[82] - 标的公司积累超500家芯片设计企业客户资源，与30多家晶圆厂建立生态伙伴关系[92] 交易影响与展望 - 本次交易后公司将成为国内第一家EDA和半导体IP深度协同的上市企业[33] - 交易完成后公司总资产、净资产、收入、净利润等主要财务指标预计将进一步增长[36] 交易审批与风险 - 本次交易尚需董事会再次审议、交易对方内部审议、国有资产监管程序、股东大会批准、上交所审核及证监会同意注册等[38][39] - 本次交易存在审批、被暂停中止取消等风险[52][53] 各方承诺 - 公司及相关人员对交易信息真实性等承担法律责任[4] - 控股股东等承诺信息违规时承担责任及锁定股份[5] - 交易对方保证信息真实准确完整并承担责任[8]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买锐成芯微100%股权及纳能微45.64%股权并募集配套资金[1] - 交易完成后锐成芯微与纳能微将成公司全资子公司[1] 合规情况 - 公司不存在不得向特定对象发行股票的情形[1] - 公司财务报表编制和披露无重大问题[1] - 公司董监高及控股股东等无重大违法违规情况[1]

市场扩张和并购 - 公司拟购买锐成芯微100%股权及纳能微45.64%股权并募资[1] - 交易完成后锐成芯微与纳能微将成公司全资子公司[1] 其他情况 - 公司最近一年财报被出具无保留意见审计报告[3] - 公司及董高无涉嫌犯罪或违规被立案情形[3] 交易评估 - 交易符合国家政策法规，定价公允，权属清晰[1] - 交易利于增强公司持续经营能力及保持独立[1][2] - 董事会认为交易符合相关规定[3]

市场扩张和并购 - 公司拟购买成都锐成芯微100%股权及纳能微电子45.64%股权并募资[3] 交易进展 - 2025年4月11日董事会通过交易议案[4] - 交易审计、评估未完成，暂不开股东大会[5] - 交易尚需再经董事会、股东大会、上交所、证监会审核[6] 股票情况 - 2025年3月28日起停牌，4月7日继续停牌，4月14日复牌[2][3][4][5]

市场扩张和并购 - 公司拟购买锐成芯微100%股权及纳能微45.64%股权并募集配套资金[1] - 交易完成后锐成芯微与纳能微将成公司全资子公司[1] 其他 - 重组前12个月内无需纳入相关指标累计计算范围的资产买卖情形[2]

交易基本信息 - 上市公司拟发行股份及支付现金购买锐成芯微100%股权和纳能微45.64%股权并募集配套资金[15][21][24] - 发行股份及支付现金购买资产交易对方有向建军等54名，募集配套资金对象为不超35名特定投资者[1][24] - 预案签署日期为二〇二五年四月[2] - 交易生效和完成尚待股东大会批准、上交所审核通过、证监会注册[6] 财务数据 - 2024年1 - 9月营业收入为27913.97万元，2023年度为32889.62万元[153] - 2024年1 - 9月净利润为 - 5699.37万元，2023年度为 - 5875.11万元[154] - 2024年9月30日资产合计为236309.46万元，2023年12月31日为251881.82万元[154] - 2024年9月30日负债合计为34698.57万元，2023年12月31日为40659.35万元[154] - 2024年9月30日所有者权益合计为201610.89万元，2023年12月31日为211222.48万元[154] - 2024年1 - 9月基本每股收益为 - 0.13元，稀释每股收益为 - 0.13元，加权平均净资产收益率为 - 2.81%，资产负债率为14.68%，毛利率为90.26%[155] 标的公司情况 - 锐成芯微拥有覆盖全球30多家晶圆厂、5nm - 180nm等多种工艺类型的1000多项物理IP[22] - 锐成芯微2023年是全球排名前10的物理IP提供商，模拟及数模混合IP排名中国第一、全球第二等[66][84] - 锐成微累计申请境内外发明专利200余项，已授权超70余项[84] - 标的公司积累超500家芯片设计企业客户资源，与30多家晶圆厂建立生态伙伴关系[94] 交易价格及股份相关 - 股份发行每股面值1元，发行价格17.48元/股，不低于定价基准日前60个交易日公司股票交易均价的80%[30] - 募集配套资金总额不超过本次拟以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，发行股份数量不超过本次发行股份及支付现金购买资产后上市公司总股本的30%[32] - 募集配套资金发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%[33] - 交易对方取得的新增股份，持有标的资产权益时间满12个月的，自登记之日起12个月内不得上市交易或转让；不足12个月的，自登记之日起36个月内不得上市交易或转让[31] - 募集配套资金的发行对象所认购的股份，自发行结束之日起6个月内不得转让[34] 未来展望 - 本次交易完成后，公司将成为国内第一家EDA和半导体IP深度协同的上市企业，可为几十家晶圆厂和数百家设计公司客户提供全面解决方案[36] - 本次交易完成后，公司总资产、净资产、收入、净利润等主要财务指标预计将进一步增长[39] 风险提示 - 本次交易存在审批、被暂停中止或取消等风险[55][56] - 上市公司拟向不超过35名合格投资者发行股份募集配套资金，能否获证监会批准及募集金额是否充足存在不确定性[64] - 锐成芯微部分国有股东股权转让可能需进场交易，上市公司取得该部分股权存在不确定性[61] - 本次交易完成后，公司总股本增加，若标的资产盈利能力不及预期，每股收益等即期回报指标可能被摊薄[62] - 本次交易完成后，公司面临组织设置、内部控制等经营管理挑战，发挥协同效应具有不确定性[63] - 集成电路行业竞争激烈，标的公司起步晚，业务规模与国际巨头差距大，存在市场份额被侵蚀风险[66] - 集成电路行业技术迭代快，标的公司需持续研发投入，新技术开发不及预期将影响竞争力[68] - 公司股票价格受多种因素影响，本次交易流程长且不确定，期间股价可能波动[72] 股东情况 - KLProTec、刘志宏等暂无减持计划，金秋投资等存在减持计划[44][45] - 截至预案签署日，公司无控股股东、实际控制人，初步测算交易完成后仍无实际控制人，控制权不发生变更[37] - KLProTech H.K. Limited持股91,637,109股，持股比例21.12%；刘志宏持股70,055,723股，持股比例16.14%[156] - 前十大股东合计持股296,458,635股，持股比例68.34%[157] 其他 - 公司核心制造类及设计类EDA工具支持7nm/5nm/3nm等先进工艺节点[151] - 公司注册资本为43380.4445万元人民币[146] - 2024年12月29日一致行动协议解除后，公司无控股股东、实际控制人[148][149] - 向建军拟将其持有的海南芯晟不低于约占全体合伙人出资总额44.2159%的出资额用于对锐成芯微核心员工激励[167]