公司基本信息 - 公司于2020年2月13日在上海证券交易所科创板上市，首次发行5000万股[8] - 公司注册资本为451,878,499元[9] - 公司股份总数为451,878,499股，均为普通股[20] 股东信息 - 发起人李红京持股9864.6000，占比65.7640%[20] - 发起人深圳市道合通达投资企业（有限合伙）持股1760.4000，占比11.7360%[20] - 发起人李宏持股1125.0000，占比7.5000%[20] 股份收购与转让 - 因减少注册资本收购股份，应10日内注销[27] - 因合并等收购股份，应6个月内转让或注销[27] - 因员工持股计划等收购股份，不得超已发行股份总额10%，并3年内转让或注销[27] - 发起人股份自公司成立1年内不得转让，上市前已发行股份上市交易1年内不得转让[30] - 董监高任职期间每年转让股份不得超25%，上市交易1年内及离职半年内不得转让[30] 股东权利与义务 - 董事会不按规定执行，股东有权要求30日内执行[31] - 连续180日以上单独或合并持有1%以上股份股东特定情形可请求监事会或董事会诉讼[37] - 股东对违法违规决议60日内可请求法院撤销[37] - 持有5%以上有表决权股份股东质押股份应当日书面报告[40] 股东大会 - 审议一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%事项[43] - 交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产50%以上提交审议[43] - 交易成交金额占公司市值50%以上需关注[44] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%提交审议[45] - 与关联人交易金额占最近一期经审计总资产或市值1%以上且超3000万元提交审议[47] - 年度股东大会应于上一会计年度结束后6个月内举行[47] - 单独或合计持有10%以上股份股东可请求召开临时股东大会[47] - 董事会收到提议10日内书面反馈[50] - 单独或合并持有3%以上股份股东有权提案[56] - 年度股东大会召开20日前、临时股东大会召开15日前通知[56] - 拟讨论董监选举需披露候选人资料[58] - 通知后延期或取消需提前2个工作日公告并说明原因[58] - 会议记录保存不少于10年[66] - 普通决议需出席股东所持表决权过半数通过[70] - 特别决议需出席股东所持表决权2/3以上通过[70] - 一年内购买、出售重大资产或担保金额超最近一期经审计总资产30%需特别决议[72] 董事会 - 由7名董事组成，设董事长1人，独立董事占比不低于1/3且至少含一名会计专业人士[92] - 董事长对不超最近一期经审计净资产5%的对外投资等事项有权批准[97] - 每年至少召开2次会议，10日前书面通知[97] - 相关主体可提议召开临时会议，董事长10日内召集主持[97] - 临时会议5日前书面通知，紧急时随时通知[98] - 会议应有过半数董事出席，决议经全体董事过半数通过[100] - 决议表决一人一票，无关联关系董事过半数出席且决议经其过半数通过，不足3人时提交股东大会[101] - 会议记录保存不少于10年[103] 高级管理人员 - 设总经理1名、副总经理若干名，均由董事会聘任或解聘[105][106] - 总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为高级管理人员[107] - 总经理每届任期3年，连聘可连任[109] 监事会 - 由不少于3名监事组成，职工代表比例不低于1/3[124] - 每6个月至少召开一次会议[125] 财报与利润分配 - 会计年度结束4个月内报年度财报，前6个月结束2个月内报半年度财报，前3个月和前9个月结束1个月内报季度财报[130] - 分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[131] - 法定公积金转增资本时，留存不少于转增前注册资本25%[134] - 董事会2个月内完成股利派发[134] - 现金分红优先，满足条件应采用现金分红[138] - 采用现金分红需满足当年度可供分配净利润为正等条件[140] - 不同阶段现金分红在利润分配中占比不同[142][143] - 满足条件时，现金分配利润不低于当年可分配利润10%[143] - 利润分配方案经董事会全体董事过半数通过后提交股东大会审议[144] - 经出席股东大会股东（含代理人）所持表决权过半数通过[146] - 调整现金分红政策需经出席股东大会股东（含代理人）所持表决权2/3以上通过[146] 其他 - 聘用会计师事务所聘期1年，审计费用由股东大会决定[150][151] - 持有全部股东表决权10%以上股东可请求法院解散公司[166] - 修改章程须经出席股东大会会议的股东所持表决权2/3以上通过[166] - 特定情形解散应15日内成立清算组[166] - 清算组10日内通知债权人，60日内公告[168] - 债权人接到通知30日内、未接到通知自公告45日内申报债权[168]

会议情况 - 2024年召开11次董事会会议和5次股东大会[4] - 2024年10月21日召开相关薪酬与考核及董事会会议[19] 独立董事履职 - 2024年独立董事参加相关委员会多次会议[6] - 2024年独立董事现场工作超15天并调研子公司[8] - 2025年独立董事将继续履职提建议[20] 议案审议 - 2024年3月审议通过日常关联交易等议案[9] - 2024年12月审议通过为参股公司担保议案[9] - 2024年4月审议作废部分限制性股票议案[18] 报告披露与机构聘任 - 公司按时披露多份报告[13] - 公司续聘天健会计师事务所[14] 人员聘任 - 2024年审议通过聘任董事会秘书议案[17]

会议情况 - 2024年召开11次董事会会议和5次股东大会[5] - 2024年10月21日召开第四届董事会第十五次会议[20] 独立董事履职 - 2024年独立董事梁丹妮出席相关会议多次[5][7] - 2024年独立董事忠实勤勉履行职责[21] - 2025年独立董事将继续履职并提建议[21] 议案审议 - 2024年审议通过关联交易、薪酬方案等议案[10][11][18][19] - 2024年会议通过调整激励计划等议案[20] 其他情况 - 报告期内公司按时披露报告，续聘事务所[14][15] - 报告期内公司无收购、变更承诺等情况[12][13]

会议情况 - 2024年召开11次董事会会议和5次股东大会[5] - 2024年9月28日召开相关会议审议员工持股等议案[17] - 2024年10月21日召开相关会议审议调整激励对象等议案[17] 决策事项 - 2024年3月、12月审议通过多项关联交易议案[8][9] - 2024年3月审议董高2023及2024年度薪酬方案[16] - 2024年4月审议作废部分限制性股票激励计划议案[16] 报告与审计 - 报告期内按时编制披露多份报告[11] - 报告期内续聘天健会计师事务所[12] 独立董事履职 - 2024年独立董事陈全世出席多会履职[5][6] - 2024年独立董事促进公司决策水平提高[18] - 2025年独立董事将继续履行义务提建议[18]

文章核心观点 公司发布召开2024年年度股东大会的通知，包含会议基本情况、审议事项、投票注意事项、出席对象、登记方法等信息 [1][3] 召开会议的基本情况 - 股东大会召集人是董事会 [1] - 召开日期为2025年4月18日，现场会议时间为14点30分 [1][3] - 投票方式是现场投票和网络投票相结合 [1] - 现场会议地点在深圳市南山区西丽街道松坪山社区高新北六道36号彩虹科技大楼1层公司会议室 [1] - 网络投票系统为上海证券交易所股东大会网络投票系统，起止时间为2025年4月18日，交易系统投票平台投票时间为9:15 - 9:25、9:30 - 11:30、13:00 - 15:00，互联网投票平台投票时间为9:15 - 15:00 [1] - 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者投票按相关规定执行 [2] - 不涉及公开征集股东投票权 [2] 会议审议事项 - 审议关于2024年度利润分配及资本公积转增股本方案、授权管理层向金融机构申请综合授信、开展外汇衍生品交易、公司董事和监事2024及2025年度薪酬方案、独立董事任期届满暨补选独立董事等议案 [3] - 听取《独立董事2024年度述职报告》 [4] - 上述议案已由公司于2025年3月28日召开的第四届董事会第十八次会议及第四届监事会第十二次会议审议通过，具体内容详见2025年3月29日相关公告及文件 [4] - 应回避表决的关联股东名称无 [4] 股东大会投票注意事项 - 股东可通过交易系统投票平台或互联网投票平台投票，首次登陆互联网投票平台需完成股东身份认证 [4] - 同一表决权重复表决以第一次结果为准 [4] - 股东对所有议案表决完毕才能提交 [4] 会议出席对象 - 股权登记日2025年4月11日下午收市时登记在册的公司A股股东有权出席，可委托代理人 [4][5] - 公司董事、监事和高级管理人员出席 [5] - 公司聘请的律师出席 [5] - 其他人员出席 [5] 会议登记方法 - 登记地点在深圳市道通科技股份有限公司董事会办公室（深圳市南山区西丽街道松坪山社区高新北六道36号彩虹科技大楼2层） [5] - 登记方式可现场办理，异地股东可通过信函、传真、邮件方式，须在2025年4月17日下午17:00前送达 [5] - 不同类型股东或代理人登记需持相应文件，所有原件需一份复印件，传真登记需确认 [5][7] 其他事项 - 股东大会会期半天，股东或代理人交通、食宿费自理 [7] - 参会股东提前半小时到达现场签到，携带相关原件验证入场 [7] - 会议联系地址为深圳市南山区西丽街道松坪山社区高新北六道36号彩虹科技大楼2层董事会办公室，邮编518055，联系人李雄伟，电话0755 - 85193644，邮箱ir@autel.com [7][9]

文章核心观点 公司为客观反映 2024 年 12 月 31 日财务状况和第四季度经营成果，对合并范围内存在减值迹象的资产进行减值测试，2024 年第四季度计提各类信用减值损失及资产减值损失共 31,640,952.58 元，符合规定且不影响正常经营 [1][2] 计提减值准备的情况概述 - 公司依据相关准则和政策，结合实际情况对截至 2024 年 12 月 31 日合并范围内有减值迹象的资产进行减值测试 [1] - 2024 年第四季度计提各类信用减值损失及资产减值损失共计 31,640,952.58 元，其中信用减值损失 90,865.23 元为应收账款及其他应收款坏账损失，资产减值损失 31,550,087.35 元为存货跌价损失 [1][2] 计提减值准备事项的具体说明 - 信用减值损失：以预期信用损失为基础，对应收票据、应收账款、其他应收款进行减值测试，需计提 90,865.23 元 [2] - 资产减值损失：对长期资产有减值迹象的估计可收回金额进行测试，对存货成本高于可变现净值的计提跌价准备，需计提 31,550,087.35 元 [2] 本次计提减值损失准备对公司的影响 - 本次计提减值准备符合规定，能真实客观反映公司财务状况和经营成果，不影响正常经营 [2]

文章核心观点 公司于2025年3月28日审议通过2025年度日常关联交易预计议案，预计总金额不超5000万元，交易基于生产经营需要，不会影响公司独立性和股东利益 [1][2] 日常关联交易基本情况 日常关联交易履行的审议程序 - 2025年3月28日公司召开会议审议通过《关于2025年度日常关联交易预计的议案》，预计总金额不超5000万元，关联董事回避表决 [1] - 该事项经董事会独立董事专门会议审议通过，无需提交股东大会审议 [2] 本次日常关联交易预计金额和类别 |关联人|关联交易类别|本次预计金额（万元）|占同类业务比例（%）|上年实际发生金额（万元）|占同类业务比例（%）|与上年实际发生金额差异较大的原因| | ---- | ---- | ---- | ---- | ---- | ---- | ---- | |智能航空|向关联人购买产品、商品|3000|1.58|10.49|2.07|根据业务发展情况，预计未来交易规模将增加| |塞防科技|向关联人购买产品、商品|1000|0.53|-|-|-| |智能航空|向关联人销售产品、商品|700|0.18|-|41.42|根据业务发展情况，预计未来交易规模将增加| |智能航空|其他|300|34.80|21.13|173.84|根据业务发展情况，预计未来交易规模将增加| |合计|—|5000|/|31.62|217.33|/| [2] 前次日常关联交易的预计和执行情况 |关联人|关联交易类别|上年（前次）预计金额（万元）|上年（前次）实际发生金额（万元）|预计金额与实际发生金额差异较大的原因| | ---- | ---- | ---- | ---- | ---- | |智能航空|向关联人购买产品、商品|500|2.07|公司进行关联交易预计时基于当时市场需求，以可能发生业务的上限金额预计，但受市场环境和客户需求影响，预计与实际发生情况存在差异，属正常经营行为| |塞防科技|向关联人购买产品、商品|不适用|-|-| |智能航空|向关联人销售产品、商品|700|41.42|公司进行关联交易预计时基于当时市场需求，以可能发生业务的上限金额预计，但受市场环境和客户需求影响，预计与实际发生情况存在差异，属正常经营行为| |塞防科技|向关联人销售产品、商品|不适用|-|-| |智能航空|其他|300|173.84|公司进行关联交易预计时基于当时市场需求，以可能发生业务的上限金额预计，但受市场环境和客户需求影响，预计与实际发生情况存在差异，属正常经营行为| |合计|—|1500|217.33|公司进行关联交易预计时基于当时市场需求，以可能发生业务的上限金额预计，但受市场环境和客户需求影响，预计与实际发生情况存在差异，属正常经营行为| [3] 关联方介绍和关联关系 关联方基本情况 - 智能航空成立于2014年5月29日，注册资本15908.3536万元，经营范围包括民用航空电子设备等技术开发、生产及销售等 [3] - 塞防科技成立于2020年4月8日，注册资本12000万元，经营范围包括销售自行开发产品、计算机系统服务等，公司持有其46%股权，2024年营业收入13968.83万元，净利润3462.30万元，扣非后净利润 -4206.01万元，资产总额12727.50万元，负债总额20621.08万元，净资产 -7893.57万元 [4][5][6] 与公司的关联关系 - 智能航空与公司属同一实际控制人控制，为公司关联法人 [6] - 公司及相关人员持有塞防科技股权，塞防科技为公司关联法人 [7] 履约能力分析 关联方资信良好，依法持续经营，具备履约能力 [7] 日常关联交易主要内容 关联交易主要内容 公司与智能航空关联交易为购买、销售产品，按自愿、平等、互惠互利原则进行，定价以同期市场价格为参考 [7] 关联交易协议签署情况 公司及子公司将根据业务开展情况与关联方签订合同或协议 [7] 日常关联交易目的和对上市公司的影响 关联交易的必要性 关联交易是公司业务发展和生产经营正常所需，符合公司和全体股东利益 [7] 关联交易定价的公允性、合理性 交易价格遵循公平、自愿原则，以市场价格为依据协商确定，不会损害公司及股东利益，不影响公司经营和独立性，公司不会对关联方产生依赖 [8][9]

文章核心观点 公司于2025年3月28日审议通过变更注册资本、修订《公司章程》并办理工商变更登记的议案 ，因“道通转债”转股致注册资本和股份总数变化 [1] 公司注册资本变更情况 - 公司“道通转债”于2023年1月16日起开始转股 ，2024年1月1日至2025年3月20日期间 ，共48,000元已转换为公司股票 ，转股数量为1,413股 [1] - 公司股份总数由451,877,086股变更为451,878,499股 [1] 《公司章程》修订情况 - 鉴于公司注册资本变更 ，拟对《公司章程》相关条款进行修订 ，除第六条和第十九条外其他条款不变 [2] - 修订后第六条公司注册资本为人民币451,878,499元 ，第十九条公司股份总数为451,878,499股 [2] - 公司董事会授权公司管理层或其授权代表办理工商变更登记、章程备案等相关事宜 ，变更以市场监督管理部门最终核准内容为准 [2] - 修改后的《公司章程》全文于同日在上海证券交易所网站披露 [2]

文章核心观点 公司拟续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为2025年度财务和内部控制审计机构，该事项尚需提交公司股东大会审议通过后生效 [1][3] 拟聘任会计师事务所的基本情况 机构信息 - 天健成立于2011年7月18日，组织形式为特殊普通合伙，注册地址在浙江省杭州市西湖区灵隐街道西溪路128号6楼，首席合伙人为钟建国 [1] - 上年末合伙人数量241人，注册会计师2356人，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师904人 [1] - 业务收入总额34.83亿元，审计业务收入30.99亿元，证券业务收入18.40亿元，客户家数707家，审计收费总额7.02亿元 [1] - 涉及主要行业包括制造业、信息传输、软件和信息技术服务业等多个行业，公司同行业上市公司审计客户家数544家 [1] - 截至2024年末，累计已计提职业风险基金和购买的职业保险累计赔偿限额合计超过2亿元 [1] - 近三年因华仪电气财务造假案在证券虚假陈述诉讼中被列为共同被告，需在5%范围内与华仪电气承担连带责任，案件已完结且已履行判决 [1] - 近三年因执业行为受到行政处罚4次、监督管理措施13次、自律监管措施8次、纪律处分2次，67名从业人员受相应处罚 [2] 项目信息 - 项目合伙人朱大为1994年成为注册会计师，同年开始从事上市公司审计、在本所执业，2023年开始为公司提供审计服务，近三年签署或复核上市公司审计报告15家 [2] - 签字注册会计师叶楠2017年成为注册会计师，同年开始从事上市公司审计、在本所执业，2023年开始为公司提供审计服务，近三年签署或复核上市公司审计报告1家 [2] - 项目质量控制复核人李仲篪2008年成为注册会计师，同年开始从事上市公司审计，2016年开始在本所执业，2024年开始为公司提供审计服务，近三年签署或复核上市公司审计报告3家 [2] - 项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人员近三年无相关处罚情况，天健及相关人员不存在可能影响独立性的情形 [2][3] 审计收费 - 2025年度财务报表审计业务费用100万元、内部控制审计业务服务费用28万元，合计较上一期增加18万元，因公司整体经营规模扩大 [3] - 2025年度审计费用由公司股东大会授权董事会根据审计工作量及公允合理的定价原则确定 [3] 拟续聘会计师事务所履行的程序 审计委员会的履职情况和审查意见 - 审计委员会事前对天健相关情况充分了解和评议，认为其具备为公司提供审计服务的经验与能力，提议续聘 [3] 董事会对本次聘任会计事务所相关议案的审议和表决情况 - 2025年3月28日召开第四届董事会第十八次会议，以同意7票通过续聘议案 [3] 生效日期 - 本次续聘事项尚需提交公司股东大会审议，自审议通过之日起生效 [3]

文章核心观点 公司董事会提名赵亚娟女士为第四届董事会独立董事候选人，认为其具备任职资格且与公司无影响独立性的关系，并作出相关声明与承诺 [1] 相关目录总结 被提名人任职能力 - 具备上市公司运作基本知识，熟悉相关法律法规，有五年以上履行独立董事职责必需的工作经验 [1] - 已参加培训并取得证券交易所认可的相关培训证明材料 [1] 被提名人任职资格符合规定 - 符合《中华人民共和国公司法》等关于董事任职资格的规定 [2] - 符合《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定（如适用） [2] - 符合中国证监会《上市公司独立董事管理办法》等有关独立董事任职资格和条件的规定 [2] - 符合中共中央纪委等相关通知和意见的规定（如适用） [2] - 符合中国人民银行等相关指引和办法的规定（如适用） [2] 被提名人具备独立性 - 不在上市公司或其附属企业任职，其直系亲属和主要社会关系也无相关任职 [4] - 不直接或间接持有上市公司已发行股份 1%以上，不是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属 [4] - 不在直接或间接持有上市公司已发行股份 5%以上的股东单位或上市公司前五名股东单位任职，其直系亲属也无相关任职 [4] - 不在上市公司控股股东、实际控制人的附属企业任职，其直系亲属也无相关任职 [4] - 与上市公司及其控股股东等无重大业务往来，不在有重大业务往来的单位及其控股股东等任职 [4] - 不为上市公司及其控股股东等提供财务等服务 [4] - 最近十二个月内不具有前六项所列举情形 [4] 被提名人无不良记录 - 最近 36 个月内未受到中国证监会行政处罚或司法机关刑事处罚 [5] - 未因涉嫌证券期货违法犯罪被立案调查或侦查，或已有明确结论意见 [5] - 最近 36 个月内未受到证券交易所公开谴责或 3 次以上通报批评 [5] - 无重大失信等不良记录 [5] 被提名人过往任职情况 - 不是过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他董事出席董事会会议被提议解除职务的人员，或自解除职务之日起已届满十二个月 [5] 被提名人兼任情况 - 兼任独立董事的境内上市公司数量未超过三家 [5] - 在公司连续任职未超过六年 [5] 其他情况 - 不存在影响独立董事诚信或其他影响任职资格的情况 [5] - 已通过公司第四届董事会提名委员会资格审查 [5] - 提名人与被提名人无利害关系或可能影响独立履职情形的密切关系 [5] - 提名人已核实并确认候选人任职资格符合要求 [6]