审计委员会构成与会议 - 审计委员会成员中独立董事应占半数以上并担任召集人，至少有一名独立董事为会计专业人士[6] - 审计委员会至少每季度召开一次会议审议内部审计部工作计划和报告等，至少每季度向董事会报告一次[8] 内部审计部工作安排 - 内部审计部至少每季度向审计委员会报告内部审计计划执行情况及发现的问题[9] - 内部审计部应在每个会计年度结束前两个月提交次一年度内部审计工作计划，结束后两个月提交年度内部审计工作报告[10] - 内部审计部每年年初制定内部审计年度工作计划，经审计委员会批准后执行[13] - 内部审计部至少每年向审计委员会提交一次内部控制评价报告[16] 内部审计重点与报告流程 - 内部控制审查和评价重点包括对外投资、购买和出售资产等事项相关内部控制制度[16] - 内部审计部发现内控重大缺陷或风险应及时向审计委员会报告，审计委员会认定后董事会应向交易所报告披露[17] - 内部审计部对重要对外投资等事项发生后及时审计[18][19][20] - 内部审计部至少每季度对募集资金存放、管理与使用情况审计一次[20] - 内部审计部在业绩快报对外披露前进行审计[21] - 内部审计部审查评价信息披露事务管理制度建立和实施情况[22] 内部审计部权限 - 内部审计部审计过程可行使监督检查权，如要求报送资料、参加会议等[24] - 内部审计部有权提改进管理等建议，对违规人员建议处分或追究刑责[25] 内部控制报告与审计 - 审计委员会出具年度内部控制自我评价报告，董事会对其形成决议[27] - 公司至少每年要求会计师事务所对内部控制有效性审计一次[27] - 公司在年度报告披露同时，在指定网站披露内控自我评价报告和审计报告[28] 奖惩与制度规定 - 对有突出贡献的审计人员和有功人员给予表扬或奖励，由内部审计部提建议经审计委员会批准后实施[30] - 对阻挠审计等行为的相关人员给予处分，严重的移交司法机关[30] - 内部审计人员违规造成损失或不良影响的，视情节给予批评等处分[30] - 本制度自公司董事会审议通过之日起生效并执行，修改时亦同[32] - 本制度由公司董事会负责解释和修订[33]

内幕信息管理 - 公司建立内幕信息知情人登记管理制度[2] - 内幕信息知情人档案含姓名、知悉时间等信息[2] - 内幕信息涉及公司经营、财务等未公开重大影响信息[3] 报备要求 - 信息公开披露前填写档案并报备[5] - 重大事项制作进程备忘录[5] - 特定情形五个交易日内报备档案和备忘录[4] 违规处理 - 发现内幕交易核实追责，2个工作日内报送[6] 职责与生效 - 董事会秘书负责备案工作[8] - 制度经董事会审议通过之日起生效[10]

独立董事任职情况 - 渠峰不直接或间接持有公司已发行股份1%以上，非前十股东自然人及其直系亲属[3] - 渠峰不在持股5%以上或前五股东单位任职，直系亲属也无此情况[3] - 渠峰近36个月未受证监会处罚、刑事处罚、交易所谴责批评[4] - 渠峰兼任独董境内上市公司不超三家，在公司任职不超六年[4] - 渠峰参加培训获认可证明，通过提名委审查，符合任职资格[5][6] 声明日期 - 声明日期为2025年11月12日[7]

会议与制度 - 2025年11月12日召开第四届董事会第二十八次会议[2] - 会议审议通过修订《公司章程（草案）》及其附件相关议案[2] - 拟定18项H股上市后适用制度，1 - 7项需股东大会审议，8 - 18项需董事会审议[5][6] 公司资本与股份 - 2020年2月13日首次发行5000万股人民币普通股并在科创板上市[9] - 修订前注册资本为670,183,441元，已发行股份数为670,183,441股[9] - 为他人取得本公司股份提供财务资助累计总额不得超已发行股本总额10%[11] 股份转让限制 - 公开发行A股前已发行股份上市交易之日起1年内不得转让[12] - 董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持同类别股份总数25%[12] - 持有公司股份5%以上股东，6个月内买卖收益归公司所有[12][13] 股东权益与纠纷解决 - 设董事会秘书负责的董事会办公室处理投资者关系[14] - 建立与股东多元化纠纷解决机制，先协商，不成可仲裁或诉讼[14] - 股东查阅或复制公司资料应遵守法律法规[14] 股东会相关规定 - 一年内购买、出售重大资产或担保超最近一期经审计总资产30%需股东会特别决议[22] - 股东买入超规定比例部分股份，36个月内不得行使表决权[23] - 股东会通过派现等提案，公司应2个月内实施[23] 董事任职与职责 - 因犯罪等情况限制部分人员担任董事[24] - 董事会由7名董事组成，独立非执行董事不少于3人[27] - 董事长有权批准一定金额对外投资等事项[28] 财务报告与利润分配 - 需按规定时间报送并披露年度、半年度、季度财务会计报告[32][33] - 分配当年税后利润时提取10%列入法定公积金[33]

独立董事提名 - 公司董事会提名渠峰先生为第四届董事会独立董事候选人[2] 独立性要求 - 被提名人需有五年以上法律等工作经验[2] - 特定股份持有及亲属关系人员不具独立性[3][4] 不良记录标准 - 近36个月受证监会处罚或刑事处罚有不良记录[4] - 近36个月受交易所谴责或3次以上通报批评有不良记录[4] 任职限制 - 被提名人兼任境内上市公司不超三家[6] - 被提名人在公司连续任职不超六年[6] 声明时间 - 提名人声明时间为2025年11月12日[7]

人事变动 - 邓仁祥2025年11月11日辞副总经理仍任董事，持股2,254,613股[5][6] - 银辉2025年11月11日辞董事后当选职工董事，持股157,568股[5][6][8] - 梁丹妮因任期和治理要求辞独立董事，未持股[5][6] 董事会会议 - 2025年11月12日召开会议提名渠峰为独立董事候选人[9] 委员会调整 - 战略与ESG、审计等委员会成员调整，渠峰任职待审议[11]

审计机构聘请 - 公司拟聘请天健国际为H股发行并上市审计机构[2] - 天健国际注册于香港，是天健会计师事务所国际网络成员所[2] - 聘请议案经审计委员会和董事会审议通过，尚需股东大会审议[5][6][7]

公司治理结构调整 - 取消监事会，其职权由董事会审计委员会行使[2] - 董事会新增职工代表董事一名，由职工代表大会选举产生[33] 公司章程修订 - 《公司章程》修订后需提交股东大会审议通过生效，原章程自动废止[4] - 注册资本从670,183,396元修改为670,183,441元[10] - 已发行股份数从670,183,396股变为670,183,441股[11] 股份相关规定 - 公司为他人取得本公司股份提供财务资助累计总额不得超过已发行股本总额的10%，董事会决议需全体董事的三分之二以上通过[11] - 公司收购本公司股份，不同情形有不同的注销或转让时间规定[11][12] 股东权益与争议解决 - 股东可在遵守保密制度下查阅复制本章程、股东会会议记录等，符合规定可查阅会计账簿、凭证[14] - 股东与公司发生争议先协商，书面提交董事会办公室，办公室及时答复[14] 股东会相关规定 - 年度股东会应于上一会计年度结束后的6个月内举行[20] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东有权请求召开临时股东会[20] 董事会相关规定 - 董事会由7名董事组成，独立董事占比不得低于三分之一且至少含一名会计专业人士[33] - 董事会每年至少召开2次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事[35] 审计委员会相关规定 - 审计委员会成员为三名，独立董事应过半数[38] - 审计委员会每季度至少召开一次会议[38] 利润分配相关规定 - 公司分配当年税后利润时应提取利润的10%列入法定公积金，法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上可不再提取[43] - 公司采用现金分红方式进行利润分配需满足多项条件[44] 财务报告相关规定 - 公司在会计年度结束之日起4个月内报送年度财报[42] - 公司在会计年度前6个月结束之日起2个月内报送半年度财报[42] 公司合并、分立、减资相关规定 - 公司合并、分立、减资时，均需在作出决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在指定报纸或国家企业信用信息公示系统公告[47][48] - 债权人接到通知书30日内、未接到通知书自公告之日起45日内，可要求公司清偿债务或提供担保[48] 公司解散与清算相关规定 - 持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可请求法院解散公司[49] - 公司解散应在15日内成立清算组开始清算[49]

股东大会信息 - 2025年第三次临时股东大会于11月28日14点30分开，会期半天[1][21] - 地点在深圳市南山区西丽街道松坪山社区高新北六道36号彩虹科技大楼一层公司会议室[4] - 网络投票起止时间为2025年11月28日[4][7] 议案信息 - 本次股东大会审议15项议案，已由相关会议审议通过[9] - 议案具体内容于2025年11月13日披露[9] - 特别决议议案有1、3、4、5、6、7、8、10、11[9] 股权及登记信息 - 股权登记日为2025年11月21日[13] - 会议登记时间为2025年11月27日[16] - 登记地点在公司董事会办公室[16] 参会相关信息 - 参会股东需提前半小时到达现场签到，携带身份证明等原件[18] - 会议联系地址、邮编、电话、邮箱及联系人公布[18] - 委托他人出席需填写授权委托书并明确相关信息[22] 议案类别信息 - 审议取消监事会等修订《公司章程》相关议案[22] - 涉及公司发行H股股票并在港上市多项议案[22][23] - 涉及修订及制定公司内部治理制度多项议案[22][23][24] - 涉及选举独立董事等相关议案[24]

组织架构调整 - 公司拟不再设置监事会，由董事会审计委员会承接监事会职权[3] 上市计划 - 公司拟发行H股股票并申请在香港联交所主板挂牌上市，尚需提交股东大会审议[4][5] - 本次发行的H股每股面值为人民币1.00元[5] - 拟申请发行的H股股数不超过发行后总股本的15%（超额配售权行使前），并授予整体协调人不超过发行H股股数15%的超额配售权[7] - 发行方式为香港公开发售及国际配售新股[5] 决策表决 - 《关于取消监事会的议案》等多项议案表决均为同意3票，弃权0票，反对0票[3][5][7][9][10][11][12][13][14][15][16][17] 其他安排 - 本次发行上市需聘请专业中介机构，除股东大会直接聘请的，由董事会及/或其授权人士选聘[10][11] - 发行并上市的相关决议有效期为经股东大会审议通过之日起24个月，若取得相关监管机构备案/批准文件，有效期自动延长至发行并上市完成日[13] - 发行H股股票募集资金扣除发行费用后用于加大AI智能化等领域研发投入等，董事会提请授权调整募集资金用途[14][15] - 拟定发行并上市前滚存利润分配方案，发行并上市前滚存未分配利润由新、老股东按发行并上市完成后的持股比例共同享有[16] - 拟聘请天健国际会计师事务所有限公司为发行并上市的审计机构，提请授权董事会决定审计机构具体工作范围等[17]