文章核心观点 公司于2025年3月28日审议通过2025年度日常关联交易预计议案，预计总金额不超5000万元，交易基于生产经营需要，不会影响公司独立性和股东利益 [1][2] 日常关联交易基本情况 日常关联交易履行的审议程序 - 2025年3月28日公司召开会议审议通过《关于2025年度日常关联交易预计的议案》，预计总金额不超5000万元，关联董事回避表决 [1] - 该事项经董事会独立董事专门会议审议通过，无需提交股东大会审议 [2] 本次日常关联交易预计金额和类别 |关联人|关联交易类别|本次预计金额（万元）|占同类业务比例（%）|上年实际发生金额（万元）|占同类业务比例（%）|与上年实际发生金额差异较大的原因| | ---- | ---- | ---- | ---- | ---- | ---- | ---- | |智能航空|向关联人购买产品、商品|3000|1.58|10.49|2.07|根据业务发展情况，预计未来交易规模将增加| |塞防科技|向关联人购买产品、商品|1000|0.53|-|-|-| |智能航空|向关联人销售产品、商品|700|0.18|-|41.42|根据业务发展情况，预计未来交易规模将增加| |智能航空|其他|300|34.80|21.13|173.84|根据业务发展情况，预计未来交易规模将增加| |合计|—|5000|/|31.62|217.33|/| [2] 前次日常关联交易的预计和执行情况 |关联人|关联交易类别|上年（前次）预计金额（万元）|上年（前次）实际发生金额（万元）|预计金额与实际发生金额差异较大的原因| | ---- | ---- | ---- | ---- | ---- | |智能航空|向关联人购买产品、商品|500|2.07|公司进行关联交易预计时基于当时市场需求，以可能发生业务的上限金额预计，但受市场环境和客户需求影响，预计与实际发生情况存在差异，属正常经营行为| |塞防科技|向关联人购买产品、商品|不适用|-|-| |智能航空|向关联人销售产品、商品|700|41.42|公司进行关联交易预计时基于当时市场需求，以可能发生业务的上限金额预计，但受市场环境和客户需求影响，预计与实际发生情况存在差异，属正常经营行为| |塞防科技|向关联人销售产品、商品|不适用|-|-| |智能航空|其他|300|173.84|公司进行关联交易预计时基于当时市场需求，以可能发生业务的上限金额预计，但受市场环境和客户需求影响，预计与实际发生情况存在差异，属正常经营行为| |合计|—|1500|217.33|公司进行关联交易预计时基于当时市场需求，以可能发生业务的上限金额预计，但受市场环境和客户需求影响，预计与实际发生情况存在差异，属正常经营行为| [3] 关联方介绍和关联关系 关联方基本情况 - 智能航空成立于2014年5月29日，注册资本15908.3536万元，经营范围包括民用航空电子设备等技术开发、生产及销售等 [3] - 塞防科技成立于2020年4月8日，注册资本12000万元，经营范围包括销售自行开发产品、计算机系统服务等，公司持有其46%股权，2024年营业收入13968.83万元，净利润3462.30万元，扣非后净利润 -4206.01万元，资产总额12727.50万元，负债总额20621.08万元，净资产 -7893.57万元 [4][5][6] 与公司的关联关系 - 智能航空与公司属同一实际控制人控制，为公司关联法人 [6] - 公司及相关人员持有塞防科技股权，塞防科技为公司关联法人 [7] 履约能力分析 关联方资信良好，依法持续经营，具备履约能力 [7] 日常关联交易主要内容 关联交易主要内容 公司与智能航空关联交易为购买、销售产品，按自愿、平等、互惠互利原则进行，定价以同期市场价格为参考 [7] 关联交易协议签署情况 公司及子公司将根据业务开展情况与关联方签订合同或协议 [7] 日常关联交易目的和对上市公司的影响 关联交易的必要性 关联交易是公司业务发展和生产经营正常所需，符合公司和全体股东利益 [7] 关联交易定价的公允性、合理性 交易价格遵循公平、自愿原则，以市场价格为依据协商确定，不会损害公司及股东利益，不影响公司经营和独立性，公司不会对关联方产生依赖 [8][9]

文章核心观点 公司于2025年3月28日审议通过变更注册资本、修订《公司章程》并办理工商变更登记的议案 ，因“道通转债”转股致注册资本和股份总数变化 [1] 公司注册资本变更情况 - 公司“道通转债”于2023年1月16日起开始转股 ，2024年1月1日至2025年3月20日期间 ，共48,000元已转换为公司股票 ，转股数量为1,413股 [1] - 公司股份总数由451,877,086股变更为451,878,499股 [1] 《公司章程》修订情况 - 鉴于公司注册资本变更 ，拟对《公司章程》相关条款进行修订 ，除第六条和第十九条外其他条款不变 [2] - 修订后第六条公司注册资本为人民币451,878,499元 ，第十九条公司股份总数为451,878,499股 [2] - 公司董事会授权公司管理层或其授权代表办理工商变更登记、章程备案等相关事宜 ，变更以市场监督管理部门最终核准内容为准 [2] - 修改后的《公司章程》全文于同日在上海证券交易所网站披露 [2]

文章核心观点 公司董事会审计委员会本着勤勉尽责原则履职，汇报对天健会计师事务所2024年度履行监督职责情况，认为天健审计工作客观、完整、清晰、及时，审计委员会切实履行了监督职责 [1][6] 2024年年审会计师事务所基本情况 会计师事务所基本情况 - 天健会计师事务所（特殊普通合伙）成立于2011年7月18日，组织形式为特殊普通合伙，注册地址在浙江省杭州市西湖区灵隐街道西溪路128号，首席合伙人为钟建国 [1] - 上年末合伙人数量241人，执业注册会计师2356人，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师904人 [1] - 业务收入总额34.83亿元，审计业务收入30.99亿元，证券业务收入18.40亿元，客户家数707家，审计收费总额7.02亿元 [1] - 涉及主要行业包括制造业、信息传输、软件和信息技术服务业等多个行业，公司同行业上市公司审计客户家数544家 [1][2] 聘任会计师事务所履行的程序 - 公司第四届董事会审计委员会第五次会议、第四届董事会第九次会议及2023年年度股东大会审议通过续聘天健为公司2024年财务和内部控制审计机构 [2] 会计师事务所履职情况 - 天健按约定对公司2024年度财务报告及内部控制有效性审计，对募集资金存放与实际使用等情况核查并出具专项报告 [2] - 审计中就独立性、人员构成等与公司管理层和治理层沟通，审计小组人员具备专业知识和从业资格 [2] - 天健认为公司财务报表按规定编制，公允反映财务状况、经营成果和现金流量，公司保持了有效的财务报告内部控制，出具标准无保留意见审计报告 [3][4] 审计委员会对会计师事务所监督情况 - 审计委员会核查评价天健资质、能力等，认为其能满足审计要求，2024年3月28日会议同意续聘并提交董事会审议 [4] - 2024年11月26日，审计委员会与注册会计师沟通总体审计策略等事项 [4] - 2025年3月12日，审计委员会与注册会计师进行审计事中沟通 [4] - 2025年3月26日，公司第四届董事会审计委员会第九次会议审议通过相关报告并同意提交董事会审议 [5] 总体评价 - 公司审计委员会遵守规定，发挥专业委员会作用，审查天健资质和能力，与天健充分沟通，督促其出具审计报告，履行了监督职责 [6] - 审计委员会认为天健审计工作客观、完整、清晰、及时 [6]

文章核心观点 公司拟续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为2025年度财务和内部控制审计机构，该事项尚需提交公司股东大会审议通过后生效 [1][3] 拟聘任会计师事务所的基本情况 机构信息 - 天健成立于2011年7月18日，组织形式为特殊普通合伙，注册地址在浙江省杭州市西湖区灵隐街道西溪路128号6楼，首席合伙人为钟建国 [1] - 上年末合伙人数量241人，注册会计师2356人，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师904人 [1] - 业务收入总额34.83亿元，审计业务收入30.99亿元，证券业务收入18.40亿元，客户家数707家，审计收费总额7.02亿元 [1] - 涉及主要行业包括制造业、信息传输、软件和信息技术服务业等多个行业，公司同行业上市公司审计客户家数544家 [1] - 截至2024年末，累计已计提职业风险基金和购买的职业保险累计赔偿限额合计超过2亿元 [1] - 近三年因华仪电气财务造假案在证券虚假陈述诉讼中被列为共同被告，需在5%范围内与华仪电气承担连带责任，案件已完结且已履行判决 [1] - 近三年因执业行为受到行政处罚4次、监督管理措施13次、自律监管措施8次、纪律处分2次，67名从业人员受相应处罚 [2] 项目信息 - 项目合伙人朱大为1994年成为注册会计师，同年开始从事上市公司审计、在本所执业，2023年开始为公司提供审计服务，近三年签署或复核上市公司审计报告15家 [2] - 签字注册会计师叶楠2017年成为注册会计师，同年开始从事上市公司审计、在本所执业，2023年开始为公司提供审计服务，近三年签署或复核上市公司审计报告1家 [2] - 项目质量控制复核人李仲篪2008年成为注册会计师，同年开始从事上市公司审计，2016年开始在本所执业，2024年开始为公司提供审计服务，近三年签署或复核上市公司审计报告3家 [2] - 项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人员近三年无相关处罚情况，天健及相关人员不存在可能影响独立性的情形 [2][3] 审计收费 - 2025年度财务报表审计业务费用100万元、内部控制审计业务服务费用28万元，合计较上一期增加18万元，因公司整体经营规模扩大 [3] - 2025年度审计费用由公司股东大会授权董事会根据审计工作量及公允合理的定价原则确定 [3] 拟续聘会计师事务所履行的程序 审计委员会的履职情况和审查意见 - 审计委员会事前对天健相关情况充分了解和评议，认为其具备为公司提供审计服务的经验与能力，提议续聘 [3] 董事会对本次聘任会计事务所相关议案的审议和表决情况 - 2025年3月28日召开第四届董事会第十八次会议，以同意7票通过续聘议案 [3] 生效日期 - 本次续聘事项尚需提交公司股东大会审议，自审议通过之日起生效 [3]

文章核心观点 天健会计师事务所对道通科技公司2024年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》进行鉴证，认为该报告符合相关规定，如实反映了公司募集资金情况；同时报告详细说明了公司2024年度募集资金的基本情况、管理情况、实际使用情况等信息 [1][2]。 各目录总结 募集资金年度存放与使用情况鉴证报告 - 鉴证报告仅供道通科技公司年度报告披露时使用，公司管理层负责提供真实、合法、完整资料并编制专项报告，注册会计师负责提出鉴证结论 [1] - 注册会计师按执业准则执行鉴证业务，认为专项报告符合规定，如实反映公司募集资金情况 [2] 关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告 - **募集资金基本情况** - 2020年首次公开发行股票，发行5000万股，发行价24.36元，募集资金12.18亿元，净额10.99亿元；2022年发行可转换公司债券，募集资金净额12.62亿元 [4][5] - 截至2024年末，首次公开发行股票募集资金应结余772.58万元，实际结余772.58万元；发行可转换公司债券募集资金应结余2.92亿元，实际结余2.92亿元 [5] - **募集资金管理情况** - 公司制定《管理办法》，对募集资金实行专户存储，与相关银行和保荐机构签订监管协议，协议与范本无重大差异，使用资金时严格遵照履行 [6][8] - 截至2024年12月31日，2020年首次公开发行股票有1个募集资金专户，余额772.58万元；2022年发行可转换公司债券有5个募集资金专户，余额2.92亿元 [9][10] - **本年度募集资金的实际使用情况** - 募集资金使用情况对照表详见附件，投资项目未出现异常情况 [10] - 投资项目均无法单独核算经济效益，各项目实施能提升公司市场渗透率、品牌效果等 [10] - 2020年首次公开发行股票募集资金有先期投入置换、现金管理、超募资金永久补充流动资金等情况，截至2024年末结余772.58万元，部分募投项目变更及结项 [10][11] - 2022年发行可转换公司债券募集资金有先期投入置换、现金管理等情况，截至2024年末结余2.92亿元，部分募投项目完成 [13]

文章核心观点 公司拟使用不超过20亿元闲置自有资金进行委托理财，以提高资金利用效率增加收益，该事项已通过董事会和监事会审议，对公司主营业务等无重大影响 [1][2][4] 委托理财情况概述 - 投资目的为在保证公司正常经营所需流动资金的情况下，提高资金利用效率，增加公司收益 [2] - 投资金额为委托理财产品单日最高余额不超过20亿元，额度内资金可滚动使用 [2] - 资金来源为公司暂时闲置的部分自有资金 [2] - 投资方式是选择安全性高、流动性好的中低风险理财产品，受托方为银行、证券公司等非关联金融机构 [2] - 投资期限为董事会审议通过之日起12个月内，董事会授权总经理审批，财务部组织实施 [2] 审议程序 - 2025年3月28日公司召开第四届董事会第十八次会议和第四届监事会第十二次会议，审议通过委托理财议案，无需提交股东大会审议 [1][3] 投资风险分析及风控措施 - 投资风险为虽购买中低风险理财产品，但金融市场受宏观经济影响大，投资可能受市场波动影响 [2][3] - 风控措施是按公司章程办理业务，规范运行并跟踪投资情况，发现风险及时采取保全措施，接受专业机构审计 [3] 委托理财对公司的影响 - 公司在不影响主营业务、保证运营资金需求和风险可控前提下进行委托理财，有利于提高资金使用效率和收益，对公司未来多方面无重大影响 [4]

文章核心观点 公司董事会提名赵亚娟女士为第四届董事会独立董事候选人，认为其具备任职资格且与公司无影响独立性的关系，并作出相关声明与承诺 [1] 相关目录总结 被提名人任职能力 - 具备上市公司运作基本知识，熟悉相关法律法规，有五年以上履行独立董事职责必需的工作经验 [1] - 已参加培训并取得证券交易所认可的相关培训证明材料 [1] 被提名人任职资格符合规定 - 符合《中华人民共和国公司法》等关于董事任职资格的规定 [2] - 符合《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定（如适用） [2] - 符合中国证监会《上市公司独立董事管理办法》等有关独立董事任职资格和条件的规定 [2] - 符合中共中央纪委等相关通知和意见的规定（如适用） [2] - 符合中国人民银行等相关指引和办法的规定（如适用） [2] 被提名人具备独立性 - 不在上市公司或其附属企业任职，其直系亲属和主要社会关系也无相关任职 [4] - 不直接或间接持有上市公司已发行股份 1%以上，不是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属 [4] - 不在直接或间接持有上市公司已发行股份 5%以上的股东单位或上市公司前五名股东单位任职，其直系亲属也无相关任职 [4] - 不在上市公司控股股东、实际控制人的附属企业任职，其直系亲属也无相关任职 [4] - 与上市公司及其控股股东等无重大业务往来，不在有重大业务往来的单位及其控股股东等任职 [4] - 不为上市公司及其控股股东等提供财务等服务 [4] - 最近十二个月内不具有前六项所列举情形 [4] 被提名人无不良记录 - 最近 36 个月内未受到中国证监会行政处罚或司法机关刑事处罚 [5] - 未因涉嫌证券期货违法犯罪被立案调查或侦查，或已有明确结论意见 [5] - 最近 36 个月内未受到证券交易所公开谴责或 3 次以上通报批评 [5] - 无重大失信等不良记录 [5] 被提名人过往任职情况 - 不是过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他董事出席董事会会议被提议解除职务的人员，或自解除职务之日起已届满十二个月 [5] 被提名人兼任情况 - 兼任独立董事的境内上市公司数量未超过三家 [5] - 在公司连续任职未超过六年 [5] 其他情况 - 不存在影响独立董事诚信或其他影响任职资格的情况 [5] - 已通过公司第四届董事会提名委员会资格审查 [5] - 提名人与被提名人无利害关系或可能影响独立履职情形的密切关系 [5] - 提名人已核实并确认候选人任职资格符合要求 [6]

文章核心观点 公司发布2024年度利润分配及资本公积转增股本方案，每10股派发现金红利5元（含税）并转增4.9股，该方案尚需股东大会审议通过，且未触及相关风险警示情形 [1][2][5] 利润分配及资本公积转增股本方案内容 具体内容 - 2024年度归属于上市公司股东的净利润为6.4092519332亿元，母公司期末可供分配利润为6.7034038058亿元 [2] - 以总股本4.51878499亿股扣减回购专用账户635.9282万股后的股份为基数，拟派发现金红利2.227596085亿元（含税），占2024年度合并报表归属于上市公司股东净利润的34.76% [2] - 本年度现金分红（含中期）总额3.991178901亿元，股份回购金额1.4654044903亿元，现金分红和回购金额合计5.4565833913亿元，占本年度归属于上市公司股东净利润的比例85.14% [3] - 拟转增2.18304416亿股，转增后公司总股本为6.70182915亿股（以登记结果为准） [3] - 若总股本变动，拟维持每股分配和转增比例不变，调整分配和转增总额并另行公告 [1][3] 是否可能触及其他风险警示情形 - 最近三个会计年度累计现金分红总额不低于3000万元、现金分红比例不低于30%、累计研发投入金额在3亿元以上、累计研发投入占累计营业收入比例在15%以上，未触及《科创板股票上市规则》相关风险警示情形 [4] 公司履行的决策程序 董事会会议 - 2025年3月28日召开第四届董事会第十八次会议，审议通过方案并同意提交2024年年度股东大会审议 [4] 监事会意见 - 2025年3月28日召开第四届监事会第十二次会议，认为方案考虑多种因素，未损害中小股东利益，符合规定，同意该方案 [5]

文章核心观点 公司第四届董事会第十八次会议审议并表决通过多项议案，部分议案需提交公司股东大会审议或听取 [1] 分组1：董事会会议召开情况 - 会议于指定时间以邮件、电话等方式通知全体董事，由董事长李红京召集并主持，应到董事7人，实到7人，召集和召开程序合规 [1] 分组2：董事会会议审议情况 - 多项议案表决情况均为同意7票，弃权0票，反对0票，部分议案需提交股东大会审议或听取，部分已通过审计、战略、提名、薪酬与考核等委员会审议 [1][3][5] - 涉及公告包括《2024年年度报告》《关于使用闲置自有资金进行委托理财的公告》《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》等多项 [1][3][6] - 部分议案因关联交易等原因，相关董事回避表决 [5][6]

文章核心观点 公司2024年年报显示多项财务指标向好，前十大流通股东持股有变化，且公布分红送配方案 [1][2] 主要会计数据和财务指标 - 2024年基本每股收益1.45元，较2023年的0.4元增长262.5% [1] - 2024年每股净资产7.45元，较2023年的6.69元增长11.36% [1] - 2024年每股公积金3.14元，较2023年的2.87元增长9.41% [1] - 2024年每股未分配利润3.27元，较2023年的2.66元增长22.93% [1] - 2024年营业收入39.32亿元，较2023年的32.51亿元增长20.95% [1] - 2024年净利润6.41亿元，较2023年的1.79亿元增长258.1% [1] - 2024年净资产收益率19.47%，较2023年的5.72%增长240.38% [1] 前10名无限售条件股东持股情况 - 前十大流通股东累计持有23574.38万股，占流通股比52.18%，较上期减少265.57万股 [1] - 李红京持股16849.16万股，占总股本比37.29%，持股不变 [2] - 香港中央结算有限公司持股1567.81万股，占总股本比3.47%，增持847.82万股 [2] - 李宏持股1423.87万股，占总股本比3.15%，减持146.26万股 [2] - 深圳南山鸿泰股权投资基金合伙企业减持551.79万股，汇添富基金管理股份有限公司-社保基金17022组合减持23.07万股等 [2] - 前海开源新经济混合A、吴宏斌为新进前十大股东，东台阖瞬嘉企业管理合伙企业、上海南土资产管理有限公司-兴瑞1号私募证券投资基金退出 [2] 分红送配方案情况 - 公司分红送配方案为10转4.9股派5元(含税) [2]