会议情况 - 公司第四届监事会第十二次会议于2025年3月28日召开，3名监事均出席[2] - 多项议案表决同意3票，弃权0票，反对0票，部分需提交股东大会审议[3][4][6][7][8][10][11][12][14][15][17] 资金使用 - 公司拟用不超20亿元闲置自有资金委托理财[8] - 公司拟用不超2.50亿元暂时闲置募集资金现金管理[9][10] 报告公告 - 2024年度利润分配等方案详见公告2025 - 009[6] - 2024年年度报告等详见上交所网站[7] - 委托理财等相关内容详见对应公告[8][10][11][14]

会议情况 - 公司第四届董事会第十八次会议于2025年3月28日召开，应到董事7人，实到7人[2] 议案表决 - 《关于<2024年度董事会工作报告>的议案》等多议案表决同意7票，尚需提交股东大会审议[3][4][5][7][24][25][33] - 《关于使用闲置自有资金进行委托理财的议案》表决同意7票[8] - 《关于公司高级管理人员2024年度薪酬及2025年度薪酬方案的议案》表决同意4票，回避3票[27] - 《关于2025年度日常关联交易预计的议案》等表决同意5票，回避2票[28][32] - 《关于作废处理2021年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》表决同意7票[29] - 《关于变更注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》表决同意7票[31]

业绩数据 - 2024年净利润6.4092519332亿元[3] - 2024 - 2022年净利润分别为6.4092519332亿、1.7923333227亿、1.0203325664亿元[6] 分红转增 - 每10股派现5元，拟派现2.227596085亿元，占2024年净利润34.76%[4] - 每10股转增4.9股，拟转增2.18304416亿股，转增后总股本6.70182915亿股[5] 其他数据 - 近三年累计现金分红5.754761717亿元，比例187.21%[7] - 近三年累计研发投入18.8808476672亿元，占累计营收19.98%[7]

激励计划 - 2021年12月相关会议审议通过激励计划议案[2][3][4] - 2022 - 2024年多次通过作废部分未归属股票议案[5][8] - 本次作废不得归属的限制性股票135.76万股[8] 业绩总结 - 2024年度公司营业收入39.3225644746亿元，较2021年增长74.48%[8] - 2024年度公司毛利21.7508812388亿元，较2021年增长67.42%[8]

文章核心观点 公司本次限制性股票作废事项已取得现阶段必要批准和授权，符合相关法律法规及公司章程、激励计划规定 [8][9] 本次作废事项的批准与授权 - 公司股东大会授权董事会办理实施股权激励计划的多项事项，包括确定授权日、调整授予/归属数量和价格、授予限制性股票、审查归属资格等 [2][4] - 董事会进一步授权公司董事长或其授权人士行使部分授权事项 [5] - 公司董事会、薪酬与考核委员会、监事会等对本次作废事项进行审议并发表同意意见 [7][8] 作废部分限制性股票情况 作废原因 - 2024年度公司业绩未达考核目标，首次授予激励对象第三个归属期当期不得归属的135.7600万股限制性股票由公司作废 [9] 作废数量 - 本次不得归属的限制性股票共计135.7600万股，由公司作废 [9]

文章核心观点 公司根据财政部发布的《企业会计准则解释第 17 号》及《企业会计准则解释第 18 号》进行会计政策变更，无需提交董事会和股东大会审议，不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，符合相关法规规定，能客观、公允反映公司财务状况和经营成果，不存在损害公司及全体股东利益的情形 [1][4] 本次会计政策变更概述 会计政策变更的主要内容 - 《企业会计准则解释第 17 号》涉及“关于供应商融资安排的披露”“关于售后租回交易的会计处理”，自 2024 年 1 月 1 日起施行 [1] - 《企业会计准则解释第 18 号》规定将确定的金额计入“主营业务成本”和“其他业务成本”等科目，自印发之日起施行，允许企业自发布年度提前执行 [1] 变更前采用的会计政策 公司执行财政部发布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定 [2] 变更后采用的会计政策 公司将执行《企业会计准则解释第 17 号》《企业会计准则解释第 18 号》的相关规定，其他未变更部分仍按财政部前期颁布的相关规定执行 [2][3] 本次会计政策变更内容及对公司的影响 《企业会计准则解释第 17 号》 公司自 2024 年 1 月 1 日起执行，不会对公司财务状况和经营成果产生影响 [3] 《企业会计准则解释第 18 号》 - 公司自 2024 年 1 月 1 日起执行“关于不属于单项履约义务的保证类质量保证的会计处理”规定，并对可比期间信息进行追溯调整 [3] - 对公司 2023 年合并财务报表的具体调整为营业成本增加 6,731,780.73 元，销售费用减少 6,731,780.73 元 [3][4]

文章核心观点 公司对2024年12月31日的内部控制有效性进行评价，认为在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，未发现非财务报告内部控制重大缺陷，存在个别一般缺陷已及时整改，2025年将继续完善内部控制及相关管理制度 [1][2][9] 重要声明 - 建立健全和有效实施内部控制、评价有效性并披露报告是董事会的责任，监事会监督，经理层负责日常运行，董事会等保证报告内容真实准确完整并承担法律责任 [1] 内部控制评价结论 - 于评价基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，公司在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制 [2] - 于评价基准日，未发现非财务报告内部控制重大缺陷 [2] - 自评价基准日至报告发出日，未发生影响内部控制有效性评价结论的因素 [2] - 公司按风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域 [2] - 纳入评价范围单位的资产总额和营业收入合计占公司合并财务报表对应总额之比均为100% [3] 内部控制评价工作情况 内部控制评价范围 - 涵盖公司治理与组织架构、内部控制制度建立健全情况等多方面业务和事项 [3] 内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准 - 依据企业内部控制规范体系及其他监管要求开展评价工作 [5] - 董事会结合多因素确定适用于公司的内部控制缺陷具体认定标准，与以前年度保持一致 [6] - 财务报告内部控制缺陷评价有定量和定性标准，如营业收入错报≥2%为重大缺陷等 [7] - 非财务报告内部控制缺陷评价也有定量和定性标准，如合并报表营业利润直接财产损失金额＞指标金额的5%为重大缺陷等 [7] 内部控制缺陷认定及整改情况 - 报告期内不存在财务报告内部控制重大和重要缺陷 [9] - 报告期内未发现非财务报告内部控制重大和重要缺陷 [9] - 公司存在个别一般缺陷，已及时责成相关部门及负责人制定并落实整改计划 [9] 其他内部控制相关重大事项说明 - 公司现有内部会计控制制度能适应管理要求，2025年将以风险管理为导向完善内部控制及相关管理制度 [9]

文章核心观点 该文档为深圳市道通科技股份有限公司的章程，涵盖总则、经营宗旨和范围、股份、股东和股东大会、董事会、总经理及其他高级管理人员、监事会、财务会计制度、利润分配和审计等内容，旨在规范公司组织与行为，维护公司、股东和债权人合法权益 [1][2][3] 分组1：总则 - 公司依据相关法规成立，2020年2月13日在上海证券交易所科创板上市，注册资本451,878,499元，董事长为法定代表人 [2][3] - 公司章程对公司、股东、董事等具有法律约束力，股东可依章程起诉相关方 [3] - 其他高级管理人员指副总经理、董事会秘书、财务负责人等董事会认定人员 [3] 分组2：经营宗旨和范围 - 经营宗旨是为客户、员工及股东创造价值，促进企业成长，为社会进步贡献力量 [3] - 经营范围包括汽车电子产品等技术开发、管理咨询、贸易、进出口、房屋租赁及生产等 [4] 分组3：股份 股份发行 - 股份采取股票形式，发行遵循公开、公平、公正原则，同股同权同价，以人民币标明面值，集中存管 [4][5] - 公司发起人的持股数和持股比例合计为15,000.0000万股、100.0000%，股份总数451,878,499股，均为普通股 [5] - 公司或子公司不对购买股份的人提供资助 [5] 股份增减和回购 - 公司可通过公开发行等方式增加资本，减少注册资本需按规定程序办理 [5][6] - 公司在特定情况下可收购本公司股份，收购方式和决策程序有规定，收购后处理方式因情形而异 [6][7] 股份转让 - 股份可依法转让，公司不接受本公司股票作为质押权标的 [7] - 发起人、公开发行股份前已发行股份、董事等人员的股份转让有时间和比例限制 [7][8] - 特定人员短线交易收益归公司，董事会负责收回，否则股东可采取措施 [8] 分组4：股东和股东大会 股东 - 公司依据证券登记机构凭证建立股东名册，股东按持股种类享有权利、承担义务 [8] - 股东享有获得股利等多项权利，公司维护投资者权利，建立纠纷解决机制 [9][10] - 股东查阅信息需提供证明并遵守保密制度，可对违法违规决议请求认定无效或撤销 [11] - 股东承担遵守法规章程等义务，持股5%以上股东质押股份需报告，控股股东不得损害公司利益 [12][13][14] 股东大会的一般规定 - 股东大会是权力机构，行使决定经营方针等多项职权，交易和担保事项有审议标准 [15][16] - 股东大会分为年度和临时股东大会，召开时间、地点和方式有规定，聘请律师出具法律意见 [17][18] 股东大会的召集 - 独立董事、监事会、单独或合计持有公司10%以上股份的股东有权提议或请求召开临时股东大会，董事会应反馈，否则相关方可行使相应权利 [18][19][20] - 监事会或股东自行召集需通知董事会并备案，董事会应配合，费用由公司承担 [20][51] 股东大会的提案与通知 - 提案应属职权范围，董事会等有权提出提案，临时提案有时间和程序要求 [20][21] - 股东大会通知包括时间、地点等内容，拟讨论选举事项需披露候选人资料 [21] - 无正当理由，股东大会不应延期或取消提案 [22] 股东大会的召开 - 公司保证股东大会正常秩序，股东可亲自或委托代理人出席，授权委托书有规定 [22][23] - 股东大会由董事长等主持，制定议事规则，会议有记录并保存 [25][26][27] 股东大会的表决和决议 - 股东大会决议分为普通和特别决议，通过条件不同，事项分类明确 [27][28] - 股东按股份数行使表决权，审议重大事项对中小投资者单独计票，关联股东不参与关联交易表决 [29] - 公司提供网络投票便利，选举董事、监事可实行累积投票制，提案表决有程序规定 [30][31] - 股东大会表决采取记名方式，计票、监票有规定，结果及时公告，提案未通过或变更有提示 [32][33] 分组5：董事会 董事 - 有特定情形的人不能担任董事，董事由股东大会选举或更换，任期3年，可连选连任 [34][35] - 董事对公司负有忠实和勤勉义务，连续2次未出席会议可被建议撤换 [35][36] - 董事辞职有程序和规定，离任后仍承担一定义务，执行职务违法需赔偿 [36][37][38] 董事会 - 公司设董事会，由7名董事组成，独立董事占比不低于三分之一且至少有一名会计专业人士 [38] - 董事会行使召集股东大会等多项职权，设立专门委员会，制定议事规则 [38][39][40] - 董事长和副董事长选举产生，董事长行使多项职权，副董事长协助工作 [41][42] - 董事会会议召开次数、通知方式和时限有规定，决议通过条件和表决方式明确 [42][43] - 董事与决议事项有关联关系的处理方式有规定，会议有记录并保存 [43][44] 分组6：总经理及其他高级管理人员 - 公司设总经理等高级管理人员，任职条件和义务有规定，总经理任期3年，可连聘连任 [44][45][47] - 总经理对董事会负责，行使多项职权，制定工作细则，可辞职 [47][48] - 副总经理协助总经理工作，董事会秘书负责相关事务，高级管理人员违法需赔偿 [48][49] 分组7：监事会 监事 - 监事任职条件有规定，不得兼任董事等职务，任期3年，可连选连任 [48][49] - 监事对公司负有忠实和勤勉义务，保证信息披露真实准确完整，可列席董事会会议 [49] - 监事不得利用关联关系损害公司利益，执行职务违法需赔偿 [49] 监事会 - 公司设监事会，由不少于3名监事组成，包括股东代表和职工代表，主席和副主席选举产生 [50] - 监事会行使审核定期报告等多项职权，会议召开次数和决议通过条件有规定 [50][51] - 监事会制定议事规则，会议有记录并保存 [51] 分组8：财务会计制度、利润分配和审计 财务会计制度 - 公司制定财务会计制度，按时报送财务报告，不另立会计账簿，资产不以个人名义存储 [51][52] - 公司分配税后利润时提取法定公积金，可提取任意公积金，公积金用途有规定 [52][53] - 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会2个月内完成派发事项 [54] 利润分配 - 公司利润分配遵循回报股东等原则，可采用多种方式，现金分红优先，期间间隔和条件有规定 [53][54][55] - 现金分红比例根据公司发展阶段和资金支出安排区分，决策程序包括董事会制订和股东大会审议批准，调整需满足条件并经程序 [55][56][57] 内部审计 - 公司实行内部审计制度，配备专职人员，制度和职责经董事会批准，审计负责人向董事会负责 [57] 会计师事务所的聘任 - 公司聘用有资格的会计师事务所，聘期1年，可续聘，由股东大会决定，费用也由股东大会决定 [57][58] - 公司解聘或不再续聘需提前通知，会计师事务所辞聘需说明情况 [58]

文章核心观点 独立董事刘瑛严格履行职责，维护公司和股东权益，报告2024年度履职情况，认为公司治理运作合规，建议继续发挥独立董事作用维护公司和股东利益 [1][11] 独立董事基本情况 - 刘瑛为南开大学经济学硕士，首都经济贸易大学副教授、硕士生导师，2023年6月至今任公司独立董事 [1] - 刘瑛符合任职独立性规定，无不得担任及违反独立性要求的情形 [1] 独立董事年度履职概况 出席会议情况 - 刘瑛以勤勉态度出席董事会和股东大会，对各项议案投赞成票，对重要事项发表明确同意意见，无无故缺席和连续两次不亲自出席情况 [2] - 刘瑛本年应参加董事会11次，均亲自出席，其中通讯方式参加10次，无委托出席和缺席，出席股东大会5次，无连续两次未亲自参加会议情况 [3] 参与专门会议工作情况 - 刘瑛参加战略委员会4次、提名委员会4次、薪酬与考核委员会4次、独立董事专门会议2次，认为会议召集、召开及决策符合规定 [3] 与审计机构沟通情况 - 公司管理层等与天健会计师事务所就审计计划等沟通协商，关注审计进展，保证定期报告披露真实准确完整 [4] 现场工作及公司配合情况 - 刘瑛通过参加会议等了解公司重大事项，参加考察调研和培训，审阅资料，公司为其工作提供便利并积极配合 [4][5] 独立董事年度履职重点关注事项情况 关联交易 - 公司审议通过多项关联交易议案，审议表决程序合规，对公司经营无重大影响，不损害公司及股东利益，关联董事回避表决 [5] 承诺事项 - 报告期内公司及相关方无变更或豁免承诺情形，严格遵守各项承诺 [6] 收购情况 - 报告期内公司不存在被收购情形 [6] 报告披露 - 公司按要求按时编制披露定期报告和内部控制评价报告，经审议通过，董监高签署书面确认意见 [6][7] 会计师事务所聘用 - 报告期内公司续聘天健会计师事务所为审计机构，经会议审议通过 [7] 财务负责人聘任 - 报告期内公司无聘任或解聘财务负责人情形 [7] 会计政策变更 - 报告期内公司无因会计准则变更以外原因作出会计政策等变更或重大会计差错更正情形 [7] 人员任免 - 公司第四届董事会第九次会议审议通过聘任董事会秘书议案，程序合规 [7] 薪酬及激励计划 - 公司多次会议审议董事、高管薪酬方案，以及限制性股票激励计划、员工持股计划相关议案 [8][9][10] 总体评价和建议 - 刘瑛履职尽责，与各方有效沟通，促进公司科学决策，建议按规定履行义务，发挥独立董事作用维护公司和股东权益 [11]

审计相关 - 审计公司2024年12月31日财务报告内部控制有效性[2] - 注册会计师需对财务报告内部控制有效性发表审计意见并披露非财务报告内部控制重大缺陷[4] 内部控制情况 - 公司于2024年12月31日在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制[6][7] 其他 - 审计报告日期为2025年3月28日[8]