会议决策 - 2024年召开6次董事会、2次股东大会，独董均出席并同意议案[3] - 2024年召开2次独董专门会议，通过关联交易等议案[5] 报告披露 - 2024年按时编制披露多份报告及内控评价报告[11] 未来展望 - 2025年独董加强与公司人员沟通并提建议[18]

担保定义 - 公司对外担保总额指公司对控股子公司担保与控股子公司对外担保总额之和[7] 担保核查 - 董事会每年对公司全部担保行为核查并披露结果[12] 审议规定 - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%须股东会审议[15] - 对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后担保须股东会审议[15] - 为资产负债率超70%的对象担保须股东会审议[15] - 按担保金额连续12个月累计超最近一期经审计总资产30％须股东会审议[15] - 对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后担保须股东会审议[15] - 对股东、实际控制人及其关联方担保须股东会审议[15] 表决规则 - 董事会审议关联人担保议案，关联董事无表决权，决议须无关联董事2/3以上通过[13] - 股东会审议关联人担保议案，关联股东不参与表决，由其他股东所持表决权半数以上通过[16] 管理措施 - 财务部门是担保管理和审核部门，担保合同订立后指定责任人动态控制和跟踪[20] - 要求被担保企业提供资产抵押或质押，落实反担保措施[20] 风险应对 - 责任人关注被担保方变化并及时报告财务部门[20] - 被担保人债务到期未履行，责任人启动反担保追偿程序并通报[20] - 被担保人不能履约，债权人主张责任时，财务部门启动反担保追偿程序并通报[20] - 公司履行担保义务后向债务人追偿并通报[20] - 发现被担保人丧失或可能丧失履约能力，采取措施控制风险和追偿[20] 信息披露 - 公司按规定履行对外担保信息披露义务，相关人员有通报和提供资料责任[24] 违规处理 - 违反担保程序人员，董事会视情况处分并追究责任[26] 制度生效 - 本制度自股东会决议通过后生效，由董事会负责解释[24][26]

选聘流程 - 选聘会计师事务所需经审计委员会审议、董事会审议，由股东会决定[3] - 过半数独立董事等可提聘请议案[6] - 公司可采用竞争性谈判、公开招标等方式选聘[6] 选聘条件 - 新所最近三年应未受证券期货业务相关行政处罚[3] - 负责审计的注册会计师最近三年应未受刑事和相关行政处罚[4] 分值权重 - 会计师事务所质量管理水平分值权重不低于40%，审计费用报价不高于15%[8] 审计费用 - 审计费用较上一年度下降20%以上公司应说明情况[11] 人员限制 - 审计项目合伙人等累计承担审计业务满5年后连续5年不得参与[11] - 承担首次公开发行股票或上市审计业务，上市后连续执行不超两年[11] 聘期规定 - 公司与会计师事务所聘期一年，可续聘[10] 改聘要求 - 改聘需满足特定情形，年报审计期间不得无故改聘[13] - 审计委员会审核改聘提案应约见前后任事务所并发表意见[14] - 拟改聘应在公告中详细披露信息[15] - 更换事务所应在被审计年度第四季度结束前完成选聘[17] 监督职责 - 审计委员会负责监督事务所审计工作并履行多项职责[16] 信息披露 - 公司应在年报中披露事务所等服务年限、审计费用等信息[16] 违规处理 - 审计委员会发现选聘违规造成严重后果应报告董事会处理[17] - 承担审计业务的事务所存在严重情形，经股东会决议不再聘用[17] 文件保存 - 选聘相关文件资料保存期限为选聘结束之日起至少10年[18]

会议审议 - 2024年召开6次董事会、2次股东大会、2次独立董事专门会议[4][6] - 审议通过日常关联交易、收购控股子公司股份等议案[12] 报告披露 - 按时编制并披露多份报告及内控评价报告[13] 独立董事履职 - 2024年独立董事参与重大决策，2025年将继续履职[20]

制度目的 - 规范公司信息披露暂缓与豁免行为，保护投资者权益[1] 披露条件 - 暂缓、豁免披露需符合未泄漏等条件[2] 申请流程 - 业务部门申请填审批表，董秘审核，董事长签字[3] 后续管理 - 信息泄露等需核实披露，原因消除应及时披露[5] 制度相关 - 2025年4月制定，董事会负责解释修改[6][8]

公司基本信息 - 公司于2020年1月23日在上海证券交易所科创板上市，首次发行6000万股[5] - 公司注册资本为26470.8186万元[7] - 公司已发行股份数为26470.8186万股，均为普通股[21] 股东信息 - 发起人ZELIN SHENG认购49636620股，持股27.5759%[20] - 发起人宁波泽奥股权投资管理合伙企业认购16500600股，持股9.167%[20] - 厦门德丰嘉润股权投资基金合伙企业持股1812960股，持股比例1.0072%[21] 股份相关规定 - 为他人取得股份提供财务资助累计总额不得超已发行股本总额的10%[23] - 董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持本公司同一类别股份总数的25%[33] - 持有5%以上股份的股东等6个月内买卖股票所得收益归公司所有[34] 公司治理 - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过[83] - 股东会特别决议需出席股东所持表决权的2/3以上通过[84] - 董事会由9名董事组成，含1名职工代表董事和3名独立董事，设董事长1人[108] 会议相关 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[56] - 董事会每年至少召开两次会议，于会议召开10日以前书面通知全体董事[116] - 审计委员会每季度至少召开一次会议，会议须有三分之二以上成员出席方可举行[136] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金[156] - 公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年年均可分配利润的30%[160] - 公司股东会对利润分配方案作出决议后，或董事会制定具体方案后，须在2个月内完成股利派发[168] 其他 - 会计师事务所聘期1年，可续聘[178] - 公司合并支付价款不超过本公司净资产10%，可不经股东会决议[188] - 持有公司10%以上表决权的股东，可请求法院解散公司[198]

对外投资审批 - 达资产总额占最近一期经审计总资产10%以上等标准之一，提交董事会审议[10] - 未达董事会审议标准，由董事长审批[12] - 达资产总额占最近一期经审计总资产50%以上等标准之一，报股东会批准[14] 交易审批 - 交易标的营业收入占最近年度经审计营收10%以上且超1000万元，提交董事会审议[10] - 交易标的营业收入占最近年度经审计营收50%以上且超5000万元，报股东会批准[14] - 交易产生利润占最近年度经审计净利润10%以上且超100万元，提交董事会审议[10] - 交易产生利润占最近年度经审计净利润50%以上且超500万元，报股东会批准[14] - 公司未盈利时可豁免适用净利润指标[10] 子公司管理 - 子公司每月向公司财务部报送财务报表[24] - 公司可委派人员监督子公司财务状况[27] - 子公司提供信息应真实准确完整并及时报送[27] - 子公司重大事项需及时报告董事会[27] - 子公司明确责任人及部门与董秘沟通信息[27] 制度相关 - 制度自股东会决议通过后生效[27] - 制度未尽事宜按国家法律等规定执行[28] - 制度修订由董事会提草案，股东会审议通过[29] - 制度由董事会负责解释[29] 资产盘点 - 公司投资资产由内部审计或非投资业务人员定期盘点核对[27]

董事会构成 - 董事会由9名董事组成，设董事长1人[6] 交易审议规则 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需提交董事会审议并披露[13] - 交易成交金额占公司市值10%以上需提交董事会审议并披露[18] - 交易标的资产净额占公司市值10%以上需提交董事会审议并披露[18] - 交易标的营业收入占公司经审计营业收入10%以上且超1000万元需提交董事会审议并披露[18] - 交易产生利润占公司经审计净利润10%以上且超100万元需提交董事会审议并披露[18] - 交易标的净利润占公司经审计净利润10%以上且超100万元需提交董事会审议并披露[18] 对外担保审批 - 应由董事会审批的对外担保需全体董事过半数通过，且经出席董事会的2/3以上董事审议同意[13] 会议召开规则 - 董事会每年至少召开两次会议，每次会议召开前至少10日发书面通知[20] - 代表1/10以上表决权的股东、董事长或1/3以上董事等提议时，董事会应召开临时会议[20] - 董事会定期会议变更通知需在原定会议召开日前三日发出，不足三日会议日期顺延或需全体与会董事认可[20] 会议举行与决议规则 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行，决议须经全体董事过半数通过[21] - 有关联关系董事不得对相关决议行使表决权，该会议由过半数无关联关系董事出席，决议须经无关联关系董事过半数通过，出席无关联关系董事不足3人应提交股东会审议[22] 会议记录与档案 - 董事会会议记录保存期限不少于10年[32] - 董事会会议档案由董事会负责保存[34] 其他规则 - 2名及以上独立董事认为会议材料问题可联名书面提出延期，董事会应采纳并及时披露[32] - 董事会决议违反规定致公司严重损失，参与决议董事负赔偿责任，表决时表明异议并记载可免责[32] - 董事长应督促落实董事会决议并通报执行情况[34] - 本议事规则经股东会审议通过后生效[34] - 议事规则修订由董事会提出草案，提请股东会审议通过[34]

交易审议 - 公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%需股东会审议[11] - 交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产50%以上需股东会审议[15] - 交易成交金额占公司市值50%以上需股东会审议[15] - 交易标的资产净额占公司市值50%以上需股东会审议[15] - 交易标的营业收入占最近一个会计年度经审计营业收入50%以上且超5000万元需股东会审议[15] - 交易产生利润占最近一个会计年度经审计净利润50%以上且超500万元需股东会审议[15] - 交易标的净利润占最近一个会计年度经审计净利润50%以上且超500万元需股东会审议[15] 股东会召开 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[20] - 董事人数不足规定人数2/3等情形下，公司需在事实发生之日起2个月内召开临时股东会[20] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可书面请求召开临时股东会[20] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可在特定条件下提议或自行召集主持临时股东会[22][23][26] 提案相关 - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提出临时提案[25][26] - 审计委员会同意召开临时股东会应在收到请求后5日内发出通知[23] - 召集人收到临时提案后2日内发出股东会补充通知[25] 通知与登记 - 年度股东会应在召开20日前、临时股东会应在召开15日前以公告通知股东[27] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日且不得变更[29] - 股东会延期或取消，召集人应在原定召开日前至少2个工作日公告说明原因[31] 会议主持与资格验证 - 董事长主持股东会，特殊情况由相应人员主持[36][37] - 股东出具的授权委托书应载明相关内容，授权签署需公证[35] - 召集人和律师依据股东名册验证股东资格合法性[38] 决议通过 - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[41] - 公司一年内购买、出售重大资产或提供担保金额超最近一期经审计总资产30%，需特别决议通过[45] 董事提名与选举 - 董事会及持有公司有表决权股份总数1%以上的股东有权提名董事候选人[49] - 单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%以上且选举2名以上独立董事时，应采用累积投票制[50] 方案实施 - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司将在股东会结束后2个月内实施具体方案[71] 记录与公告 - 会议记录应由董事会秘书负责并保存，保存期限不少于10年[72][60] - 股东会决议应及时公告，列明出席股东和代理人人数等信息[68] - 提案未获通过或变更前次决议，应在公告中作特别提示[69] 规则相关 - 本议事规则经公司股东会审议通过后生效施行[62] - 议事规则修订由董事会提出草案，提请股东会审议通过[78] - 议事规则由公司董事会负责解释[79] 其他 - 股东会通过董事选举提案，新任董事在决议作出之日立即就任[70] - 公告或通知指在中国证监会指定报刊刊登信息披露内容[62] - 议事规则所使用术语与公司章程含义相同[63]

会议与决策 - 报告期内召开6次董事会、2次股东大会[4] - 2024年4月19日通过年度日常关联交易预计议案[12] - 7月12日通过收购控股子公司GENSUN股份暨关联交易议案[12] 人员履职 - 独立董事张炳辉出席6次董事会、2次股东大会[5] - 2025年独立董事将继续履职提供专业建议[20] 报告披露 - 报告期内按时披露多份报告及内控评价报告[14]