会议信息 - 2025年8月28日公司第六届监事会第四次会议召开，3名监事实到[2] 审议事项 - 审议通过《<2025年半年度报告>全文及摘要》[3] - 审议通过《2025年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》[5] - 审议通过《关于取消监事会、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》，待股东会审议[6]

（四）公司各部门以及各子公司、分公司的负责人； （五）公司控股股东和持有公司5%以上股份的股东； 长春百克生物科技股份公司 信息披露管理制度 （一）公司董事和董事会； 第一章 总则 （二）公司董事会秘书和信息披露事务管理部门； 第一条 为规范长春百克生物科技股份公司（以下简称"公司"）的信息披 露行为，正确履行信息披露义务，切实保护公司、股东、债权人及其他利益相关 者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、中 国证券监督管理委员会发布的（以下简称"中国证监会"）《上市公司信息披露 管理办法》、上海证券交易所（以下简称"交易所"）发布的《上海证券交易所 科创板股票上市规则》（以下简称"《上市规则》"）等有关规定，结合《长春 百克生物科技股份公司章程》，制定本制度。 （三）公司总经理、副总经理、财务总监及其他高级管理人员； 第二条 本制度适用于以下人员和机构： （六）其他负有信息披露职责的公司人员和部门。 第三条 公司董事会办公室是负责公司信息披露事务的常设机构，即信息披 露事务管理部门。 董事会应当保证本制度的有效实施，确保公司相关信息披露的及时性和公平 性，以及信息披露内容的真实、准 ...

长春百克生物科技股份公司 章 程 二○二五年八月 | | | | 第一章 | 总则 1 | | --- | --- | | 第二章 | 经营宗旨和范围 2 | | 第三章 | 股份 2 | | 第一节 | 股份发行 2 | | 第二节 | 股份增减和回购 3 | | 第三节 | 股份转让 4 | | 第四章 | 股东和股东会 5 | | 第一节 | 股东的一般规定 5 | | 第二节 | 控股股东和实际控制人 8 | | 第三节 | 股东会的一般规定 9 | | 第四节 | 股东会的召集 14 | | 第五节 | 股东会的提案与通知 16 | | 第六节 | 股东会的召开 17 | | 第七节 | 股东会的表决和决议 20 | | 第五章 | 董事和董事会 25 | | 第一节 | 董事的一般规定 25 | | 第二节 | 董事会 29 | | 第三节 | 独立董事 34 | | 第四节 | 董事会专门委员会 36 | | 第六章 | 高级管理人员 39 | | 第七章 | 财务会计制度、利润分配和审计 40 | | 第一节 | 财务会计制度 40 | | 第二节 | 内部审计 45 | | 第三节 | 会计 ...

关联人界定 - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人、法人或其他组织及其一致行动人属于关联人[4][5] - 持有对公司具有重要影响的控股子公司10%以上股份的自然人、法人或其他组织属于关联人[5] 交易审议程序 - 与关联自然人成交金额30万元以上交易，经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序并披露[14] - 与关联法人成交金额占公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以上且超300万元交易，经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序并披露[14] - 交易金额占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上且超3000万元交易，提交股东会审议[14] 担保与财务资助 - 公司为关联人提供担保，经全体非关联董事过半数审议通过，且经出席董事会会议的非关联董事三分之二以上董事审议同意并提交股东会审议[17] - 公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保，控股股东等应提供反担保[17] - 公司向非由控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且其他股东按出资比例提供同等条件财务资助时，经全体非关联董事过半数审议通过，且经出席董事会会议的非关联董事三分之二以上董事审议通过并提交股东会审议[18] 董事会会议 - 董事会会议由过半数非关联董事出席即可举行，决议须经非关联董事过半数通过，出席非关联董事不足3人时交易提交股东会审议[21][22] 关联交易定价 - 公司关联交易定价参照政府定价、政府指导价、可比独立第三方市场价格等原则执行[24] - 公司按不同情形采用成本加成法、再销售价格法等定价方法[25] 关联交易披露 - 公司披露关联交易应向上海证券交易所提交公告文稿、协议等文件[29] - 公司应在年报和半年报重要事项中披露报告期内重大关联交易事项[29] - 披露日常关联交易应包括交易价格、金额及占比等内容[29] - 披露资产收购和出售关联交易应包括资产账面价值、评估价值等信息[34] - 披露与关联人共同对外投资关联交易应包括被投资企业注册资本等情况[35] - 公司与关联人有债权债务往来等事项应披露形成原因及影响[36] 特殊情况处理 - 公司预计日常关联交易年度金额，超预计重新履行程序披露，协议超3年每3年重新履行[32] - 溢价购买关联人资产成交价格相比交易标的账面值超100%，交易对方未提供相关承诺公司需说明原因及保障措施[35] - 公司与关联人进行特定交易可免予按关联交易审议和披露，如现金认购发行产品等九种情况[36] - 公司及相关信息披露义务人涉及国家秘密可依法豁免披露，涉及商业秘密符合特定情形可暂缓或豁免披露[37] 日常关联交易协议 - 日常关联交易协议应披露定价政策、交易价格等主要条款，未确定价格需披露实际与市场价格及差异原因[33] 关联人披露 - 关联人众多难以全部披露时，预计与单一法人主体交易达披露标准应单独列示信息及金额，其他可合并列示[33] 委托销售 - 公司委托关联人销售产品，除买断式外按委托代理费适用相关规定[34] 预计执行情况 - 公司对日常关联交易预计执行超出规定时，同一控制下关联交易合计金额与预计总金额比较，非同一控制不合并计算[33] 制度相关 - 本制度所用词语释义与《公司章程》相同，未尽事宜按法律法规等执行[40] - 本制度经股东会决议通过生效，生效后原《关联交易制度》废止，由董事会负责解释[40]

长春百克生物科技股份公司 对外担保管理制度 第一章 总则 第一条 为了保护投资者的合法权益，依法规范长春百克生物科技股份公司 （以下简称"公司"）的对外担保行为，防范财务风险，确保本公司稳健经营， 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国 证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第8号— —上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等法律、法规、规范性文件及《长 春百克生物科技股份公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的有关规定， 制定本制度。 第二条 本制度所称对外担保，是指公司作为担保人与债权人约定，当债务 人（即被担保人，以下同）不履行或不能履行债务时，由公司作为担保人按照 约定履行债务或承担责任的行为。 担保的形式包括保证、抵押及质押，具体种类包括但不限于借款担保、银 行开立信用证、银行承兑汇票及商业承兑汇票、保函等担保。 本制度同时适用于公司全资子公司、控股子公司的对外担保。 第三条 公司为自身债务提供担保不适用本制度，公司为子公司提供的担保 视同对外担保。 第四条 公司对担保实行统一管理，公司的分支机构不得对外提供担保。非 经公司董事会或股东会批准，任 ...

长春百克生物科技股份公司 董事会议事规则 第一章 总则 第一条 为了更好地保证董事会履行公司章程赋予的职责，确保董事会工 作效率和科学决策，规范董事会议事和决策程序，根据《中华人民共和国公司 法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证 券法》"）、《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》 （以下简称"《上市规则》"）以及《长春百克生物科技股份公司章程》（以 下简称"《公司章程》"）的有关规定，结合公司实际情况，制订本议事规则。 第二条 公司董事会对股东会负责，并依据国家有关法律、法规和《公司 章程》行使职权。 第三条 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。 董事会秘书兼任董事会办公室负责人，保管董事会印章。 公司董事会设立战略与可持续发展委员会、审计委员会、薪酬与考核委员 会、提名委员会，制定专门委员会议事规则。 第二章 董事的任职和资格 第四条 公司董事为自然人，董事应具备履行职务所必需的知识、技能和 素质，具备合理的专业结构，并保证其有足够的时间和精力履行其应尽的职责， 董事不必持有公司股份。 （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代 ...

长春百克生物科技股份公司 募集资金管理制度 第一章 总则 第一条 为了规范长春百克生物科技股份公司（以下简称"公司"）募集资 金的使用与管理，提高募集资金使用效益，保护投资者的合法权益，根据《中 华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股 票上市规则》（以下简称"《科创板上市规则》"）、《上海证券交易所科创 板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》（以下简称"《科创板上市公 司规范运作指引》"）、《上市公司募集资金监管规则》等有关法律法规和规 范性文件要求，制定本制度。 第二条 本制度适用于公司通过发行股票或者其他具有股权性质的证券，向 投资者募集并用于特定用途的资金，但不包括公司为实施股权激励计划募集的 资金。 第三条 公司募集资金应当专款专用。公司使用募集资金应当符合国家产业 政策和相关法律法规，践行可持续发展理念，履行社会责任，原则上应当用于 主营业务，有利于增强公司竞争能力和创新能力。公司募集资金应当投资于科 技创新领域，促进新质生产力发展。 第四条 公司董事会应当持续关注募集资金存放、管理和使用情况，有效防 范投资风险，提高募集资金使用效益。 公司的董事和高级管理人员 ...

独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一且至少含一名会计专业人士[3] - 审计、提名、薪酬与考核委员会中独立董事应过半数并担任召集人[3] - 特定股东相关自然人及其配偶等不得担任独立董事[5] - 候选人最近36个月内不能有相关处罚或谴责批评记录[7] - 需有五年以上相关工作经验[8] - 原则上最多在三家境内上市公司任职[9] 提名与选举 - 董事会、1%以上股东可提候选人[10] - 选举两名以上实行累积投票制，中小股东表决单独计票披露[11] 任期与解职 - 每届任期与其他董事相同，连续任职不超6年，满6年后36个月内不得提名[11] - 提前解除需披露理由，有异议也应披露[11] - 致比例不符或缺会计专业人士，60日内补选[12] - 连续两次未出席且不委托，30日内提议解除职务[15] 工作要求 - 每年现场工作不少于15日[18] - 工作记录及资料至少保存10年[19] 职权行使 - 部分职权需全体过半数同意，及时披露行使情况[15] - 部分事项过半数同意后提交董事会审议[16] - 专门会议由过半数推举召集人审议相关事项[17] 履职保障 - 年度述职报告含履职情况，最迟发年度股东会通知时披露[20][21] - 公司提供工作条件和人员支持，秘书确保信息畅通[21][23] - 保障知情权，定期通报运营、提供资料[23] - 发会议通知不迟于规定期限，保存资料至少十年[23] - 两名以上有异议可提延期，董事会应采纳[23] - 行使职权公司人员应配合，阻碍可报告[24][25] - 聘请专业机构费用由公司承担[28] 其他 - 公司可建立责任保险制度[29] - 给予相适应津贴，标准经股东会审议并年报披露[30] - 本制度经股东会决议生效，原制度废止[28]

交易审议标准 - 一年内购买、出售重大资产超公司最近一期经审计总资产30%需股东会审议[13] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上需报股东会审议[14] - 交易成交金额占公司市值50%以上需报股东会审议[14] - 交易标的最近一个会计年度资产净额占公司市值50%以上需报股东会审议[14] - 交易标的最近一个会计年度相关营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入50%以上且超5000万元需报股东会审议[15] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润50%以上且超500万元需报股东会审议[15] - 交易标的最近一个会计年度相关净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润50%以上且超500万元需报股东会审议[15] 报告期限规定 - 经审计财务报告截止日距离审计报告使用日不得超6个月[15] - 评估报告评估基准日距离评估报告使用日不得超1年[15] 股东会召开规定 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[22] - 董事人数不足规定人数2/3等情形，公司应在事实发生之日起2个月内召开临时股东会[22] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求时，公司应召开临时股东会[22] 股东会通知与反馈 - 董事会收到独立董事等召开临时股东会提议后，应在10日内书面反馈[20][26][27] - 董事会同意召开临时股东会，应在作出决议后5日内发出通知[26][27] 财务资助审议 - 财务资助单笔金额超公司最近一期经审计净资产10%等情形，董事会审议通过后需提交股东会审议[21] - 被资助对象资产负债率超70%，财务资助事项需提交股东会审议[21] - 最近12个月内财务资助金额累计超公司最近一期经审计净资产10%，需提交股东会审议[21] 股东提案与通知 - 董事会、审计委员会和1%以上股份股东有权向公司提出提案[31] - 1%以上股份股东可在股东会召开10日前提临时提案，召集人应在收到后2日内发补充通知[33] - 年度股东会召集人应在召开20日前公告通知，临时股东会应在召开15日前公告通知[33] 股东会投票规定 - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会前一日下午3:00，不得迟于当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[34] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且登记日确认后不得变更[34] 股东会其他规定 - 发出股东会通知后，无正当理由不得延期或取消，若出现该情形，召集人应在原定召开日前至少2个工作日公告说明原因[35] - 股东委托他人出席股东会，应签署书面委托书，授权他人签署的需公证[38] - 召集人和律师应依据股东名册验证股东资格合法性，会议主持人宣布相关情况前，会议登记终止[39] - 股东会会议记录保存期限不少于10年[42] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[45] - 公司一年内购买、出售重大资产或提供担保金额超最近一期经审计总资产30%，需股东会特别决议通过[45] - 股东买入超规定比例部分的股份，36个月内不得行使表决权且不计入总数[47] - 董事会、独立董事等可公开征集股东投票权，禁止有偿或变相有偿征集[47] 董事选举规定 - 董事候选人由董事会或单独/合计持有公司1%以上股份的股东提名（独立董事除外）[50] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东提董事候选人临时提案，最迟应在股东会召开10日前提出[50] - 选举两名或以上董事实行累积投票制，出席股东投票权等于所持股份总数乘以应选董事数之积[51] - 独立董事和非独立董事选举分开投票，投票权分别对应应选独立董事和非独立董事人数之积[51] - 股东行使投票权投向候选人总人数不得超应选总数，超所持投票权总数选票无效[51] - 候选人按得票由多到少确定当选董事，得票相同再次投票[52] 股东会表决规定 - 股东会对提案逐项表决，同一事项不同提案按时间顺序表决[52] - 股东会审议提案不得修改，变更视为新提案[53] - 同一表决权选一种表决方式，重复表决以第一次结果为准[53] - 股东会采取记名方式投票表决[53] 方案实施与文件保存 - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司2个月内实施方案[56] - 股东会会议文件保存期不少于10年[58] 规则相关 - 本规则所用词语释义若无特殊要求与《公司章程》相同[63] - 本规则为《公司章程》附件，未尽事宜按相关规定和《公司章程》执行[63] - 本规则与相关规定不一致时按规定和《公司章程》执行[63] - 本规则经股东会决议通过之日起生效，原《股东会议事规则》自动废止[63] - 本规则由公司董事会负责解释[63]

长春百克生物科技股份公司 信息披露暂缓与豁免事务管理制度 第一章 总则 第一条 为规范长春百克生物科技股份公司（以下简称"公司"）信息披 露暂缓和豁免事务，督促公司及相关信息披露义务人（以下简称"信息披露义务 人"）依法合规地履行信息披露义务，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民 共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》 （以下简称"《股票上市规则》"）、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指 引第 1 号——规范运作》（以下简称"《规范运作指引》"）、《上海证券交易所科创 板上市公司自律监管指引第 2 号——自愿信息披露》等法律、法规、自律规则及 《长春百克生物科技股份公司章程》（以下简称"《公司章程》"）等公司制度，结 合公司实际情况，制定本制度。 第二条 信息披露义务人按照《股票上市规则》《规范运作指引》及其他相 关法律、法规、规范性文件的规定，办理信息披露暂缓、豁免业务的，适用本制 度。 第三条 信息披露义务人应当披露的信息存在《股票上市规则》《规范运 作指引》及上海证券交易所其他相关业务规则中规定的可暂缓、豁免信息披露的 情形的，可以无须向上海证券交易所申请 ...