独立董事任职经验 - 需具备五年以上法律、经济会计、财务、管理等工作经验[1] 独立性要求 - 直接或间接持股1%以上或前十股东自然人股东及其直系亲属无独立性[2] - 在持股5%以上或前五名股东单位任职人员及其直系亲属无独立性[2] - 最近12个月内有不具备独立性情形之一的人员无独立性[2] 不良记录情形 - 最近36个月内受证监会行政处罚或司法刑事处罚有不良记录[3] - 最近36个月内受交易所公开谴责或3次以上通报批评有不良记录[3] 任职数量与期限 - 兼任境内上市公司数量不超三家[4] - 在公司连续任职不超六年[4] 任职要求 - 担任独立董事遵守相关要求，接受监管[5] - 任职后不符资格将辞去职务[5]

独立董事任职经验 - 需具备五年以上法律、经济等工作经验[1] 独立性要求 - 持股1%以上或前十股东自然人股东及其直系亲属无独立性[2] - 5%以上股东单位或前五名股东单位任职人员及其直系亲属无独立性[2] - 最近12个月内有不具备独立性情形之一的人员无独立性[2] 不良记录情形 - 最近36个月内受证监会行政处罚或司法机关刑事处罚有不良记录[3] - 最近36个月内受证券交易所公开谴责或3次以上通报批评有不良记录[3] 任职限制 - 兼任境内上市公司不超三家[4] - 在公司连续任职不超六年[4] 其他要求 - 需参加培训并取得认可证明材料[4] - 任职后不符资格将辞去职务[5]

独立董事任职资格 - 无直接或间接持有公司已发行股份1%以上等情况[2] - 不在直接或间接持有公司已发行股份5%以上股东单位任职[2] - 最近36个月内未受证监会处罚或司法刑事处罚[3] - 最近36个月内未受交易所公开谴责或3次以上通报批评[3] - 兼任境内上市公司独立董事数量未超三家[4] - 在公司连续任职未超六年[4] - 具备五年以上相关工作经验[1] 其他要求 - 通过公司第五届董事会提名委员会资格审查[4] - 取得证券交易所认可的相关培训证明材料[4] 后续处理 - 任职后不符资格将辞去职务[5]

独立董事提名 - 长春百克生物提名凌虹为第六届董事会独立董事候选人[1] 任职资格 - 被提名人不属特定股东及亲属[2] - 被提名人近36个月无相关处罚及批评[3][4] - 被提名人兼任公司数及任职时间合规[4] 审查情况 - 被提名人通过公司第五届董事会提名委员会资格审查[4] - 提名人核实确认其任职资格符合要求[4] 声明时间 - 声明时间为2024年11月[7]

董事会提名 - 公司董事会提名吴安平为第六届董事会独立董事候选人[1] 被提名人资格 - 被提名人不属于特定股东相关人员及其直系亲属[2] - 被提名人近36个月未受相关处罚和批评[3][4] - 被提名人兼任独董公司数未超三家且任职未超六年[4] - 被提名人具备注册会计师从业资格并通过资格审查[4] 声明时间 - 提名人声明时间为2024年11月[7]

董事会会议 - 长春百克生物第五届董事会提名委员会第三次会议于2024年11月18日通讯召开[1] 董事提名 - 推荐李秀峰等7人为第六届董事会非独立董事候选人[1] - 推荐吴安平、凌虹、施维、李雪田为第六届董事会独立董事候选人[4] 议案表决 - 7项非独立董事提名议案均3票赞成，0票反对，0票弃权[2][3] - 4项独立董事提名议案均3票赞成，0票反对，0票弃权[5][6]

交易审议 - 购买、出售资产交易涉及资产总额或成交金额连续12个月内累计超公司最近一期经审计总资产30%，提交股东会审议[10] - 与关联人发生交易金额（除担保）占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上且超3000万元，提交股东会审议[10] - 交易（除担保）涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上，提交董事会审议后报股东会[11] - 交易（除担保）成交金额占公司市值50%以上，提交董事会审议后报股东会[11] - 交易标的（如股权）最近一个会计年度资产净额占公司市值50%以上，提交董事会审议后报股东会[11] - 交易标的（如股权）最近一个会计年度相关营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入50%以上且超5000万元，提交董事会审议后报股东会[11] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润50%以上且超500万元，提交董事会审议后报股东会[11] - 交易标的（如股权）最近一个会计年度相关净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润50%以上且超500万元，提交董事会审议后报股东会[11] 报告期限 - 经审计财务报告截止日距审计报告使用日不得超6个月，评估报告评估基准日距评估报告使用日不得超1年[12] 股东会召开 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后的6个月内举行[16] - 特定情形下公司应在事实发生之日起2个月内召开临时股东会[17] - 董事会不能履行召集职责时，监事会应及时召集和主持；监事会不召集时，特定股东可自行召集和主持[19] - 董事会认为必要召开临时股东会，应在作出决议后的5日内发出通知[19] - 相关方提议或请求召开临时股东会，董事会应在收到后10日内书面反馈[20] - 董事会同意召开临时股东会，应在作出决议后的5日内发出通知[20] - 单独或合计持有公司3%以上股份的股东，可在股东会召开10日前提出临时提案，召集人应在收到后2日内发出补充通知[24] - 召集人应在年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前以公告方式通知各股东[26] - 监事会或股东自行召集股东会，须书面通知董事会并向相关机构备案，召集股东持股比例不得低于10%[21] - 监事会或股东自行召集股东会，会议费用由公司承担[23] 投票规定 - 股东会网络或其他方式投票开始、结束时间有规定[25] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且一旦确认不得变更[25] - 发出股东会通知后延期或取消，召集人应在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[28] 决议通过 - 股东会作出普通决议需出席股东（包括股东代理人）所持表决权过半数通过[39] - 股东会作出特别决议需出席股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过[39] - 公司在连续12个月内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的事项需特别决议通过[41] 其他规定 - 股东买入超规定比例有表决权股份，36个月内不得行使表决权且不计入表决总数[42] - 董事、非职工代表监事候选人可由单独或合并持有公司3%以上股份的股东提名[45] - 股东会选举两名或以上董事、非职工代表监事时实行累积投票制[47] - 累积投票制下，选举董事时投票权为股份总数乘以应选董事数之积[47] - 选举独立董事和非独立董事投票权分别计算[47] - 股东行使投票权数超持有总数，选票无效[47] - 若2名或以上候选人得票总数相等，需再次投票确定当选人[47] - 同一表决权只能选现场、网络或其他表决方式中的一种，重复表决以第一次为准[49] - 股东会对提案表决前，推举两名股东代表参加计票和监票，利害关系股东不得参加[49] - 股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式[51] - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司应在股东会结束后2个月内实施具体方案[52] - 公司股东会决议内容违反法律、行政法规无效[52] - 股东可在决议作出之日起60日内，请求法院撤销程序、方式或内容违法违规或违反《公司章程》的股东会决议[53] - 股东会会议文件保存期不少于10年[55] - 股东会决议由董事会负责组织贯彻，监事会事项由监事会召集人组织实施[57] - 决议执行结果由总经理向董事会报告，董事会向下次股东会报告，监事会事项由监事会报告[57] - 股东会对董事会授权应符合相关原则，授权事项执行情况需向股东会报告[58] - 本规则经股东会决议通过之日起生效，原《股东大会议事规则》自动废止[60] - 本规则由公司董事会负责解释[60]

投资类型 - 公司对外投资包括新设立企业股权投资、新增投资企业增资扩股等多种类型[2][4] 决策机构及标准 - 股东会是投资决策最高机构，董事会、董事长在授权范围内行使投资决策权[6] - 董事长审议批准对外投资事项标准为交易涉及资产总额等占比达公司相关数据的5%以上，部分有金额限制[10] - 董事会审议批准并披露对外投资事项标准为交易涉及资产总额等占比达公司相关数据的10%以上，部分有金额限制[11] - 经董事会审议通过后提交股东会审议并披露对外投资事项标准为交易涉及资产总额等占比达公司相关数据的50%以上，部分有金额限制[11] - 投资金额未达上述标准的对外投资项目由总经理在董事会授权范围内审批[12] 交易要求 - 交易标的为股权需提供最近一年又一期财务报告的审计报告，非现金资产需提供评估报告[13] - 成交金额指支付的交易金额和承担的债务及费用等，市值指交易前10个交易日收盘市值的算术平均值[13] - 公司与同一交易方同时发生同一类别且方向相反的交易时，以单向金额为基础计算相关指标[13] - 公司对外投资设立公司，按协议约定的全部出资额为标准适用规定[13] - 连续12个月滚动委托理财以最高余额为成交额[14] - 连续12个月内“购买或出售资产”累计资产总额或成交金额超公司最近一期经审计总资产30%需审计评估并经2/3以上股东表决通过[14] 执行流程 - 总经理、董事长审批的投资由董事长或其授权代表签署相关文件后执行[17] - 董事会审批的投资由董事会决议、与会董事签署，董事长或其授权代表签合同后执行[17] - 股东会审批的投资先经董事会审议，再提交股东会，批准后董事长或授权代表签合同执行[17] 特殊投资规定 - 公司进行金融衍生产品投资需有决策、报告和监控措施并获批准[18] 项目管理 - 公司应制定投资项目实施方案，财务部评估监督重大项目[21] 投资处置 - 出现特定情况公司可收回或转让对外投资，转让按规定办理[23][24] 人员监督 - 公司对外投资组建公司应派出人员参与监督，派出人员由总经理会议提意见，决策机构决定[26] 信息披露 - 上市公司对外投资应按规定履行信息披露义务，子公司应及时报告重大事项[31] - 子公司应明确信息披露责任人及责任部门负责信息披露和沟通[32] - 子公司对外投资需先报告公司，获批后实施[32] - 子公司及管理部门应配合做好信息披露，履行保密及报送义务[32] 制度相关 - 制度所用词语释义与《公司章程》相同[34] - 制度未尽事宜依法律法规、监管规定和《公司章程》执行[34] - 制度与相关规定不一致时按后者执行[34] - 制度经股东会审议通过生效，原《对外投资管理制度》废止[34] - 制度由公司董事会负责解释[34]

独立董事任职资格 - 需具备上市公司运作基本知识，有五年以上相关工作经验[1] - 兼任境内上市公司数量未超过三家[4] - 在公司连续任职未超过六年[4] - 具备注册会计师从业资格[4] - 已取得证券交易所认可的相关培训证明材料[4] 独立性限制 - 直接或间接持股1%以上或为前十股东自然人股东及其直系亲属不具独立性[2] - 在持股5%以上股东单位或前五股东单位任职人员及其直系亲属不具独立性[2] - 最近12个月内有影响独立性情形之一的人员不具独立性[2] 不良记录限制 - 最近36个月内受中国证监会行政处罚或司法机关刑事处罚人员有不良记录[3] - 最近36个月内受证券交易所公开谴责或3次以上通报批评人员有不良记录[3]

长春百克生物科技股份公司 对外担保管理制度 第一章 总 则 第一条 为了保护投资者的合法权益，依法规范长春百克生物科技股份公 司（以下简称"公司"）的对外担保行为，防范财务风险，确保本公司稳健经 营，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国民法典》《中华人民共 和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等法律、法规、规范性文件 及《长春百克生物科技股份公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的有关规 定，制定本制度。 第二条 本制度所称对外担保，是指公司作为担保人与债权人约定，当债 务人（即被担保人，以下同）不履行或不能履行债务时，由公司作为担保人按 照约定履行债务或承担责任的行为。 担保的形式包括保证、抵押及质押，具体种类包括但不限于借款担保、银 行开立信用证、银行承兑汇票及商业承兑汇票、保函等担保。 本制度同时适用于公司全资子公司、控股子公司的对外担保。 第三条 公司为自身债务提供担保不适用本制度，公司为子公司提供的担 保视同对外担保。 第四条 本制度所称"公司及其全资子公司、控股子公司的对外担保总 额"，是指包括公司对全资子公司 ...