公司治理结构 - 提名委员会是董事会下设的专门工作机构 负责对董事和高级管理人员的人选、选择标准和程序向董事会提出建议 [1] - 委员会由3名董事组成 其中独立董事占过半数 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名 [2] - 设主任委员一名由独立董事担任 负责召集和主持会议工作 [2] 职责权限范围 - 负责拟定董事和高级管理人员的选择标准和程序 对人选及其任职资格进行遴选和审核 [3] - 就提名或任免董事、聘任或解聘高级管理人员等事项向董事会提出建议 [3] - 必须对被提名人任职资格进行审查并形成明确意见 董事会未采纳建议需在决议中记载理由并披露 [3] 议事规则 - 会议需提前3日通知全体委员 特殊情况经全体委员同意可豁免通知时限 [4] - 会议应由三分之二以上委员出席方可举行 决议需经全体委员过半数通过 [5] - 委员需回避与自身或近亲属提名相关的表决 保证决策公正性 [5] 会议运作机制 - 表决方式为举手表决或投票表决 以现场召开为原则 可采用视频电话等方式 [6] - 会议记录需载明独立董事意见 出席委员签字确认 记录保存至少10年 [6] - 委员和列席人员对会议事项负有保密义务 不得擅自披露信息 [6] 制度实施规范 - 工作细则经董事会审议通过后生效实施 由董事会负责解释 [7] - 细则未尽事宜按国家法律法规和公司章程执行 冲突时以法律法规为准 [7] - 术语定义中"以上"含本数 "过"不含本数 [7]

公司治理结构 - 公司设立董事会战略委员会作为专门工作机构 负责研究长期发展战略和重大投资决策并提出建议 对董事会负责 [1] - 战略委员会成员由三名以上董事组成 委员由董事长 二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一以上提名 由董事会选举产生 [1] - 战略委员会设主任委员一名由公司董事长担任 负责主持召集委员会工作 [1] 委员会组成机制 - 战略委员会任期与董事会任期一致 委员不再担任董事职务时自动失去任职资格 由董事会按规定补足委员人数 [2] - 董事会办公室作为日常办事机构 负责提供工作资料 日常工作联络和会议组织等工作 [2] 职责权限范围 - 主要职责包括对公司中长期发展战略规划 重大投资融资方案 重大资本运作和资产经营项目进行研究建议 并对实施情况进行检查 [2] - 战略委员会对董事会负责 提案提交董事会审议决定 有权委托中介机构进行战略论证工作 费用由公司承担 [2] 决策流程 - 董事会办公室负责前期准备工作 包括收集重大投资融资 资本运作项目的意向 可行性报告等资料 并进行初审和评审 [3] - 战略委员会根据提案召开会议讨论 将结果提交董事会并反馈给董事会办公室 [3] 议事规则 - 会议于三日前通知全体委员 特殊情况可豁免通知时限 会议由主任委员主持 [4] - 会议需三分之二以上委员出席方可举行 决议经全体委员过半数通过 委员原则上应亲自出席 因故不能出席需书面委托其他委员代行表决权 [4] 会议运作机制 - 表决方式为举手表决或投票表决 以现场召开为原则 必要时可采用视频电话等方式召开 [5] - 会议记录需载明独立董事意见 出席会议委员签名确认 由董事会办公室保存至少十年 通过的议案以书面形式报董事会 [5] 附则规定 - 本工作细则未尽事宜按国家有关法律法规和公司章程执行 若存在冲突以届时有效的法律法规和公司章程为准 [6] - 本工作细则由董事会负责解释 经董事会审议通过后生效实施 [6]

薪酬与考核委员会设立依据 - 为建立健全董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度并完善公司治理结构 根据《公司法》等法律法规及《公司章程》规定设立薪酬与考核委员会 [1] 委员会成员组成 - 薪酬与考核委员会由三名董事组成 其中独立董事应占多数 [1] - 委员由董事长 二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一以上提名并由董事会选举产生 [1] - 设主任委员一名作为召集人 由独立董事委员担任 负责召集和主持委员会工作 [2] 委员任期与资格 - 委员会任期与董事会任期一致 委员任期届满可连选连任 [2] - 委员不再担任公司董事职务时自动失去委员资格 由董事会按规定补足委员人数 [2] 职责权限 - 负责制定董事及高级管理人员的考核标准并进行考核 [3] - 制定和审查董事及高级管理人员的薪酬决定机制 决策流程 支付与止付追索安排等薪酬政策与方案 [3] - 就董事及高级管理人员薪酬 股权激励计划 员工持股计划 子公司持股安排等事项向董事会提出建议 [3] - 董事会对委员会建议未采纳或未完全采纳时 应在董事会决议中记载委员会意见及未采纳理由并进行披露 [3] - 董事会有权否决损害公司或股东利益的薪酬计划或方案 [3] - 委员会提出的董事薪酬计划需报董事会同意并提交股东会审议通过后实施 高级管理人员薪酬分配方案需报董事会批准后实施 [3] 议事规则 - 委员会每年根据实际需要不定期召开会议 会议需提前三日通知全体委员 [3] - 会议应由三分之二以上委员出席方可举行 决议需经全体委员的过半数通过 [4][5] - 委员应亲自出席会议 因故不能出席时需书面委托其他委员代为出席并行使表决权 独立董事需委托其他独立董事 [5] - 表决方式为举手表决或投票表决 会议以现场召开为原则 必要时可采用视频或电话等方式召开 [5] - 会议可邀请公司董事或高级管理人员列席 并可聘请中介机构提供专业意见 费用由公司支付 [5] - 讨论有关委员会成员议题时当事人应回避 相关决议需经其他委员一致审议通过 [6] - 会议需制作会议记录 独立董事意见需载明 出席会议委员需签名确认 记录由董事会办公室保存至少十年 [6] - 会议通过的议案及表决结果需以书面形式报公司董事会 出席会议委员均负有保密义务 [6] 附则规定 - 本工作细则所称"以上"含本数 "过"不含本数 [7] - 未尽事宜依照国家有关法律法规 部门规章 规范性文件及《公司章程》有关规定执行 [7] - 本工作细则由公司董事会负责解释 经董事会审议通过后生效实施 [7]

财务表现 - 2025年上半年营业收入约4.35亿元 同比大幅增长104.14% [2] - 归属于上市公司股东的净利润约6019万元 实现扭亏为盈 [2] - 基本每股收益0.15元 较2024年同期亏损0.13元显著改善 [2] 同期对比 - 2024年同期营业收入约2.13亿元 [2] - 2024年同期归属于上市公司股东的净利润亏损约5337万元 [2] - 2024年同期基本每股收益亏损0.13元 [2]

提名委员会组成 - 由三名董事组成，独立董事过半数[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] 提名委员会管理 - 设主任委员一名，由独立董事担任[4] - 任期与董事会一致，可连选连任[4] 会议相关规定 - 提前三日通知，全体同意可豁免[9] - 连续两次不出席可撤换职务[10] - 三分之二以上委员出席方可举行[10] - 表决方式为举手表决或投票表决[11] - 会议记录保存至少十年[11] 细则生效 - 经董事会审议通过生效及修改[13]

累积投票制规则 - 选举董事时，每一B类股份拥有与应选董事人数相同表决权，可集中使用，A类股份选举非独立董事时表决权为B类五倍[2] 候选人提名 - 董事会、审计委员会、1%以上股东可提非独立董事候选人议案[4] - 董事会、1%以上股东可提独立董事候选人议案[5] 选票计算 - 选举独立董事时，出席股东选票数为持股数乘应选人数之积[7] - 选举非独立董事时，计算方式同独立董事[7] 当选条件 - 当选董事得票数须超出席股东有表决权股份总数二分之一[9] - 候选人数超应选人数，按得票排序，多者当选[9] 缺额处理 - 当选人数少于应选人数，已当选达或超章程规定三分之二，下次股东会填补缺额[9] - 不足三分之二，本次会后两月内召开股东会选举缺额董事[9] 制度生效与修改 - 本制度经董事会审议批准生效，修改亦同[11]

战略委员会组成 - 成员由三名以上董事组成[4] - 委员由董事长等提名[4] - 设主任委员一名，由董事长担任[5] 会议规则 - 召开三日前通知全体委员，特殊情况可豁免[12] - 三分之二以上委员出席方可举行[12] - 决议须全体委员过半数通过[12] 其他 - 会议记录保存至少十年[13] - 工作细则经董事会审议通过生效修改亦同[16] - 制定时间为2025年8月11日[17]

薪酬与考核委员会组成 - 成员由三名董事组成，独立董事应占多数[4] - 委员任期与董事会任期一致，连选可连任[5] 薪酬与考核委员会职责 - 负责制定董事、高管考核标准和薪酬政策与方案并提建议[7] 薪酬实施流程 - 董事薪酬计划报董事会同意并股东会审议通过后实施[7] - 高管薪酬分配方案报董事会批准后实施[7] 会议相关规定 - 每年不定期召开，提前三日通知全体委员[9] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议过半数通过[10] - 表决方式为举手表决或投票表决，现场召开为原则[10] - 会议记录保存至少十年，通过议案及结果书面报董事会[11] 细则生效与解释 - 细则由董事会负责解释，审议通过后生效，修改亦同[13]

高级管理人员 - 公司高级管理人员由总经理提名，董事会聘任或解聘，对总经理负责[2] - 总经理每届任期三年，可连选连任[2] 总经理职责 - 总经理主持日常业务经营管理，对董事会负责[2] - 董事会授权总经理决定部分交易事项[6] - 总经理应定期或不定期报告经营情况，及时报告重大事件[15] 总经理办公会议 - 会议不定期召开，具体时间由总经理决定[11] - 参加人员为总经理、其他高级管理人员等[11] - 会议由总经理主持，实行总经理负责制[12] - 特定事项应召开临时会议[12] - 议程及出席范围提前1天通知，重要议题材料提前1天送达[12] - 需讨论议题会前1天申报[12] - 会议需制作记录并妥善保管，重要会议形成纪要由总经理审定[13] - 讨论资金运用等事项后需向董事会汇报[13] - 出席人员要严格执行保密制度[13] 总经理其他情况 - 总经理行使职权不得违背董事会决议，超越范围需报告[15] - 总经理可在任期届满前辞职，程序按劳动合同规定[17] - 总经理违规董事会有权解聘并告知理由[17]

审计委员会组成 - 董事会审计委员会由三名非高管董事组成，独立董事过半数，一名会计专业独立董事任召集人[4] 审计部工作汇报 - 审计部对董事会负责，向审计委员会报告，发现重大问题直报[5] - 每季度向审计委员会报告，半年度和年度后提交内审报告[9] - 半年度结束后两月内、年度结束后四月内提交内审报告及次年计划[11] 审计检查安排 - 每季度至少检查一次货币资金内控，异常及时汇报[10] - 至少每半年检查重大事件实施和大额资金往来并提交报告[11] 审计工作要求 - 以业务环节为基础审计，评价财务报告相关内控[12] - 内审涵盖财务报告相关所有业务环节[12] - 审计证据应充分、相关、可靠并记录[12] - 审计资料保存不少于十年[13] 内控评价与披露 - 审计部至少每年提交一次内控评价报告[16] - 公司披露年报时披露内控评价报告及事务所核实意见[20] - 至少每年要求事务所对财务报告内控有效性出报告[20] 其他审计规定 - 重要对外投资等事项发生后及时审计[17][18][19] - 审计档案借出或出具证明需负责人批准[14] 人员管理与处罚 - 公司监督、考核、评价内审人员业绩[23] - 违规单位和个人，审计部提处罚意见报公司批准执行[23][27] - 内审人员违规，公司给予处分或处罚[23]