公司治理结构 - 公司设总经理一名 由董事长提名并由董事会聘任或解聘 同时设首席财务官和首席技术官各一名 均由总经理提名并由董事会聘任或解聘 高级副总裁等其他高级管理人员也由总经理提名并由董事会聘任或解聘 所有高级管理人员对总经理负责[1] - 总经理主持公司日常业务经营和管理工作 组织实施董事会会议决议 对董事会负责 每届任期三年 可连选连任[1] - 总经理列席董事会会议[3] 总经理职责与职权 - 总经理对董事会负责 主要职权包括主持生产经营管理工作 组织实施年度经营计划和投资方案 拟订内部管理机构设置方案和基本管理制度 制定具体规章 提请董事会聘任或解聘其他高级管理人员 决定部门经理及其他人员的雇用和解雇 并决定其薪酬福利计划[2] - 总经理负责提名首席财务官 首席技术官和高级副总裁等高级管理人员 并附人选简历 同时负责制订劳动人事管理 安全保卫 卫生环保等规章 需符合国家法律法规[4] - 总经理需遵守忠实义务 包括不得侵占公司财产 挪用资金 利用职权收受贿赂 未经批准不得与公司订立合同或进行交易 不得利用职务便利谋取商业机会 不得自营或为他人经营同类业务 不得擅自披露公司秘密等[5] - 总经理全面负责内部管理事项 包括制订职工工资 福利 安全生产等制度时需听取工会和职工代表大会意见 同时需准备明确的议题提议召开董事会临时会议[4] 总经理办公会议机制 - 总经理办公会议是高级管理人员交流情况 研究工作 议定事项的工作会议 不定期召开 由总经理决定具体时间[8] - 会议参加人员包括总经理 其他高级管理人员及总经理指定的其他人员 由总经理主持或委托代理人主持[8] - 会议实行总经理负责制 意见不统一时 重大问题可缓议 紧急问题由总经理裁定 发生总经理认为必要 其他高级管理人员提议或公司章程规定事项时 应立即召开临时会议[8] - 会议议题包括传达监管机构文件 落实股东会和董事会决议 讨论经营管理和投资计划 财务预决算 内部机构设置 员工工资方案 人员任免等事项[9] - 会议需制作记录 重要会议形成纪要由总经理审定 会议讨论的资金运用 资产使用和重大合同事项需向董事会汇报[9][10] 报告与监督制度 - 总经理需定期或不定期向董事会报告经营情况 接受年度考核 并及时报告行政和业务的重大事件[11] - 总经理需根据董事会要求报告年度计划实施情况 重大合同签订执行情况 资金运用和盈亏情况 并保证报告真实性 经营中的重大问题需在事发当日第一时间报告[11] - 总经理行使职权时不得违背董事会决议或超越授权范围 对于需董事会讨论的重大事项应及时报告并提议召开董事会[11] 人员任免与解聘 - 公司各部门设部门经理一名 由总经理任命 负责部门工作并向总经理报告 总经理可根据法律和劳动合同解雇不称职的部门经理[6] - 总经理可在任期届满前提出辞职 具体程序按劳动合同规定 若违反公司章程或细则 董事会有权解聘并告知理由[12]

公司治理结构 - 提名委员会是董事会下设的专门工作机构 负责对董事和高级管理人员的人选、选择标准和程序向董事会提出建议 [1] - 委员会由3名董事组成 其中独立董事占过半数 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名 [2] - 设主任委员一名由独立董事担任 负责召集和主持会议工作 [2] 职责权限范围 - 负责拟定董事和高级管理人员的选择标准和程序 对人选及其任职资格进行遴选和审核 [3] - 就提名或任免董事、聘任或解聘高级管理人员等事项向董事会提出建议 [3] - 必须对被提名人任职资格进行审查并形成明确意见 董事会未采纳建议需在决议中记载理由并披露 [3] 议事规则 - 会议需提前3日通知全体委员 特殊情况经全体委员同意可豁免通知时限 [4] - 会议应由三分之二以上委员出席方可举行 决议需经全体委员过半数通过 [5] - 委员需回避与自身或近亲属提名相关的表决 保证决策公正性 [5] 会议运作机制 - 表决方式为举手表决或投票表决 以现场召开为原则 可采用视频电话等方式 [6] - 会议记录需载明独立董事意见 出席委员签字确认 记录保存至少10年 [6] - 委员和列席人员对会议事项负有保密义务 不得擅自披露信息 [6] 制度实施规范 - 工作细则经董事会审议通过后生效实施 由董事会负责解释 [7] - 细则未尽事宜按国家法律法规和公司章程执行 冲突时以法律法规为准 [7] - 术语定义中"以上"含本数 "过"不含本数 [7]

公司治理结构 - 公司设立董事会战略委员会作为专门工作机构 负责研究长期发展战略和重大投资决策并提出建议 对董事会负责 [1] - 战略委员会成员由三名以上董事组成 委员由董事长 二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一以上提名 由董事会选举产生 [1] - 战略委员会设主任委员一名由公司董事长担任 负责主持召集委员会工作 [1] 委员会组成机制 - 战略委员会任期与董事会任期一致 委员不再担任董事职务时自动失去任职资格 由董事会按规定补足委员人数 [2] - 董事会办公室作为日常办事机构 负责提供工作资料 日常工作联络和会议组织等工作 [2] 职责权限范围 - 主要职责包括对公司中长期发展战略规划 重大投资融资方案 重大资本运作和资产经营项目进行研究建议 并对实施情况进行检查 [2] - 战略委员会对董事会负责 提案提交董事会审议决定 有权委托中介机构进行战略论证工作 费用由公司承担 [2] 决策流程 - 董事会办公室负责前期准备工作 包括收集重大投资融资 资本运作项目的意向 可行性报告等资料 并进行初审和评审 [3] - 战略委员会根据提案召开会议讨论 将结果提交董事会并反馈给董事会办公室 [3] 议事规则 - 会议于三日前通知全体委员 特殊情况可豁免通知时限 会议由主任委员主持 [4] - 会议需三分之二以上委员出席方可举行 决议经全体委员过半数通过 委员原则上应亲自出席 因故不能出席需书面委托其他委员代行表决权 [4] 会议运作机制 - 表决方式为举手表决或投票表决 以现场召开为原则 必要时可采用视频电话等方式召开 [5] - 会议记录需载明独立董事意见 出席会议委员签名确认 由董事会办公室保存至少十年 通过的议案以书面形式报董事会 [5] 附则规定 - 本工作细则未尽事宜按国家有关法律法规和公司章程执行 若存在冲突以届时有效的法律法规和公司章程为准 [6] - 本工作细则由董事会负责解释 经董事会审议通过后生效实施 [6]

薪酬与考核委员会设立依据 - 为建立健全董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度并完善公司治理结构 根据《公司法》等法律法规及《公司章程》规定设立薪酬与考核委员会 [1] 委员会成员组成 - 薪酬与考核委员会由三名董事组成 其中独立董事应占多数 [1] - 委员由董事长 二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一以上提名并由董事会选举产生 [1] - 设主任委员一名作为召集人 由独立董事委员担任 负责召集和主持委员会工作 [2] 委员任期与资格 - 委员会任期与董事会任期一致 委员任期届满可连选连任 [2] - 委员不再担任公司董事职务时自动失去委员资格 由董事会按规定补足委员人数 [2] 职责权限 - 负责制定董事及高级管理人员的考核标准并进行考核 [3] - 制定和审查董事及高级管理人员的薪酬决定机制 决策流程 支付与止付追索安排等薪酬政策与方案 [3] - 就董事及高级管理人员薪酬 股权激励计划 员工持股计划 子公司持股安排等事项向董事会提出建议 [3] - 董事会对委员会建议未采纳或未完全采纳时 应在董事会决议中记载委员会意见及未采纳理由并进行披露 [3] - 董事会有权否决损害公司或股东利益的薪酬计划或方案 [3] - 委员会提出的董事薪酬计划需报董事会同意并提交股东会审议通过后实施 高级管理人员薪酬分配方案需报董事会批准后实施 [3] 议事规则 - 委员会每年根据实际需要不定期召开会议 会议需提前三日通知全体委员 [3] - 会议应由三分之二以上委员出席方可举行 决议需经全体委员的过半数通过 [4][5] - 委员应亲自出席会议 因故不能出席时需书面委托其他委员代为出席并行使表决权 独立董事需委托其他独立董事 [5] - 表决方式为举手表决或投票表决 会议以现场召开为原则 必要时可采用视频或电话等方式召开 [5] - 会议可邀请公司董事或高级管理人员列席 并可聘请中介机构提供专业意见 费用由公司支付 [5] - 讨论有关委员会成员议题时当事人应回避 相关决议需经其他委员一致审议通过 [6] - 会议需制作会议记录 独立董事意见需载明 出席会议委员需签名确认 记录由董事会办公室保存至少十年 [6] - 会议通过的议案及表决结果需以书面形式报公司董事会 出席会议委员均负有保密义务 [6] 附则规定 - 本工作细则所称"以上"含本数 "过"不含本数 [7] - 未尽事宜依照国家有关法律法规 部门规章 规范性文件及《公司章程》有关规定执行 [7] - 本工作细则由公司董事会负责解释 经董事会审议通过后生效实施 [7]

财务表现 - 2025年上半年营业收入约4.35亿元 同比大幅增长104.14% [2] - 归属于上市公司股东的净利润约6019万元 实现扭亏为盈 [2] - 基本每股收益0.15元 较2024年同期亏损0.13元显著改善 [2] 同期对比 - 2024年同期营业收入约2.13亿元 [2] - 2024年同期归属于上市公司股东的净利润亏损约5337万元 [2] - 2024年同期基本每股收益亏损0.13元 [2]

财务表现 - 上半年实现营业收入4.35亿元 同比增长104.14% [1] - 归母净利润6019.01万元 同比扭亏为盈 上年同期亏损5337.31万元 [1] 收入驱动因素 - 营收增长主要系三维扫描及支付场景收入增长所致 [1]

提名委员会组成 - 由三名董事组成，独立董事过半数[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] 提名委员会管理 - 设主任委员一名，由独立董事担任[4] - 任期与董事会一致，可连选连任[4] 会议相关规定 - 提前三日通知，全体同意可豁免[9] - 连续两次不出席可撤换职务[10] - 三分之二以上委员出席方可举行[10] - 表决方式为举手表决或投票表决[11] - 会议记录保存至少十年[11] 细则生效 - 经董事会审议通过生效及修改[13]

累积投票制规则 - 选举董事时，每一B类股份拥有与应选董事人数相同表决权，可集中使用，A类股份选举非独立董事时表决权为B类五倍[2] 候选人提名 - 董事会、审计委员会、1%以上股东可提非独立董事候选人议案[4] - 董事会、1%以上股东可提独立董事候选人议案[5] 选票计算 - 选举独立董事时，出席股东选票数为持股数乘应选人数之积[7] - 选举非独立董事时，计算方式同独立董事[7] 当选条件 - 当选董事得票数须超出席股东有表决权股份总数二分之一[9] - 候选人数超应选人数，按得票排序，多者当选[9] 缺额处理 - 当选人数少于应选人数，已当选达或超章程规定三分之二，下次股东会填补缺额[9] - 不足三分之二，本次会后两月内召开股东会选举缺额董事[9] 制度生效与修改 - 本制度经董事会审议批准生效，修改亦同[11]

战略委员会组成 - 成员由三名以上董事组成[4] - 委员由董事长等提名[4] - 设主任委员一名，由董事长担任[5] 会议规则 - 召开三日前通知全体委员，特殊情况可豁免[12] - 三分之二以上委员出席方可举行[12] - 决议须全体委员过半数通过[12] 其他 - 会议记录保存至少十年[13] - 工作细则经董事会审议通过生效修改亦同[16] - 制定时间为2025年8月11日[17]

薪酬与考核委员会组成 - 成员由三名董事组成，独立董事应占多数[4] - 委员任期与董事会任期一致，连选可连任[5] 薪酬与考核委员会职责 - 负责制定董事、高管考核标准和薪酬政策与方案并提建议[7] 薪酬实施流程 - 董事薪酬计划报董事会同意并股东会审议通过后实施[7] - 高管薪酬分配方案报董事会批准后实施[7] 会议相关规定 - 每年不定期召开，提前三日通知全体委员[9] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议过半数通过[10] - 表决方式为举手表决或投票表决，现场召开为原则[10] - 会议记录保存至少十年，通过议案及结果书面报董事会[11] 细则生效与解释 - 细则由董事会负责解释，审议通过后生效，修改亦同[13]