行为规范 - 规范控股股东、实际控制人行为，完善公司治理结构[3] - 控股股东等主体行为视同控股股东、实际控制人行为适用规范[3] 独立与交易 - 控股股东、实际控制人应维护公司资产等独立[4][5] - 与公司关联交易应遵循公平原则并签书面协议[6] 信息披露 - 应按规定履行信息披露义务，保证信息真实准确完整[8] - 应明确重大信息范围等相关制度内容[8] - 应指定人员负责信息披露并告知公司联系信息[15] - 发生控制权变动等情形应通知公司并配合披露[10] - 获取未披露信息应做好登记保密工作[11] - 应向公司提供实际控制人及其一致行动人基本情况[12] 股份限制 - 公司控股股东、实际控制人36个月内不得转让或委托管理首发前股份，不得提议回购[25] - 特定转让关系12个月后可豁免36个月限售规定[15] - 公司重大违法触及退市标准期间，不得减持股份[17] 其他 - 规范自股东会审议通过生效执行，修改亦同[23] - 规范由公司董事会负责解释[25]

无锡祥生医疗科技股份有限公司 会计师事务所选聘制度 第一章 总则 第一条 为规范无锡祥生医疗科技股份有限公司（以下简称"公司"）选聘（含 续聘、改聘，下同）执行财务报表审计业务的会计师事务所相关行为，保证财务 信息质量，维护股东利益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证 券法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公 司自律监管指引第 1 号——规范运作》、《国有企业、上市公司选聘会计师事务所 管理办法》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件以及《无锡祥生医疗科技 股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）、《无锡祥生医疗科技股份有限公 司股东会议事规则》（以下简称"《股东会议事规则》"）的有关规定和要求，结合 公司实际情况，制定本制度。 第二条 选聘会计师事务所，是指公司根据相关法律法规要求，聘任会计师 事务所对财务会计报告发表审计意见、出具审计报告的行为。公司选聘执行财务 报表审计业务的会计师事务所相关行为，应当遵照本制度，履行选聘程序，披露 相关信息。 第三条 公司选聘会计师事务所应当经董事会审计委员会同意后，经董事会 审议，并提交股东会决定。在公司股东会审议 ...

战略委员会组成 - 由三名董事组成，独立董事不少于一名，董事长为固有委员[3] - 设主任一名，由董事长担任[5] 会议规则 - 所作决议需全体委员过半数通过，每人一票表决权[18] - 应于会议召开前三日书面通知，紧急可口头[11] - 三分之二以上委员出席方可举行[15] 委员管理 - 连续两次不出席会议，董事会可撤销职务[18] 会议记录与决议 - 会议记录保存期不少于十年[24] - 决议次日向董事会通报[25] - 决议书面文件保存期不少于十年[25] 其他 - 主任或指定委员跟踪决议实施情况[25] - 决议违规致损，参与委员负连带赔偿责任[25] - 工作细则自董事会审议通过生效[27]

提名委员会构成 - 由三名董事组成，独立董事不少于二名[3] - 设主任一名，由独立董事担任[6] 任期与会议通知 - 委员任期与同届董事会董事相同[8] - 会议召开前三日发通知[10] 会议举行与表决 - 三分之二以上委员出席方可举行[13] - 委员每次只能委托一名其他委员表决[13] - 所作决议经全体委员过半数通过[16] - 表决方式为书面表决[21] 委员管理与记录 - 连续两次不出席会议，董事会可撤销职务[14] - 会议记录保存期不少于十年[23] - 决议书面文件保存期不少于十年[24] 决议通报与责任 - 决议次日向董事会通报情况[24] - 主任或指定委员跟踪实施，违规可汇报[24] - 决议违法致损，参与委员负连带责任[24] 工作细则说明 - “以上”“以下”含本数，“过”不含本数[26] - 自董事会审议通过生效[26] - 未尽事宜依法律法规和章程执行[26] - 由董事会负责解释[26]

资金占用管理 - 制定防控股股东等关联方占用资金长效机制[3] - 定期检查非经营性资金往来[4] - 关联交易及时结算，防非正常经营性占用[5] 担保与清偿规定 - 为关联方担保需股东会审议，相关股东回避表决[7] - 关联方非现金资产清偿占用资金有规定[8] - 可“红利抵债”偿还侵占资产[11] 违规处理 - 发生资金占用制定清欠方案并报告披露[15] - 对违规责任人处分并追究法律责任[15] 制度相关 - 制度未尽事宜按规定执行，抵触时以规定为准[16] - 制度解释权归董事会[16]

委员会组成 - 薪酬与考核委员会由三名董事组成，独立董事不少于二名[3] - 委员会设主任一名，由独立董事委员担任[3] - 委员任期与同届董事会董事的任期相同[3] 会议通知 - 会议应于召开前三日发出通知，紧急情况可口头通知，经全体委员书面同意可豁免通知时限[10] 会议举行 - 应由二人以上的委员出席方可举行[13] 表决权委托 - 委员每次只能委托一名其他委员代为行使表决权[13] 委员撤销 - 委员连续两次不出席会议，董事会可撤销其委员职务[17] 决议通过 - 所作决议应经全体委员的过半数通过[17] 表决规则 - 会议对所议事项采取集中审议、依次表决的规则[20] 文件保存 - 会议记录和决议书面文件保存期不得少于十年[24][25] 决议通报 - 应于会议决议次日向董事会通报决议情况[25] 决议实施 - 实施决议时应跟踪检查，违规可要求纠正[25] 责任承担 - 决议违法致公司损失，参与委员负连带赔偿责任[25] 会议记录 - 会议应有书面记录，出席人员需签名，包含会议日期、地点等内容[25][27] 细则规定 - “以上”“以下”含本数，“过”不含本数[27] - 自董事会审议通过之日起生效执行，未尽事宜按法律法规和公司章程执行，由董事会负责解释[27]

担保审批规则 - 董事会权限内担保需全体董事过半数且出席会议三分之二以上董事同意[5][7][9] - 单笔超最近一期经审计净资产10%担保需股东会审议[7] - 对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后担保需股东会审议[7] - 为资产负债率超70%对象担保需股东会审议[7] - 12个月内累计超最近一期经审计总资产30%担保需股东会审议且经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[7][9] - 对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后担保需股东会审议[7] - 对股东等关联方担保需股东会审议，关联股东不得参与表决，经其他股东所持表决权过半数通过[7][8][9] - 为全资或控股子公司且其他股东按权益同等比例担保不损害公司利益可豁免部分股东会审批[9] 担保管理要求 - 独立董事应在年报中对累计和当期对外担保做专项说明[3] - 对外担保须订立书面担保和反担保合同[22] - 订立担保合同需审查主合同，拒绝不合理条款[12] - 未经决议授权不得擅自签订担保合同[12] - 财务部门负责被担保单位资信调查等工作[12] - 发现异常合同及时向董事会报告[13] 担保披露与责任 - 被担保人15个交易日内未履行还款义务等情况需及时披露[17] - 拒绝承担超出约定份额外保证责任[19] - 法院受理债务人破产案件，债权人未申报债权，公司应参加分配预先追偿[19] - 按规定履行对外担保信息披露义务[19] - 董事等擅自越权签合同追究责任[22] - 经办人员违规造成损失承担赔偿或接受处分[22]

董事及高管离职制度 - 制度适用于全体董事及高管离职情形[2] - 董事辞任提交书面报告，收到日生效[4] - 任期届满未连任，股东会决议通过日自动离职[5] 信息披露与手续办理 - 公司2个交易日内披露董事辞任情况[6] - 离职生效后三个工作日内办妥移交手续[9] 审计与追责 - 重大事项审计委员会可启动离任审计并报告董事会[9] - 未履行承诺公司有权要求赔偿损失[10] - 有异议可15日内申请复核[14] 制度实施与解释 - 制度经董事会审议通过后实施，由董事会负责解释[17][18]

制度目的 - 促进与投资者良性关系、建立稳定投资者基础[2][3] 沟通内容 - 含公司发展战略、经营管理信息等[7] 工作开展 - 多渠道、多方式开展投资者关系管理工作[7] - 设立投资者联系电话、传真和电子邮箱并保证畅通[7] - 在官网开设投资者关系专栏收集和答复投资者诉求[8] 会议召开 - 特定情形召开投资者说明会[11] - 年度报告披露后及时召开业绩说明会[12] 职责分工 - 董事会秘书负责组织和协调投资者关系管理工作[15] - 证券事务部为投资者关系工作专职部门[17] 制度生效 - 自公司董事会审议通过之日起生效并执行[20] 数据统计 - 统计分析投资者数量、构成及变动情况[21] 其他活动 - 开展有利于改善投资者关系的其他活动[21] 信息披露要求 - 不得透露未公开重大事件等违规信息[21] - 不得透露含误导性等信息[21] - 不得选择性透露信息或存在重大遗漏[21] - 不得对公司证券价格作出预测或承诺[21] - 未授权不得代表公司发言[21] - 不得不公平对待中小股东或造成不公平披露[21] - 不得违反公序良俗、损害社会公共利益[21] - 不得有违反信息披露规定或影响证券交易的违法违规行为[21]

股东会召开 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[2] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东会[3] - 连续90日以上单独或合计持有公司10%以上股份的股东可自行召集和主持股东会[10] 通知与提案 - 董事会收到提议/请求后10日内书面反馈[6][8][9] - 董事会同意召开临时股东会，应在作出决议后5日内发出通知[6][9] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开10日前提出临时提案[13] - 召集人收到临时提案后2日内发出补充通知[13] - 年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前以公告通知股东[13] 投票相关 - 公司董事会等可公开征集股东投票权，禁止有偿或变相有偿征集[30][22] - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日15:00，不得迟于现场股东会召开当日9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日15:00[21] - 股东会选举两名以上董事实行累积投票制，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权[35] 主持与决议 - 审计委员会召集人不能履职时，由过半数审计委员会成员共同推举一人主持[25] - 董事长不能履职时，由过半数董事共同推举一名董事主持股东会[27] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[38] 其他规定 - 股东买入公司有表决权股份违反规定，超过规定比例部分的股份在买入后三十六个月内不得行使表决权[33] - 股东会审议影响中小投资者利益重大事项时，对中小投资者表决应单独计票并及时公开披露[32] - 公司一年内购买、出售重大资产或提供担保金额超最近一期经审计合并报表总资产30%，需股东会特别决议通过[41] - 股东可在股东会决议作出之日起60日内，请求法院撤销程序或内容违法违规或章程的决议，但轻微瑕疵未产生实质影响除外[41] - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司应在股东会结束后2个月内实施具体方案[42] - 股东会会议记录由董事会秘书负责，保存期限不少于10年[44][45] - 本规则自公司股东会审议通过之日生效并实施，由董事会负责解释[46]