董事会换届 - 公司第一届董事会任期即将届满[1] - 提名吴文、程颖、韩旗为第二届董事会独立董事候选人[1][2] 候选人情况 - 三位候选人无不得担任科创板上市公司董事情形[1] - 三位候选人符合任职资格和独立性等要求[1] 后续安排 - 提名议案将提交公司第一届董事会第二十二次会议审议[2] - 审核意见日期为2024年3月29日[3][4]

换届选举 - 2024年4月3日审议董事会、监事会换届选举议案[1][4] - 第二届董、监事会任期三年，4月19日股东大会审议[2][4][6] - 非独立董事等选举将采用累积投票制[6] 候选人情况 - 第二届董事会非独立董事6人、独立董事3人[1] - 第二届监事会非职工代表监事2人、职工代表监事1人[4] 股东持股 - 天津丰荷科技合伙企业持股7.45%[17] - 中电科国微（天津）持股15.44%[21] - 汪满祥间接持股101,779股[21]

独立董事任职资格 - 需有五年以上法律、经济等工作经验[1] - 特定股东及亲属不具独立性[2] - 受处罚等情况不得担任[3] 独立董事其他要求 - 兼任境内上市公司不超三家[3] - 在公司连续任职不超六年[3] - 具备会计专业职称及经验[4] - 参加培训获相关证明[4] 任职后规定 - 不符资格将辞去职务[5]

股东大会信息 - 2024年第一次临时股东大会4月19日14点在南京江宁经开区正方中路155号召开[3] - 网络投票4月19日进行，交易系统9:15 - 15:00，互联网平台9:15 - 15:00[3][5] - 审议议案含修订《公司章程》、制定和修订部分公司制度等[6] 换届选举信息 - 董事会换届应选非独立董事6人，独立董事3人[6] - 监事会换届应选非职工代表监事2人[7] 时间相关信息 - 议案披露于2024年3月16日和4月4日[7] - 股权登记日为2024年4月15日[16] - 股东登记信函、传真不迟于4月16日16:30到达[18] 会议其他信息 - 会期预计不超半天，股东及代理人交通、食宿费自理[19] - 会议联系人刘洋、魏兴尧，电话025 - 69090053、025 - 69090051，传真025 - 69090144[19] 投票相关信息 - 股东每股拥有与应选董监人数相等投票总数[27] - 某上市公司应选董事5名、候选人6名，应选独董2名、候选人3名，应选监事2名、候选人3名[27] - 100股投资者在选举董事、独董、监事议案分别有500、200、200票表决权[27] - 投资者可集中或分散投选举董事议案候选人[28]

人事变动 - 2024年4月3日公司免去沈亚总经理职务，其继续任核心技术人员[1] - 经提议和审核，聘任吴礼群为总经理，任期与一届董事会一致[1] 新总经理信息 - 吴礼群1971年2月生，有工程硕士学位，曾任五十五所副所长等职[6] - 截止目前未持股，符合高管任职资格[6]

人员变动 - 公司常务副总经理暨核心技术人员杨磊退休离任[1] - 杨磊退休后核心技术人员由11名变为10名[6] 研发情况 - 2021 - 2023年6月研发人员数量分别为237、292、296人[6] - 同期研发人员占比分别为19.51%、16.61%、15.37%[6] - 公司建立高效研发体制，完善队伍建设[6][7] 影响评估 - 保荐机构认为核心技术人员调整无实质不利影响[8]

1. 公司背景和发展历程 - 国博电子是国内面向各军工集团销量最大的有源相控阵T/R组件研发生产平台,同时在射频集成电路技术方面处于国内领先、国际先进水平[7][8] - 公司成立于2000年,主要针对无线通信等应用领域开发射频芯片产品,2010年收购五十五所通信系统和集成电路设计业务,2019年整合中国电科五十五所微系统事业部有源相控阵T/R组件业务[8][9] - 公司控股股东为国基南方,中国电科为实际控制人,拥有深厚的技术积累和经验丰富的管理团队[9][10][11] 2. 公司主营业务和技术优势 - 公司主要产品包括有源相控阵T/R组件、射频模块和射频芯片,广泛应用于军事和民用领域[7] - 公司在T/R组件设计、工艺制造和测试等方面拥有多项核心技术,具备平台化能力,在业内处于领先地位[51][52] - 公司在射频芯片领域也有深厚的技术积累,主要产品包括射频放大类芯片和射频控制类芯片,性能指标达到国际先进水平[72][73][74][75] 3. 行业发展趋势和公司市场地位 - 有源相控阵雷达成为未来雷达发展的主流,T/R组件作为其核心部件需求将快速增长[32][33][34][35][39] - 卫星通信市场蓬勃发展,有源相控阵天线是实现"星-地"互联的重要手段,T/R组件在其中占据核心地位[43][44][48][49] - 公司是国内T/R组件和射频模块领域的龙头企业,在GaN射频模块领域更是全球极少数具备批量供货能力的厂商之一[62][63][70] 4. 盈利预测和投资评级 - 在军用领域,公司有望受益于十四五后期订单集中释放和卫星互联网发展,业绩有望实现爆发增长[80] - 在民用领域,手机射频芯片业务有望成为新的增长点,公司未来两年净利润有望分别达到6.9亿元和9.3亿元[80] - 综合考虑,给予公司"买入"的投资评级,目标价格为46元,对应2024年42倍PE[80]

会议召开 - 董事会每年至少召开二次定期会议，提前10日书面通知[6] - 代表1/10以上表决权股东等可提议召开临时会议[8] - 董事长应在接到临时会议提议后10日内召集主持[9] - 定期和临时会议分别提前十日和五日书面通知[9] - 定期会议通知变更需在原定会议召开日前3日书面通知[11] 会议出席 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[11] - 董事连续两次未亲自且不委托出席，董事会建议撤换[14] - 一名董事不得接受超两名董事委托[14] 会议表决 - 董事会会议表决一人一票，举手或书面方式进行[15] - 拟议决议签字同意人数达规定形成有效决议[16] - 审议提案决议需超全体董事半数投赞成票[16] - 担保事项决议需全体董事过半数且出席会议2/3以上董事同意[17] - 董事回避表决时，过半数无关联关系董事出席可开会[18] - 无关联关系董事过半数通过决议，不足3人提交股东大会[18] 其他规定 - 提案未通过且条件因素未重大变化，1个月内不再审议[19] - 1/2以上与会董事认为提案有问题，会议暂缓表决[19] - 与会董事需对会议记录、决议签字确认，未签无说明视为同意[19][20] - 董事对决议担责，违法致损参与董事赔偿，异议记录可免责[22] - 董事会会议档案保存期限不少于10年[22] - 规则经股东大会审议通过，印发日施行，原规则废止[22]

会议情况 - 公司第一届监事会第十五次会议近日以现场结合通讯方式召开[2] - 会议通知及资料提前5日以邮件送达全体监事[2] - 会议由监事会主席澹台永静主持，3名监事均到会[2] 议案审议 - 审议通过《关于募投项目延期的议案》，表决3票同意[3]

独立董事任职资格 - 直接或间接持股1%以上或前十股东自然人股东及其亲属不得担任[3] - 直接或间接持股5%以上或前五股东单位任职人员及其亲属不得担任[3] - 需有五年以上法律、会计或经济等工作经验[4] - 近36个月证券期货违法受罚或受上交所谴责批评者不得担任[4] - 已在三家境内上市公司任独董原则上不得再提名[5] 独立董事提名与比例 - 董事会、监事会、持股1%以上股东可提名候选人[7] - 独立董事占董事会成员比例不低于三分之一且含会计专业人员[9] 独立董事履职规定 - 审计等委员会中独董过半数并任召集人，审计委至少一会计专业独董任召集人[9] - 连续任职不超六年[9] - 辞职或解职致比例不符或缺会计人士应60日内补选[10] - 行使特定特别职权需全体独董过半数同意[12] - 专门会议由过半数推举一人召集，不履职时两人以上可自行召集[13] - 特定事项经全体独董过半数同意提交董事会审议[13] 公司保障与要求 - 保障独董知情权，保存会议资料至少十年[14] - 独董每年现场工作不少于十五日[15] - 工作记录及公司提供资料至少保存十年[16] - 向年度股东大会提交述职报告，公司发通知时披露[17][18] 费用与制度 - 履职费用由公司承担[20] - 津贴标准董事会制订、股东大会审议通过并年报披露[20] - 制度经股东大会审议通过，印发日施行，原制度废止[22]