股东大会安排 - 公司2024年4月4日决定4月19日召开第一次临时股东大会[6] - 会议于4月19日下午14:00在南京召开，现场与网络投票结合[7] 参会情况 - 现场3人代表232,823,160股，占比58.2043%；网络11人代表39,078,810股，占比9.7694%[9] 议案审议 - 审议5项议案，含修订《公司章程》等[11] - 《关于修订<公司章程>的议案》全票通过[13] - 《关于制定和修订部分公司制度的议案》99.5623%同意[14] 选举结果 - 多位董事候选人同意率超99.5%[14][15][16][18][20][21] 合规情况 - 议案均通过，股东无异议[21] - 律师认为会议程序和结果合法有效[21][22]

换届选举 - 公司于2024年4月19日召开2024年第一次临时股东大会进行董监事会换届选举[1] 董事会 - 第二届董事会由六位非独立董事和三位独立董事组成，任期三年[2] - 吴文、程颖、韩旗任期至2026年12月将连续担任独立董事满六年[2] 监事会 - 第二届监事会由两位非职工代表监事和一位职工代表监事组成，任期三年[4] 人员变动 - 换届后沈亚、姜文海不再担任公司董事[5] - 换届后澹台永静、向阳不再担任公司监事[5]

会议信息 - 会议于2024年4月19日14点在江苏省南京市江宁经济技术开发区正方中路155号召开[9] - 投票方式为现场投票和网络投票结合，网络投票起止时间为2024年4月19日[9] - 交易系统投票平台投票时间为9:15 - 9:25、9:30 - 11:30、13:00 - 15:00，互联网投票平台投票时间为9:15 - 15:00[9] 议案审议 - 会议需审议五项议案，包括修订《公司章程》等[3] 换届选举 - 第二届董事会拟由9名董事组成，非独立董事6名，独立董事3名[39][44] - 提名梅滨等6人为第二届董事会非独立董事候选人，吴文、程颖、韩旗为独立董事候选人[39][44] - 第二届监事会拟由3名监事组成，非职工代表监事2名，职工代表监事1名[48] - 提名孙博、朱涛巍为第二届监事会非职工代表监事候选人，职工代表监事为卢瑛[48] - 第二届董事会、监事会董事、监事将于2024年第一次临时股东大会审议通过之日起就任，任期三年[39][44][48] 公司规定 - 公司持有5%以上股份的股东、董监高买卖本公司股票或其他股权性质证券有收益规定及例外情况，股东要求董事会执行期限为30日[17] - 公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%等多项担保事项需股东大会审议[18] - 公司对资产提供10%的担保[19] - 董事人数不足规定人数等多种情况需2个月内召开临时股东大会[19] - 董事会收到股东召开临时股东大会请求后10日内书面反馈，同意后5日内发出通知[19] - 监事会同意召开临时股东大会，应在收到请求5日内发出通知[20] - 连续90日以上单独或合计持有公司10%以上股份的股东可自行召集和主持股东大会，决议公告时召集股东持股比例不得低于10%[20] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日且不得变更[20] - 股东买入公司有表决权股份违反规定，超比例部分36个月内不得行使表决权且不计入出席股东大会有表决权股份总数[22] - 公司董事会等可公开征集股东投票权，单独或合并持有公司3%以上股份的股东可提候选人[22] - 持有公司已发行股份1%以上的股东可提名独立董事候选人[22] - 股东大会选举两名以上独立董事等情况选举董事、监事应采用累积投票制[22] - 董事因犯罪等多种情况不能担任公司董事[23] - 独立董事行使部分职权应取得全体独立董事过半数同意[24] - 董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，至少包括1名会计专业人士[24] - 交易涉及资产总额等多项指标占公司相应指标10%以上需董事会审批[25][26] - 与关联自然人交易金额超30万元、与关联法人交易总额超300万元且占公司经审计总资产或市值0.1%以上需董事会审议[26] - 公司在会计年度结束4个月内报送并披露年度报告，上半年结束2个月内报送并披露中期报告[26] - 股东大会审议利润分配政策具体方案、调整利润分配政策需经出席股东所持表决权三分之二以上通过[27][28][29][30] - 公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项[28][29] - 公司至少每三年重新审阅一次股东回报规划[32] - 公司聘用会计师事务所聘期1年，可以续聘[32] - 公司制定和修订了多项公司制度[36]

提名信息 - 公司提名韩旗为第二届董事会独立董事候选人[1] 任职要求 - 被提名人不得直接或间接持股1%以上等[2] - 被提名人最近36个月无相关处罚和谴责[3] - 兼任境内上市公司不超三家且任职不超六年[4] - 需具备基本知识、经验及培训证明[1] 审查情况 - 被提名人已通过第一届董事会提名委员会资格审查[4]

独立董事提名 - 公司提名吴文为第二届董事会独立董事候选人[1] 任职资格 - 被提名人无相关股份及亲属关联[2] - 被提名人近36个月无处罚及批评[3] - 被提名人兼任公司数未超三家且任职未超六年[4] 审查情况 - 被提名人已通过第一届董事会提名委员会资格审查[4] - 提名人核实任职资格并确认符合要求[4] - 提名人保证声明真实准确无虚假误导[4]

证券代码：688375 证券简称：国博电子 公告编号：2024-009 南京国博电子股份有限公司 第一届监事会第十六次会议决议公告 本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 （一） 审议通过《关于监事会换届选举暨提名第二届监事会非职工代表监 事候选人的议案》 一、监事会会议召开情况 南京国博电子股份有限公司（以下简称"公司"）第一届监事会第十六次会 议于 2024 年 4 月 3 日以现场会议结合通讯的方式召开，会议通知及资料于会议 召开前 5 日以电子邮件形式送达公司全体监事。本次会议由监事会主席澹台永静 女士主持，会议应出席监事 3 人，实际到会监事 3 人。本次会议的召集、召开及 表决符合有关法律、法规和《南京国博电子股份有限公司章程》的规定，作出的 决议合法、有效。 二、监事会会议审议情况 经与会监事审议表决，形成会议决议如下： 表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。 具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《南 京国博电子股份有限公司关于选举职工代表监事的 ...

独立董事任职资格 - 需具备上市公司运作基本知识，有五年以上相关工作经验[1] - 特定股东及亲属不具备独立性[2] - 近36个月受处罚或谴责等情况不得担任[3] - 兼任境内上市公司不超三家，连续任职不超六年[3] 候选人情况 - 已通过公司第一届董事会提名委员会资格审查[4] - 核实并确认符合任职要求，承诺不符将辞职[4]

人员变动 - 常务副总经理杨磊因法定退休辞任[2] - 杨磊间接持有公司1,008,185股股份[5] - 杨磊退休后核心技术人员由11名变为10名[7] 研发情况 - 2021 - 2023年6月研发人员数量分别为237、292、296人[7] - 同期研发人员占比分别为19.51%、16.61%、15.37%[7] - 现有团队能支持核心技术持续研发[9] 其他 - 与杨磊签协议无职务发明专利权属纠纷[2] - 杨磊工作已交接，公司工作有序推进[2] - 公司完善研发人员队伍建设，优化管理模式[8]

独立董事任职资格 - 需具备五年以上法律、经济等工作经验[1] - 特定股东及亲属不具备独立性[2] - 近36个月受处罚等情况不得担任[3] 其他要求 - 兼任境内上市公司不超三家[3] - 在公司连续任职不超六年[3] - 已参加培训获相关证明[3] 候选人情况 - 已通过提名委员会资格审查[4] - 承诺任职后不符资格将辞职[4]

董事会换届 - 公司第一届董事会任期即将届满[1] - 提名吴文、程颖、韩旗为第二届董事会独立董事候选人[1][2] 候选人情况 - 三位候选人无不得担任科创板上市公司董事情形[1] - 三位候选人符合任职资格和独立性等要求[1] 后续安排 - 提名议案将提交公司第一届董事会第二十二次会议审议[2] - 审核意见日期为2024年3月29日[3][4]