股东大会召集与召开程序 - 股东大会由公司董事会召集，采用现场会议及通讯会议形式召开，现场会议地点为公司办公楼一楼会议室，由董事长廖平元主持 [2] - 股东大会网络投票通过上海证券交易所系统进行，投票时间为会议当日交易时间段（9:15-15:00）[2] - 实际召开时间、地点和内容与会议通知公告一致，程序符合《公司章程》及法律法规 [3] 出席人员与表决权分布 - 现场出席股东及代理人共4名，代表有效表决权股份121,399,460股（占公司有表决权股份总数的28.7299%）[3] - 网络投票股东75名，代表有效表决权股份16,754,459股（占3.9650%）[3] - 合计参与股东79名，持有表决权股份138,153,919股（占32.6949%），其中中小投资者76名，代表股份33,496,726股（占7.9272%）[4][5] 议案表决结果 - **议案1**：同意率99.5806%（137,574,517股），反对率0.4038%（557,880股），弃权率0.0156% [6] - **议案2**：同意率99.2839%（137,164,730股），反对率0.7004%（967,667股），弃权率0.0157% [6] - **议案3**：同意率99.5615%（137,548,217股），反对率0.4228%（584,180股），弃权率0.0157% [6] - **议案4**：同意率98.4440%（136,004,325股），反对率1.5368%（2,123,172股），弃权率0.0192%（26,422股）[7] - **特别决议案**（如担保议案）：均获三分之二以上表决权通过，其中一项同意率99.5817%（137,576,151股），中小投资者支持率98.2751% [10][12] 回避表决情况 - 关联股东山东嘉沅实业投资有限公司、赖仕昌在特定议案中回避表决 [9] - 关联股东李战华在另一议案中回避表决 [10] 法律意见结论 - 股东大会召集、召开程序及表决结果符合《证券法》《公司章程》等规定，决议合法有效 [13]

股东大会信息 - 2025年5月20日公司在梅州召开2024年年度股东大会[4] - 出席会议股东和代理人79人，所持表决权数量138,153,919，占公司表决权32.6949%[4] 公司股本情况 - 公司总股本426,239,162股，享有表决权股份总数422,555,062股[4][5] 议案表决情况 - 《公司2024年年度报告及其摘要的议案》同意票比例99.5806%[7] - 《关于公司2024年度董事会工作报告的议案》同意票比例99.2839%[7] - 《关于公司2025年度财务预算报告的议案》同意票比例98.4440%[9] - 《关于公司2024年度利润分配预案的议案》同意票比例99.5216%[9] - 《关于确认2024年度公司董事薪酬的议案》同意票比例98.2365%[9] - 《关于公司及子公司2025年度向银行申请年度综合授信额度及为子公司提供担保的议案》同意票比例99.5817%[10] - 《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》同意票比例99.0906%[11] 议案相关规定 - 议案1 - 7、9、11为普通决议议案，二分之一以上表决通过[14] - 议案8、10为特别决议议案，三分之二以上表决通过[14] - 议案5、6、8、9、10对中小投资者单独计票且已表决通过[14] 关联股东情况 - 议案6关联股东山东嘉沅实业投资有限公司、赖仕昌回避表决[14] - 议案7关联股东李战华回避表决[14] 其他信息 - 本次股东大会听取《公司2024年度独立董事述职报告》[14] - 股东大会召集、召开、表决程序及结果合规，决议合法有效[16] - 见证律师事务所为广东信达律师事务所，律师为严郢雪、达选博[18]

关于广东嘉元科技股份有限公司 2024 年年度股东大会的见证法律意见书 中国 深圳 福田区 益田路6001号太平金融大厦11-12楼 邮政编码：518038 11F-12F, TAIPING FINANCE TOWER, 6001 YITIAN ROAD, FUTIAN, SHENZHEN, CHINA 电话（Tel.）：（0755）88265288 传真（Fax.）：（0755）88265537 网址（Website）：http://www.sundiallawfirm.com 信达科会字(2025)第 017 号 致：广东嘉元科技股份有限公司 广东信达律师事务所（以下简称"本所"或"信达"）受广东嘉元科技股份有限 公司（以下简称"公司"）委托，指派严郢雪律师、达选博律师出席公司召开的 2024 年年度股东大会（以下简称"本次股东大会"），并进行了必要的验证工作。 本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》 和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经 发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则， 进行了充分的核查验证，保证本法律 ...

可转债信息 - 嘉元转债发行总额124,000.00万元，期限2021年2月23日至2027年2月22日[5] - 初始转股价格78.99元/股，当前41.88元/股[6][9] 股本变动 - 2022年10月20日特定对象发行股票70,257,493股，总股本变更为304,455,566股[7] 转股价格修正 - 触发条件为连续30个交易日中至少15日收盘价低于当期转股价格85%[10] - 本次触发期间从2025年5月6日起算，截至5月19日已有10日满足[4] - 后续20日若有5日满足，可能触发修正条款[13]

融资情况 - 2021年发行1240万张可转债，募集12.4亿元，净额12.2516462264亿元[4] - 2021年向特定对象发行A股，募集34.074884275亿元，净额33.7838753206亿元[5] 监管情况 - 2022 - 2024年多次收到监管警示，均已提交整改报告[8][9] 督导情况 - 中信证券2022 - 2024年持续督导，公司配合工作[6] - 督导期内存在募集资金使用不规范但未改变用途[14]

财务表现 - 2024年公司营业收入65.22亿元，同比增长31.27%，但归属于上市公司股东的净利润为-2.39亿元，上年同期为1903.05万元，同比下降1354.99% [1][3] - 2024年经营活动产生的现金流量净额为-12.54亿元，同比下降288.12% [1][3] - 2025年第一季度营业收入19.81亿元，同比增长113.00%，归属于上市公司股东的净利润为2445.64万元，上年同期为-4779.53万元 [3][4] 分红与募资 - 2024年公司不进行现金分红，不送红股，不以资本公积金转增股本 [2] - 公司上市以来共募集资金3次，合计募集资金总额为628.09亿元 [9] - 首次公开发行股票募集资金净额15.06亿元，比原计划多5.36亿元 [5] 发行与配售 - 首次公开发行股票数量5780万股，发行价格28.26元/股，保荐人为东兴证券 [4] - 首次公开发行承销保荐费为1.14亿元，战略配售由东兴证券投资有限公司跟投，获配股数212.31万股，占首次公开发行股票数量的3.67% [6] - 2021年发行可转债募集资金12.4亿元，2022年向特定对象发行股票募集资金34.07亿元 [7][8] 历史权益分派 - 2022年年度权益分派以总股本3.04亿股为基数，每股派发现金红利0.55元，共计派发1.67亿元，并以资本公积金每股转增0.4股，转增1.22亿股 [9]

股东大会基本信息 - 2024年年度股东大会现场会议时间为2025年5月20日下午14时30分 地点为广东省梅州市梅县区雁洋镇文社村公司办公楼一楼会议室 [5] - 网络投票通过上海证券交易所股东大会网络投票系统进行 投票时间为2025年5月20日9:15-15:00 [5] - 会议召集人为公司董事会 主持人为董事长廖平元先生 [5] 会议议程安排 - 会议议程包括参会人员签到、审议议案、股东发言提问、投票表决及宣布结果等十三个环节 [5] - 现场表决采用记名投票方式 每股份享有一票表决权 [3] - 推举两名股东代表参与计票和监票 见证律师、股东代表与监事代表共同负责计票监票 [3] 董事会运作情况 - 2024年度董事会共召开21次会议 所有审议议案均获得通过 [8] - 董事会下设审计委员会召开7次会议 战略发展委员会召开1次会议 提名委员会召开2次会议 薪酬与考核委员会召开3次会议 [11] - 董事会积极执行股东大会各项决议 及时向股东大会汇报工作落实情况 [12] 生产经营业绩 - 2024年实现铜箔产量6.70万吨 同比增长15.57% 销量6.77万吨 同比增长17.52% [13] - 营业收入652,226.90万元 同比增长31.27% 归属于上市公司股东的净利润为-23,883.10万元 [13] - 经营活动产生的现金流量净额为-125,380.97万元 同比减少288.12% [13] 财务结构变化 - 货币资金期末余额较上年末减少35.36% 应收款项较上年增长188.33% [29][31] - 存货较上年增长43.66% 主要因产能增加及生产备货 [31] - 短期借款较上年末增长152.99% 应付票据较上年末减少80.07% [33] 研发创新投入 - 2024年研发投入共计2.74亿元 同比增长16.44% 研发人员总数达271人 占员工总数11.24% [18] - 新获得授权技术专利46项 累计获得授权专利422项 其中发明专利198项 [17] - 成功开发抗拉强度超过600MPa的高强度铜箔材料 满足新能源汽车、储能系统等领域需求 [16] 业务多元化发展 - 嘉元隆源2024年实现营业收入8.78亿元 推动从贸易型企业向生产型企业转变 [18] - 梅州区域光伏设施累计发电1527万kwh 折合电费近1,000万元 [19] - 成立广东嘉元国际物流有限公司 重点开拓海外市场 通过"区港联动"模式出口铜箔 [20] 2025年经营目标 - 2025年主要目标是实现铜箔总产能达到12万吨以上 产量和销量均突破10万吨 [23] - 公司将聚焦铜箔主业 同时拓展高性能精密铜线、光伏储能、阳极板涂覆等新业务 [25][26] - 通过优化基地布局、引入自动化设备、强化质量管理等措施提升市场竞争力 [23][24] 财务预算安排 - 2025年度财务预算预计营业收入保持增长 同时争取实现扭亏为盈 [43] - 公司计划电解铜箔年产量达10万吨 年销量达10万吨 年产能达12万吨以上 [43] - 预算编制基于国家政策、行业环境、税收政策等无重大变化的假设条件 [43] 利润分配方案 - 2024年度归属于上市公司股东的净利润为-238,831,043.21元 不具备现金分红条件 [44] - 2024年度以集中竞价方式累计回购股份3,312,857股 支付资金总额51,981,269.02元 [44] - 2024年度利润分配预案为不进行现金分红、不送红股、不以资本公积金转增股本 [45] 授信及担保安排 - 公司及子公司拟向银行申请不超过600,000万元人民币的综合授信额度 [47] - 公司拟为子公司提供担保额度合计不超过209,100万元人民币 [50] - 担保对象包括宁德嘉元、江西嘉元、山东嘉元、嘉元时代等控股子公司 [51]

业绩总结 - 2024年实现营业收入652,226.90万元，同比增长31.27%；归属上市公司股东净利润为 - 23,883.10万元[31] - 经营活动产生的现金流量净额为 - 125,380.97万元，同比减少288.12%[32] - 截至报告期末，资产总额为1,304,474.41万元，较期初增长1.90%；归属上市公司股东的净资产为690,205.50万元，较期初减少3.67%[32] - 2024年营业成本6,391,042,383.84元，同比增长36.60%；净利润-246,470,591.05元，同比下降1,586.69%[66] 产品数据 - 2024年铜箔产量约6.70万吨，同比增长15.57%；销量6.77万吨，同比增长17.52%[31] - 截至报告期末，年产能达11万吨以上[35] - 2024年嘉元隆源实现营业收入8.78亿元[39] - 2024年梅州区域累计发电1527万kwh，折合电费近1000万元[39] 未来展望 - 2025年铜箔总产能目标达到12万吨以上，产量和销量均突破10万吨[46] - 嘉元隆源力争2025年出货量达1.4万吨[49] - 2025年预计营业收入较上年度增长并扭亏为盈，电解铜箔年产量达10万吨、销量达10万吨、产能达12万吨以上[79] 新产品和新技术研发 - 新获授权技术专利46项，截至期末累计获授权技术专利422项，其中发明专利198项，实用新型专利224项[37] - 半固态（凝聚态）电池用铜箔已批量供应，全固态电池用铜箔及低阻抗、高结合力铜箔已小批量供应，耐腐蚀特种铜箔完成送样验证[37] - 科技研发投入共计2.74亿元，同比增长16.44%[38] - 研发人员总数达271人，占员工总数的11.24%[38] 市场扩张和并购 - 嘉元科创公司出资4990万元向嘉元隆源增资扩股[39] - 嘉元新能开发联合设计单位中标梅县区69兆瓦公共机构屋顶光伏项目[39] 其他新策略 - 终止梅州市梅县区年产5万吨高端铜箔建设项目，集中资源推进雁洋和白渡基地技改项目[33] - 2025年通过延链补链、拓展新能源业务、巩固传统业务等开展经营计划[49] - 2025年公司及子公司拟向银行申请不超过60亿元的综合授信额度[92] - 2025年公司拟为子公司提供担保额度合计不超过20.91亿元[93] - 提请授权董事会向特定对象发行融资总额不超3亿元且不超最近一年末净资产20%的股票[119]

行业概述 - 超薄电子铜箔（厚度≤12微米）是储能电池负极集流体的关键材料，直接影响电池能量密度、成本及安全性 [2] - 产品按厚度分为常规8-12μm、主流6-8μm（市占率75%）、高端≤6μm（2024年占比15%），其中6-8μm电解铜箔因性价比主导储能市场 [3][18] - 技术路线以电解法为主，压延法用于高端产品，表面处理分光面（降内阻）和毛面（强附着力）两类 [3] 市场规模 - 2024年中国超薄电子铜箔总产能突破25万吨，其中储能专用铜箔占比40%（约10万吨） [1][16] - 预计2025年储能电池用铜箔需求量超40万吨，市场规模突破250亿元，2022-2025年复合增长率40% [1][16][24] - 2024年4.5μm及以下高端产品年增长率达45%，复合铜箔渗透率预计从不足5%提升至2025年的15%以上 [18][22] 产业链 - 上游：高纯阴极铜（纯度99.99%以上）由江西铜业、云南铜业等供应，配套生箔机、阴极辊等设备链 [9] - 中游：实现4.5-8μm超薄铜箔规模化生产，下游应用于电力调峰、5G基站、数据中心及户用储能等领域 [9] - 头部企业如嘉元科技、诺德股份合计市占率45%，第二梯队（龙电华鑫、中一科技等）占35% [20] 技术发展 - 技术从进口依赖转向自主创新，2010年后突破6微米工艺，2019年加速迭代至4.5μm，2024年形成极薄+复合铜箔产品矩阵 [7] - 未来3.5μm及以下极薄铜箔可提升电池能量密度10%-15%，复合铜箔因轻量化、高安全性成为新增长点 [22] - 中国企业在中端市场优势明显，但高端产品仍面临日韩竞争 [3] 政策驱动 - 国家出台《新型电力系统行动方案》《铜产业高质量发展实施方案》等政策，明确支持电池级高档电解铜箔研发 [11][12] - 《西部地区鼓励类产业目录》将电解铜箔列为重点发展产业，与正极材料、隔膜等并列 [11] 下游需求 - 2024年中国新型储能新增装机突破7000万千瓦，累计装机7376万千瓦（同比+130%），锂离子电池占主导 [13] - 2024年锂电池总产量1170GWh（+24%），其中储能电池260GWh（+55.69%），增速居各领域之首 [14] - 钠电池、固态电池等新兴技术将催生差异化铜箔需求 [24]

股权情况 - 董事赖仕昌及其一致行动人华骏5号基金合计持股16391403股，占比3.8456%[4] - 赖仕昌持股12304803股，占比2.8868%；华骏5号基金持股4086600股，占比0.9588%[4] 减持计划 - 赖仕昌拟15个交易日后3个月内减持不超3076200股，占比不超0.7217%[4] - 减持方式为集中竞价、大宗交易，价格依市场定[4] 减持承诺 - 锁定期满两年内减持价不低于发行价，每年减持不超25%[10] - 未履行承诺将说明原因、道歉，违规所得缴公司[11] 影响说明 - 本次减持与承诺一致，不影响公司治理和经营[11][12]