债务筹资管理办法核心要点 - 该制度旨在规范公司债务筹资行为，确保资金合理使用并控制筹资风险，依据《公司法》《证券法》等法律法规及公司内部制度制定 [2] - 适用于公司及全资/控股子公司，要求子公司参照执行或制定相应办法 [2][4] - 筹资原则包括合法合规、成本优化、风险可控及统一管理四大核心要素 [2] 债务筹资种类 - 明确七类债务性筹资方式：金融机构借款、商业信用、发行公司债券、融资租赁、远期汇票贴现、福费廷、出口卖方信贷 [2][3][4] - 金融机构借款涵盖商业银行及其他非银机构渠道 [2] - 商业信用包含赊购和预收货款两种形式 [2] 组织架构与职责划分 - 设立财务管理中心、证券部、审计部等多部门协同机制，其中财务管理中心承担资金预测、方案制定及风险监控核心职能 [4][6] - 严格分离不相容岗位，包括筹资方案拟订与决策、合同订立与审批等四类关键环节 [6] - 配备专业筹资业务人员，要求具备金融法规及上市公司融资规则的专业知识 [6][8] 筹资方案管理流程 - 实行年度预算管理机制，财务管理中心需编制筹资预算并提交董事会审批 [8][9] - 方案论证需评估发展战略匹配度、规模适当性、经济性及风险因素，重大方案（超净资产30%）需专项可行性研究 [10][12][13] - 审批实行分级授权，商业信用由总裁批准，债券发行等需董事会/股东会及监管部门多层审批 [14][18] 资金使用监管 - 建立资金用途变更审批机制，严禁擅自改变募集资金投向 [26] - 对抵押/质押资产实施登记管理，业务终结后需完成清理结算 [25] - 审计委员会定期评价筹资内控，发现缺陷需及时完善 [9][29] 特殊情形处理 - 逾期债务需及时报告原因并与债权人协商展期 [9] - 强制披露义务的筹资业务需由证券部依法公告 [27] - 制度解释权及修订权归属董事会，未尽事宜按法律法规及公司章程执行 [31][32]

重大信息内部报告制度总则 - 制度旨在规范公司重大信息内部报告流程 明确各部门及子公司信息收集传递职责 确保信息披露及时准确完整 [1] - 适用范围涵盖公司各部门 控股子公司（持股50%以上或实际控制） 重大影响参股公司及部分条款适用于股东 [1][2] 重大信息定义与报告义务 - 重大信息指可能对公司股票及衍生品交易价格产生较大影响的事件 需向董事会秘书及董事长报告 [2] - 信息报告义务人包括董事 高管 部门负责人 控股子公司负责人 参股公司派驻人员 持股5%以上股东等六类主体 [2][4] - 各部门及子公司需指定内部信息报告对接人 并建立相应报告机制 [5][6] 重大信息具体范围 - 交易类事项包括资产买卖 对外投资 研发项目转让 担保等11类行为 需满足总资产10% 市值10% 营收10%且超1000万等量化标准 [8][9][10] - 日常经营合同触发条件包括：金额占总资产50%以上 占营收50%且超1亿元 利润占比超50%等 [11] - 关联交易需报告标准：自然人30万元以上 法人300万元以上 累计计算12个月内交易额 [6][7] 特殊事项报告要求 - 风险事项包括重大亏损 债务违约 资产冻结等15类情形 需在1个工作日内报告 [13] - 股东及实控人需及时报告持股变动5%以上 股份质押 破产重组等可能影响股价的事项 [16][17][18] - 融资过程中控股股东及发行对象需主动提供相关信息 [19] 报告程序与责任 - 证券部为信息接收部门 董事会秘书负责协调 信息需通过书面/电话/邮件形式报送 [22][23] - 董事会秘书需判断信息是否需履行审议或披露程序 证券部负责保管披露资料 [24][25][26] - 违反报告义务将追责 视情节给予批评 经济处罚 解职等处分 [28] 制度实施细节 - 数值表述中"以上/以内"含本数 "超过/低于"不含本数 [29] - 制度经董事会审议生效 解释权及修订权归董事会 [30][31]

内幕信息管理制度框架 - 公司制定内幕信息管理制度的核心依据包括《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》及科创板上市规则等法律法规[1] - 董事会为内幕信息管理责任主体，董事长为主要责任人，董事会秘书负责具体登记报送工作[1] - 证券部作为日常执行机构，负责内幕信息监管及登记备案[1] 内幕信息定义与范围 - 内幕信息指涉及公司经营、财务或对股价有重大影响的未公开信息，未公开标准为未在上交所官网及指定媒体披露[1] - 具体涵盖经营方针重大变化、超30%资产交易、10%净资产亏损、5%以上股东持股变动等18类情形[1][2][3] - 重大事项包括资产重组、股份回购、分拆上市等7类需报送知情人档案的情形[3] 内幕信息知情人界定 - 知情人范围包括董事、5%以上股东、实际控制人、中介机构人员等9类主体[3] - 需登记自然人的配偶及直系亲属信息，覆盖信息传递全链条人员[6] - 外部机构如收购方、重组交易对手方也需同步提交知情人档案[4] 登记备案执行细则 - 档案需包含知情人姓名、证件号、知悉时间/方式/内容等5项核心要素[9] - 重大事项需同步制作进程备忘录，记录关键时点及决策人员[5][7] - 档案需在内幕信息公开后5个交易日内报送交易所，并至少保存10年[8][9] 保密与违规追责机制 - 禁止内幕交易、泄露信息等行为，违者需承担赔偿及刑事责任[9] - 控股股东不得滥用权利获取内幕信息，中介机构违规将追责[9][10] - 处罚结果需向证监局及交易所报备并公开披露[10]

股东会议事规则总则 - 公司股东会需在《公司法》和《公司章程》规定范围内行使职权 [1] - 股东会分为年度股东会和临时股东会，年度股东会需在会计年度结束后6个月内召开 [2] - 临时股东会需在特定情形发生2个月内召开，包括董事不足法定人数2/3、未弥补亏损达股本1/3、持股10%以上股东请求等情形 [2] 股东会召集程序 - 董事会需在法定期限内召集股东会，独立董事过半数同意可提议召开临时股东会，董事会需在10日内反馈 [2] - 持股10%以上股东可书面请求召开临时股东会，董事会需在10日内反馈，否则股东可向审计委员会提议 [3] - 审计委员会或股东自行召集股东会时，董事会需配合提供股东名册，会议费用由公司承担 [4][10] 股东会提案与通知 - 持股1%以上股东可在股东会召开10日前提出临时提案，召集人需在2日内公告补充通知 [4] - 年度股东会需提前20日公告通知，临时股东会需提前15日公告通知 [5][6] - 股东会通知需包含会议时间、地点、提案内容、股权登记日及网络表决程序等详细信息 [8] 股东会召开与表决 - 股东会可采用现场与网络结合形式召开，网络表决时间不得早于现场会前一日15:00 [7] - 股东会表决实行普通决议（1/2以上通过）和特别决议（2/3以上通过），特别决议适用于增资、合并、章程修改等重大事项 [13][15] - 选举董事时可实行累积投票制，单一股东持股30%以上或选举两名以上独立董事时必须采用 [14] 股东会决议与记录 - 股东会决议需公告表决结果，包括出席股东持股比例、表决方式及提案通过情况 [15] - 会议记录需保存十年，包含审议过程、表决结果及股东质询等内容，并由相关人员签字确认 [15] - 决议内容违法无效，程序违规可被股东在60日内请求法院撤销，但轻微瑕疵不影响决议效力 [16] 附则 - 本规则与法律法规冲突时以法律法规为准，修订需经股东会审议通过 [17] - 规则中"以上"含本数，"过"、"低于"不含本数，由董事会负责解释 [17]

信息披露管理制度总则 - 信息披露制度旨在规范公司信息披露行为，确保信息真实、准确、完整，维护股东及投资者权益，依据《公司法》《证券法》《科创板上市规则》等法律法规制定 [1] - 需披露的信息包括财务业绩、重大投资、证券发行、经营风险、诉讼仲裁等可能影响股价或投资决策的重大事项 [1] - 信息披露义务人涵盖公司董事、高管、股东、实际控制人、子公司负责人等主体，需依法及时履行披露义务 [1][3] 信息披露内容与形式 - 信息披露文件包括定期报告（年报、半年报、季报）、临时报告、招股说明书等，年报需在会计年度结束4个月内披露，半年报2个月内，季报1个月内 [6][8][20] - 自愿披露信息需真实准确且不与法定披露冲突，禁止选择性披露或操纵市场 [5][7] - 重大事件如经营方针变更、重大资产交易、股权结构变化等需立即披露，并说明事件进展及影响 [16][17][18] 信息披露程序与职责 - 董事会秘书统筹信息披露工作，证券部负责具体执行，董事、高管需配合并提供资料 [30][63][64] - 定期报告编制需经财务部、审计委员会、董事会逐级审核，董事需签署书面确认意见 [59][72] - 控股子公司发生重大事件需在2个工作日内向公司报告，由证券部编制临时报告并经审批后披露 [74][38] 重大交易与关联交易披露 - 重大交易（如资产购买、对外投资）达到总资产10%、市值10%或净利润10%等标准时需披露 [44][45] - 关联交易需履行审议程序，与关联自然人交易超30万元或与关联法人交易达一定比例需披露 [56][57] - 连续12个月内累计计算的同类交易需合并披露，已履行义务的交易不重复计算 [47][57] 信息保密与责任追究 - 涉国家秘密或商业秘密信息可暂缓披露，但需说明理由并监控内幕交易 [11][12][13] - 内幕信息知情人不得泄露或建议他人交易，违规者需承担赔偿责任 [91][92] - 未履行披露职责的部门或个人将面临批评、降职等处罚，造成损失的追究法律责任 [94][95] 其他规定 - 董事、高管及核心技术人员买卖公司股份需提前报备，禁止在定期报告披露前15日内交易 [77][79] - 信息披露文件保存期限为10年，涉及财务数据的需执行内部审计制度 [85][87][83] - 制度由董事会制定并解释，未尽事宜按《上市公司信息披露管理办法》执行 [102][103]

利润分配管理制度总则 - 公司制定利润分配政策需遵循《公司法》《证券法》及科创板监管指引等法律法规，确保政策持续性和稳定性[3] - 利润分配不得超过累计可分配利润范围且不得损害公司持续经营能力[2] - 税后利润分配顺序：弥补亏损→提取10%法定公积金（达注册资本50%可停提）→提取任意公积金→按持股比例分配[3] 利润分配基本政策 - 分配方式优先采用现金分红，每三年现金分配比例不低于年均可分配利润的30%[4] - 差异化现金分红标准：成熟期无重大投资时现金分红占比≥80%，成长期有重大投资时≥20%[4] - 重大投资支出定义为：单笔超过净资产50%且超3000万元，或超总资产30%[4] 决策机制与程序 - 利润分配方案需董事会拟定并经股东会审议，中小股东可通过电话/邮件等渠道参与意见征询[5][9] - 独立董事对损害中小股东权益的方案可发表异议，未采纳需披露理由[8][9] - 调整利润分配政策需股东会三分之二表决通过，且需说明调整合规性[12] 信息披露与监督 - 未达30%现金分红比例时需披露原因、留存资金用途及预计收益[16] - 年度报告需专项说明分红政策执行情况，包括中小股东权益保护措施[24] - 现金分红金额超当期净利润50%时需披露对偿债能力的影响[19] 特殊情形处理 - 母公司未分配利润为负但合并报表为正时，需披露子公司利润分配情况[16] - 审计报告被出具非无保留意见仍实施分红的，需说明合理性[10] - 股本变动时以最新股本为分配基数，并明确方案调整原则[21]

公司对外担保管理制度 总则 - 担保方式包括一般保证、连带责任保证、抵押、质押等[1] - 担保债务种类涵盖银行授信、贷款、信用证、承兑汇票、保函等[1] 担保对象审查 - 对外担保范围包括合并报表内外主体及控股子公司的跨范围担保[3] - 子公司对母公司担保不计入对外担保范畴[3] - 担保对象需满足偿债能力要求，优先选择互保单位、重要业务伙伴或资信良好企业[7] - 禁止为产权不清、经营违法、财务恶化等14类情形主体提供担保[11] 审批程序 - 单笔担保超净资产10%或累计超总资产30%需股东会三分之二表决通过[11][12] - 为资产负债率超70%对象担保需股东会审批[11] - 关联担保需非关联股东过半数通过，关联方需提供反担保[12] - 子公司年度担保额度可预先审批，实际发生需及时披露[14] 合同管理 - 担保合同需包含债权人信息、债务金额、担保范围、违约责任等15项条款[14] - 必须办理抵押/质押登记的需及时完成登记手续[14] - 合同签署需经董事会/股东会决议授权[14] 日常监控 - 财务部需定期核对担保档案，跟踪主合同履行情况[15] - 发现异常担保需立即报告董事会[15] - 被担保人出现财务恶化需启动补救措施并报告[15] - 债务到期前30日需督促还款[15] 信息披露 - 担保决议、总额度及子公司担保情况需及时披露[17] - 被担保人逾期15日或破产需立即披露[7][17] - 违规担保需公告整改措施并追责[17] 责任机制 - 违规担保造成损失需赔偿，涉嫌犯罪将移交司法[17] - 控股股东不得干预担保决策，需配合反担保要求[17] - 董事会对违规担保行为承担连带责任[5] 制度效力 - 制度经股东会审议生效，修订需同等程序[18] - 与法律法规冲突时以上位法为准[17]

董事会组成与结构 - 公司董事会由9名董事组成，包括3名独立董事和1名职工代表董事，董事长由全体董事过半数选举产生 [3] - 董事会设立审计委员会，并可设立战略、提名、薪酬与考核等专门委员会，其中审计、提名、薪酬委员会中独立董事占多数并担任召集人 [3] - 董事会下设证券部，由董事会秘书分管，负责股东会/董事会会议筹备、信息披露及投资者关系等工作 [5] 董事会职权范围 - 董事会行使包括召集股东会、决定经营计划/投资方案、制定利润分配方案、管理信息披露等15项法定职权 [7] - 重大交易审批标准：涉及总资产10%/营收10%且超1000万元/净利润10%且超100万元的交易需董事会审批 [9] - 关联交易达市值0.1%且超300万元时需全体独立董事过半数同意后提交董事会审议 [9] 会议召集与决策机制 - 董事会会议分为定期会议（每年至少2次）和临时会议，临时会议需代表1/10表决权股东或1/3董事提议 [7][10] - 董事会决议需全体董事过半数通过，担保事项需额外获得出席董事2/3以上同意 [22][29] - 关联交易审议时非关联董事不得委托关联董事出席，独立董事不得委托非独立董事出席 [14] 提案与表决流程 - 定期会议提案需提前10日通知，临时会议至少提前3日通知，紧急情况下可豁免时限要求 [12][15] - 表决采用一人一票制，董事需明确选择同意/反对/弃权，未选择视为弃权 [21][27] - 会议记录需包含提案表决结果、董事发言要点等内容，档案保存期限为10年以上 [27][33] 决议执行与监督 - 董事会决议由总裁组织执行，执行情况需向董事会报告，董事长负责督促决议落实 [34][35] - 董事对违规决议承担赔偿责任，但表决时明确异议并记录者可免责 [25] - 本规则作为公司章程附件，经股东会批准后生效，与法律法规冲突时以后者为准 [37][39]

内部审计制度总则 - 公司制定内部审计制度旨在规范审计工作、提高审计质量、加强内部控制及风险防范，依据包括《公司法》《证券法》及科创板监管指引等法律法规[1] - 内部审计定义为对公司及下属子公司内部控制、风险管理、财务信息真实性等开展的监督评价活动，遵循"依法、独立、客观、公正"原则[3] - 内部控制目标涵盖合规经营、资产安全、经营效率及信息披露真实性，董事会需对内部控制有效性负责[3][5] 内部审计机构设置 - 公司设立独立内部审计机构，直接向董事会审计委员会报告工作，不得与财务部门合署办公以保持独立性[7][2] - 审计机构负责人由审计委员会提名并董事会任免，其考核需审计委员会参与意见[9][2] - 审计委员会职责包括指导年度审计计划制定、监督实施进度、协调外部审计关系等[10][6] 审计职责与重点领域 - 内部审计需每季度向审计委员会汇报，重点检查大额资金往来、对外投资、关联交易等事项的内部控制有效性[11][24] - 审计范围覆盖销售收款、采购付款、资金管理、信息披露等全部营运环节，可依据行业特点调整[23] - 发现重大缺陷时需立即报告审计委员会，并督促整改措施落实[25][26] 审计程序与权限 - 审计流程包括计划立项、组建工作组、实施审查、形成报告及后续整改监督，特殊情况下可突击审计[34][37][40] - 审计人员有权查阅财务资料、现场勘查实物、调查相关人员，并可对违规行为提出处理建议[32] - 被审计对象需配合提供资料，阻挠审计将面临行政或经济处罚[33][48] 审计档案与奖惩机制 - 审计档案需保存审计通知书、工作底稿、证据材料等，管理参照国家及公司档案规定[45][46] - 对审计表现优异的部门或个人给予奖励，对转移隐匿资料、打击报复等行为追究责任[47][48] - 审计人员若谋取私利、泄露机密将受处分，涉嫌犯罪则移送司法机关[49] 制度实施与修订 - 制度由董事会审计委员会解释，自董事会审议通过后生效，修订需同等程序[50][51] - 未尽事宜按《公司章程》及相关法规执行，确保制度持续适用性[13]

承诺管理制度概述 - 制度旨在规范公司控股股东、实际控制人、股东、关联方及公司自身的承诺行为，保护中小投资者权益，依据《公司法》《证券法》及上市公司监管指引等法律法规制定 [4] - 适用范围涵盖首次公开发行、再融资、并购重组、破产重整及日常经营中涉及同业竞争、资产注入、股权激励等各类承诺行为 [4] 承诺内容要求 - 承诺事项需明确具体且可执行，禁止使用模糊性词语如"尽快"，必须披露履约时限、履约能力分析及风险防范对策 [3][4] - 需包含履约担保安排（如有）、履行承诺声明及违反责任，涉及审批的需披露审批要求及补救措施 [2][3][4] 承诺履行与披露 - 承诺人需及时关注自身经营财务状况变化，若履约能力恶化须通知公司并披露新担保措施 [4] - 公司需在定期报告中披露所有承诺事项及履行进展，董事会需督促承诺人履约并追究违规责任 [4][5] 承诺变更与豁免 - 仅允许因法律法规变更、自然灾害等不可控客观原因或履行损害公司权益时变更/豁免承诺，需披露原因并提出替代方案 [5] - 变更/豁免方案需经独立董事过半数同意后提交董事会，非客观原因变更需股东大会审议且关联方回避表决 [5] 特殊情形处理 - 公司控制权变更时，原实际控制人未履行承诺需由收购方承接并在权益变动报告中披露 [5] - 股份限售承诺涉及非交易过户的，受让方须遵守原股东承诺条款 [5]