股价表现 - 截至2025年3月28日收盘，富创精密报收于59.96元，较上周的57.06元上涨5.08% [1] - 3月28日盘中最高价报63.66元，3月25日盘中最低价报55.3元 [1] - 当前最新总市值169.64亿元，在半导体板块市值排名63/160，在两市A股市值排名924/5140 [1] 公司治理变更 - 公司股本总数由308027995股变更为306210771股，注册资本由人民币308027995元变更为人民币306210771元 [1] - 公司章程第六条和第二十条进行了修订，分别将公司注册资本和股本总额修改为人民币306210771元和306210771股 [1] 对外投资与收购 - 公司拟向特殊目的公司投资6亿元并持有27.65%股权 [2] - 特殊目的公司拟收购浙江镨芯64.42%股权，支付24.48亿元 [2] - 国资转让方将通过产权交易所公开挂牌转让其合计持有的浙江镨芯16.39%股权 [2] - 若成功竞得，特殊目的公司将共计以约30.71亿元收购浙江镨芯80.81%股权 [2] - 浙江镨芯间接持有Compart Systems Pte. Ltd. 96.56%股权 [2] - 本次收购完成后，特殊目的公司将间接持有Compart公司78.03%股权并取得控制权，公司间接持有Compart公司21.58%股权 [2] - 浙江镨芯、Compart公司不纳入公司合并报表范围 [2]

报告公司投资评级 - 维持“增持”评级 [1][7] 报告的核心观点 - 3月31日公司公告拟联合共同投资人对外投资获取Compart公司21.58%股权，收购完成后Compart股权集中利于发展，且其估值低于可比公司，与富创精密业务协同效应明显，将完善平台化布局，加速关键零部件国产替代，中长期平台化龙头优势明显 [2][3][4][6] 根据相关目录分别进行总结 收购情况 - 公司出资6亿元，共同投资人出资15.7亿元投资沈阳正芯，沈阳正芯将21.7亿元向无锡正芯增资，公司持股27.65%，无锡正芯作为收购主体借助并购贷支付对价 [3] - 目标公司浙江镨芯核心资产为Compart，持股96.65%，本次交易估值38亿元，非国资方出让62.42%股权对应24.48亿元以协议转让，国资方出让16.39%股权公开挂牌出让，无锡正芯计划以30.71亿元收购浙江镨芯80.81%股权 [3] - 收购完成后Compart股东仅为无锡正芯（80.81%）、大基金二期（12.75%）和碧桂园基金（6.44%） [3] Compart情况 - Compart是全球半导体气体输送系统领域头部供应商，产品技术含量高，规模化供货全球龙头半导体厂商，平均合作超10年，24年营收8.78亿元，净利润1.62亿元，净利率18.4% [4] - Compart估值38亿元，对应PE为23.5倍（冲回大基金二期回购权影响），PS为4.32倍，PB为1.15倍，各口径均显著低于其他核心零部件标的 [4] 业务协同 - 富创精密是国内少有的平台化布局领军企业，收购完成后将打通核心技术难点，完善平台化布局巩固领先优势 [4] - Compart营收主要来自海外，富创将整合资源加速其导入国内，助其从OEM制造商向产品型企业升级 [4] 平台化布局意义 - 富创精密实控人郑广文重视半导体行业布局，一系列资本操作在于完成资产梳理，聚焦零部件及相关环节，加速关键零部件国产替代 [6] - 参考海外龙头半导体厂商发展历史，当下设备端并购重组开始，零部件板块存在大量并购整合机会，中长期平台化龙头优势明显，行业壁垒高 [6] 投资建议 - 调整2024 - 2026年营收预测为30.42、43.65和58.92亿元，同比增速分别为47.2%、43.5%和35.0%；归母净利润为1.98、3.62和5.09亿元，同比增速分别为17.6%、82.6%和40.4%；EPS为0.65、1.18和1.66元 [7] - 2025/3/31股价60.35元对应PE分别为93、51和36，维持“增持”评级 [7] 盈利预测与估值 |财务指标|2022A|2023A|2024E|2025E|2026E| |----|----|----|----|----|----| |营业收入(百万元)|1,544|2,066|3,042|4,365|5,892| |YoY（%）|83.2%|33.8%|47.2%|43.5%|35.0%| |归母净利润(百万元)|245|169|198|362|509| |YoY（%）|94.0%|-31.3%|17.6%|82.6%|40.4%| |毛利率（%）|32.7%|25.2%|27.3%|27.9%|27.0%| |每股收益（元）|1.45|0.81|0.65|1.18|1.66| |ROE|5.3%|3.7%|4.2%|7.3%|9.6%| |市盈率|41.62|74.51|93.15|51.03|36.34| [9] 财务报表和主要财务比率 - 利润表、现金流量表、资产负债表展示了2023A - 2026E各项目数据及变化情况，如营业总收入、净利润、货币资金等 [11] - 主要财务指标涵盖成长能力、盈利能力、偿债能力、经营效率、每股指标、估值分析等方面数据及变化情况，如营业收入增长率、毛利率、流动比率等 [11]

半导体产业并购动态 - 富创精密拟通过特殊目的公司收购浙江镨芯80.81%股权 间接收购Compart公司78.03%股权 交易完成后将间接持有Compart公司21.58%股权 [1] - 浙江镨芯间接持有Compart公司96.56%股权 本次收购完成后特殊目的公司将取得Compart公司控制权 [5] - 浙江镨芯100%股权定价为38亿元 若成功竞得国资转让方股份 无锡正芯将以约30.71亿元收购80.81%股权 [4][6] 交易结构与财务数据 - 富创精密与投资人共同出资21.7亿元设立沈阳正芯 其子公司无锡正芯将以24.48亿元收购浙江镨芯64.42%股权 [2] - 浙江镨芯2023年营业收入6.72亿元 净利润1.03亿元 2024年营业收入8.78亿元 净利润1.05亿元 [6] - 万业企业转让浙江镨芯21.8539%股权交易价格8.3亿元 预计产生6848.22万元净利润 [8] 战略布局与行业背景 - Compart是全球领先气体传输零部件制造商 拥有35年行业经验 客户覆盖全球半导体设备龙头厂商 平均合作时间超10年 [7] - 气体传输系统是前道晶圆制造核心环节 技术要求极高 核心技术长期被海外厂商垄断 [8] - 收购旨在实现垂直产业链研发与制造协同 增强全球竞争力 加速零部件平台化业务布局 [2][5] 相关资本运作 - 富创精密实控人郑广文近期通过先进制造转让芯源微9.49%股权给北方华创 交易对价16.87亿元 [10] - 2020年万业企业联合投资者以3.98亿美元收购Compart公司100%股权 其中万业企业出资6亿元 [8]

半导体设备零部件行业收购案 - 沈阳富创精密联合共同投资人拟以约30亿人民币收购浙江镨芯80.8%股权 基于浙江镨芯100%股权38亿元的估值 [2] - 该交易是近期半导体设备零部件行业宣布的最大收购案之一 光源资本担任买方独家财务顾问 [2] - 浙江镨芯间接控股的Compart Systems是全球领先的气体传输系统零部件厂商 [2] 行业发展趋势 - 全球半导体行业2024年市场规模超6000亿美元 受AI技术突破及汽车、消费电子需求复苏推动 [2] - 半导体设备市场快速扩张 核心零部件领域进入高速发展黄金阶段 [2] Compart公司概况 - 全球领先的气体传输领域零组件厂商 拥有逾35年历史 产品技术位居全球前列 [3] - 半导体气体传输系统零组件领域少数实现规模化的企业之一 覆盖全价值链 [3] - 与全球头部半导体设备商建立长期稳定合作关系 [3] 富创精密业务优势 - 专注于金属材料零部件精密制造技术 掌握精密机械制造、焊接、组装、检测等工艺 [3] - 产品应用于刻蚀、薄膜沉积、光刻等核心设备环节 具备7纳米制程部件量产能力 [3] - 高附加值耗材产品直供国际头部芯片企业 [3] 收购协同效应 - 双方在市场、产业链、经营管理方面互补 推动客户资源共享与全球份额提升 [3] - Compart全产业链技术助力富创精密打通关键环节 实现产品自主可控 [3] - 富创精密柔性化管理优势赋能Compart向系统解决方案商转型 [3] 光源资本观点 - 交易开创"领军企业整合+专业化资本赋能"新范式 释放并购乘数效应 [3] - Compart技术结合富创精密客户资源形成1+1>2战略共振 [3] - 创新交易结构设计兼顾各方诉求 推动半导体产业链协同创新 [3] 未来发展方向 - 双方将构建气柜核心零部件到整机设备的完整解决方案 [4] - 转型气体传输系统一体化供应商 带动产业链竞争力跃升 [4]

文章核心观点 公司拟联合共同投资人对特殊目的公司投资6亿元并持有27.65%股权，特殊目的公司拟以约30.71亿元收购浙江镨芯80.81%股权，完成后将间接持有Compart公司78.03%股权并取得控制权，旨在实现产业链协同、增强竞争力和加速业务布局，同时公司完成注册资本变更并修订《公司章程》 [2][5][34] 交易情况概述 交易背景和目的 - 气体传输系统核心技术被海外垄断、国产化率低，投资Compart公司可实现产业链协同、增强竞争力和加速业务布局 [5] 交易基本情况 - 特殊目的公司：公司与共同投资人出资21.7亿元设立沈阳正芯，向无锡正芯增资，无锡正芯作为收购主体申请并购贷款支付收购对价 [5] - 收购股权：无锡正芯拟24.48亿元收购浙江镨芯64.42%股权，参与竞购国资转让方16.39%股权，若成功将以30.71亿元收购80.81%股权并取得Compart公司控制权，相关公司不纳入合并报表 [2][6] 决策与审批程序 - 2025年3月31日公司董事会审议通过相关议案，授权办理手续，交易无需提交股东大会审议 [7] 共同投资人情况 - 联合7名共同投资人，基本情况见附件1，公司与其签署《投资协议》《股东协议》，内容见附件2，实控人和大股东承担增信责任 [7][8] 收购交易对方情况 - 无锡正芯拟收购80.81%股权，已与11名非国资转让方签协议，两名国资转让方将挂牌转让股权，公司与交易对手无其他关系，对手方情况见附件3 [9] 目标公司情况 基本信息 - 浙江镨芯无失信等问题，与公司无其他关系 [9] 股权结构及子公司 - 具体情况见相关表格 [10] 收购前后股东情况 - 若竞购成功，股权结构变化见相关表格 [10] 主要财务数据 - 2024年度净利润16167.28万元，同比增长56.72% [10] 业务概况 - 浙江镨芯核心资产为Compart公司，是半导体气体输送系统供应商，客户覆盖全球龙头厂商 [12] 交易后股权架构 - 具体情况见相关表格 [12] 定价情况 非国资转让方 - 目标公司100%股权估值38亿元，64.42%股权对应24.48亿元，定价合理 [13] 国资转让方 - 挂牌底价不低于评估值，无锡正芯参与竞购，结果和价格不确定 [14] 收购相关协议内容 股权收购协议 - 签署方：无锡正芯与11名非国资转让方 [15] - 交易标的：64.42%股权 [16] - 交易价格：24.48亿元 [17] - 交割先决条件：满足多项条件或获豁免 [18] - 最晚交割期限：2025年5月31日前，否则可协商延期或解除协议 [20] - 转让对价支付：满足条件后支付，万业企业分批支付 [21][22] - 过渡期：目标公司和转让方应履行义务，通知重大事项，行使权利需征得同意 [24] 浙江镨芯股东协议 - 无锡正芯与余留股东签署协议，内容延续之前投资协议约定 [25] 涉及出售其他安排 - 交易可能产生关联交易，公司将履行程序和披露义务，不会产生同业竞争 [26] 交易目的及影响 客户资源共享 - 推动双方客户资源共享，加速全球市场份额提升 [27] 上下游产业协同 - 助力公司打通产业链，提升研发效率和盈利能力 [28] 管理赋能 - 赋能Compart公司转型，推动公司升级，提升全球竞争力 [29] 公司注册资本变更情况 - 公司将1817224股用途调整为减少注册资本，未收到债权人异议，完成股份注销，股本和注册资本变更 [34][35] 修订《公司章程》情况 - 依据规定修订相应条款，其他条款不变，以工商登记为准，无需再提交股东大会审议，修订后章程见网站 [36]

文章核心观点 富创精密与共同投资人共同对外投资沈阳正芯，沈阳正芯向无锡正芯增资，无锡正芯拟收购浙江镨芯股权，若成功竞得国资转让方股份，将以约30.71亿元收购浙江镨芯80.81%股权并取得Compart公司控制权，公司不纳入相关公司合并报表范围 [2][3] 投资安排 - 3月31日富创精密与共同投资人签署《投资协议》等文件，共同对外投资沈阳正芯，富创精密出资6亿元，共同投资人合计出资15.7亿元 [2] - 沈阳正芯以21.7亿元向全资子公司无锡正芯增资，无锡正芯作为收购主体向银行申请并购贷款支付收购对价 [2] 收购情况 - 无锡正芯与11名非国资转让方签署《股权收购协议》，支付约24.48亿元收购浙江镨芯64.42%股权 [2] - 两名国资转让方拟履行国有产权转让程序后公开挂牌转让浙江镨芯16.39%股权，无锡正芯将参与竞购 [2] - 若成功竞得国资转让方股份且按规则定价，无锡正芯将以约30.71亿元收购浙江镨芯80.81%股权 [3] 公司情况 - 沈阳正芯为富创精密参股子公司，无锡正芯为沈阳正芯全资子公司，分别于2025年3月4日、2025年3月17日设立完成 [2] - 浙江镨芯为外商投资有限责任公司，及其香港子公司为特殊目的公司，无实际经营业务，核心资产为Compart公司 [3] - Compart公司是半导体气体输送系统领域流量控制组件供应商，业务涵盖研发设计等，产品多样，客户覆盖全球半导体设备龙头厂商，平均合作超10年 [3] 估值定价 - 无锡正芯与非国资转让方协商确定浙江镨芯100%股权估值为38亿元，64.42%股权对应价格24.48亿元 [4] - 国资转让方挂牌底价不低于资产评估机构出具并经备案的资产评估值 [4]

文章核心观点 富创精密拟投资气体传输零部件制造商Compart公司以实现垂直产业链协同，投资完成后将间接持有其21.58%股权，投资需经历一系列复杂环节，收购浙江镨芯股权以间接控制Compart公司，且相关公司不纳入合并报表范围 [1][2][3] 分组1：富创精密投资计划 - 3月31日晚间富创精密公告拟投资Compart公司，投资完成后将间接持有其21.58%股权 [1] - 富创精密联合共同投资人对沈阳正芯投资，富创精密拟出资6亿元持有27.65%股权，共同投资人合计出资15.7亿元 [1] - 沈阳正芯以21.7亿元向无锡正芯增资，无锡正芯作为收购主体申请并购贷款支付收购对价 [1] 分组2：无锡正芯收购情况 - 无锡正芯拟收购浙江镨芯80.81%股权，已与11名非国资转让方签协议，支付24.48亿元收购64.42%股权，将竞购两名国资转让方16.39%股权 [2] - 2024年浙江镨芯实现营业收入约8.78亿元，净利润约1.05亿元 [2] - 浙江镨芯及其香港子公司核心资产为Compart公司，间接持有其96.56%股权，收购后无锡正芯将取得Compart公司控制权 [2] 分组3：Compart公司情况 - Compart公司是半导体气体输送系统领域流量控制组件供应商，业务涵盖研发设计等，产品包括气体输送零部件等 [2] 分组4：行业情况 - 气体传输系统是前道晶圆制造核心环节，要求极高，核心技术长期被海外垄断，国产化率低 [2] 分组5：其他情况 - 富创精密不会取得浙江镨芯与Compart公司控制权，相关公司均不纳入合并报表范围 [3] - 富创精密专注核心金属零部件制造，掌握完整交付能力的制造技术 [3]

交易概述 - 富创精密联合7家投资主体共同投资沈阳正芯，用于收购浙江镨芯80.81%股权，交易价格30.71亿元人民币 [1] - 收购完成后富创精密间接持有Compart公司21.58%股权，但浙江镨芯和Compart不纳入合并报表 [2] - 浙江镨芯为特殊目的公司，核心资产为新加坡半导体设备零部件企业Compart公司 [2] 标的公司业务 - Compart是半导体气体输送系统领域供应商，产品包括流量控制组件、密封件、气棒总成等，拥有35年行业经验 [2] - 气体传输系统是晶圆制造核心环节，技术要求高（传输设计、控制精度、洁净度等），目前国产化率低 [3] - Compart客户覆盖全球半导体设备龙头厂商，平均合作超10年 [3] 交易结构 - 收购方包括富创精密、厦门蓟门烟树投资、中建材新材料基金等8家主体 [1][2] - 转让方包括万业企业（原持股21.85%）及两家国资主体（合计持股16.39%），后者将通过产权交易所挂牌转让 [4] - 交易完成后无锡正芯持股80.81%，国家大基金二期持股12.75%不变，碧桂园创投相关基金持股6.44% [4] 战略意义 - 富创精密通过收购实现气体传输零部件领域垂直整合，强化研发制造协同与平台化布局 [3] - 万业企业出售股权以优化资产结构，集中资源突破离子注入机等核心设备技术 [3] 关联交易说明 - 因实控人郑广文及大股东沈阳先进承担增信责任（回购权担保、并购贷款担保），被认定为关联交易 [5] - 郑广文过去一年频繁参与半导体资产交易，包括16.87亿元转让芯源微股权、主导富创精密收购亦盛精密等 [6]

文章核心观点 富创精密联合共同投资人对特殊目的公司投资6亿元持股27.65%，特殊目的公司拟收购浙江镨芯控股权，完成后将间接持有Compart公司78.03%股权并取得控制权 ，此次收购能为公司盈利、竞争力、产业链整合等方面带来积极影响，助力公司长期发展 [1][2][6] 收购情况 - 公司拟向特殊目的公司投资6亿元并持有27.65%股权，特殊目的公司拟24.48亿元收购浙江镨芯64.42%股权，若竞得国资转让方16.39%股权，将约30.71亿元收购80.81%股权 [1] - 收购完成后，特殊目的公司间接持有Compart公司78.03%股权并取得控制权，公司间接持有21.58%股权 [1] Compart公司情况 - Compart公司是全球领先的半导体设备气体输送系统领域零组件供应商，有逾35年历史，客户为全球顶尖设备制造商和领先工业企业集团 [2] - 产品包括表面贴装件等及相关服务，掌握全环节高精度加工技术和系统集成能力，独家炼钢技术TriClean效果明显且具成本优势 [2] - 2024年实现营业收入约8.78亿元，浙江镨芯2024年度实际经营净利润1.6亿元，同比增长56.72% [2] 对公司盈利影响 - 交易后公司与Compart公司可在多领域深入技术合作，结合公司气体事业部能力，推动气体传输系统领域全面提升，为持续稳定经营提供盈利保障 [2] 对公司竞争力影响 - 富创精密是半导体设备精密零部件领军企业，工艺完备性全球领先，产品覆盖多类型，可供应7nm工艺制程零部件，已进入多家全球半导体设备龙头厂商供应链 [3] - 双方客户资源海内外互补，收购推动客户资源共享，加速全球市场份额提升 [3] - 富创精密协助Compart公司对接国内客户，结合其技术和材料优势，建立国内品牌形象，提升市场份额 [3] - 双方整合有望在产品拓展及研发共享等方面释放协同效应，实现垂直产业链关键环节协同，增强全球竞争力，加速零部件平台化业务布局 [4] 对公司产业链整合影响 - 气体传输系统要求高、壁垒高、国产化率低，投资Compart公司助力富创精密整合资源、突破瓶颈，掌握完整供应链，提升垂直产业链整合能力，形成完整产业闭环 [5] - 发挥公司管理优势，整合双方资源，实现气体传输领域全方位提升，助力公司从OEM制造商向产品型企业升级，提升国际竞争力 [5] - 推动国内半导体零部件产业水平提升，助力国产化替代进程，预计到2029年气体传输系统核心组件国产化率大幅提升，推动中国半导体产业战略地位提升 [5] 公司未来规划 - 公司把握“并购六条”政策东风，通过投资Compart公司增强全球半导体设备零部件市场核心竞争力，扩大全球市场份额 [6] - 以此为契机深化全球化运营布局，通过产品协同与资源整合，提升半导体设备核心零部件领域国际竞争力，为中国制造高质量发展贡献力量 [6]

上市与股本 - 公司于2022年8月10日首次向社会公众发行人民币普通股5226.3334万股，10月10日在上海证券交易所科创板上市[7] - 公司注册资本为人民币306210771元，发行股票每股面值人民币1元[10][20] - 公司股本总额为306210771元，股份总数为306210771股[21] 股东认购 - 沈阳先进制造技术产业有限公司认购股份数3534.95股，认购比例22.55%[20] - 宁波祥浦股权投资基金合伙企业（有限合伙）认购股份数3381.08股，认购比例21.56%[20] - 国投（上海）科技成果转化创业投资基金企业（有限合伙）认购股份数2857.14股，认购比例18.22%[20] 股份转让限制 - 发起人持有的公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让[30] - 公司公开发行股份前已发行的股份，自上市交易之日起1年内不得转让[30] - 公司董事、监事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超过所持公司股份总数的25%[30] 股东权益与诉讼 - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东可书面请求监事会起诉违规董事、高管[37] - 股东对股东大会、董事会决议有异议，可在决议做出之日起60日内请求法院撤销[36] - 监事会、董事会收到股东书面请求后30日内未提起诉讼，股东可自行起诉[37] 股东大会相关 - 年度股东大会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[49] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求时，公司应2个月内召开临时股东大会[50] - 股东大会作出普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[75] 董事会相关 - 董事会由9名董事组成，其中包括3名独立董事，设董事长一人[97] - 董事会每年至少召开两次会议，会议召开10日以前书面通知全体参会人员[104] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等多种情况需提交董事会审议批准[100][101] 监事会相关 - 监事会由3名监事组成，职工代表比例不低于三分之一[127] - 监事会每6个月至少召开一次会议[129] - 召开监事会或临时监事会会议需提前3日通知，紧急情况除外[130] 财务与分红 - 公司在会计年度结束后4个月内报送并披露年度报告，上半年结束后2个月内报送并披露中期报告[135] - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金[135] - 成熟期无重大资金支出安排，现金分红在利润分配中比例最低达80%[140] 其他事项 - 会计师事务所聘期1年，可续聘，解聘或不再续聘需提前30天通知[149][152] - 公司合并、分立、减资应按规定通知债权人并公告[160][161][163] - 持有公司全部股东表决权10%以上的股东，在公司经营管理严重困难等情况下可请求法院解散公司[167]