会议召开 - 董事会每年至少召开两次定期会议[6] - 八种情形下应召开临时会议[9] - 董事长10日内召集会议[10] - 定期和临时会议分别提前10日和3日发通知[12] - 定期会议变更需提前3日发书面通知[14] 会议出席 - 需过半数董事出席方可举行[17] - 董事原则上应亲自出席，可书面委托[18] - 一名董事一次不超两名委托[21] 会议形式 - 以现场召开为原则，也可其他方式[22] 会议表决 - 一人一票，分同意、反对和弃权[27] - 提案决议须超全体董事半数赞成[29] - 担保事项需出席会议2/3以上董事同意[30] - 关联董事回避时的表决规则[33] - 过半数与会董事或两名以上独立董事可要求暂缓表决[36] 会议记录 - 记录应包含提案、发言等内容[39] - 秘书可视需要制作纪要和决议记录[43] - 与会董事需签字确认，可书面说明不同意见[44] 决议公告 - 秘书按规定办理，披露前需保密[45] 决议落实 - 董事长督促落实并检查通报[46] 档案保存 - 会议档案保存10年以上[48] 规则生效 - 规则由董事会制订报股东会批准后生效[52] - 由董事会解释和修订[53]

股份转让限制 - 公司董事和高管上市1年内不得转让股份[5] - 董事和高管离职半年内不得转让股份[5] - 董事和高管任职期及届满后6个月内每年转让不超25%[6] - 董事和高管持股不超1000股可一次全转让[6] - 新增无限售股当年可转25%，新增限售股计入次年基数[6] - 核心技术人员上市12个月内和离职6个月内不得转首发前股份[7] - 核心技术人员限售期满4年内每年转让不超25%[7] 减持与买卖规定 - 董事和高管减持应提前15个交易日报告公告，披露区间不超3个月[7] - 董事和高管年报、半年报公告前15日内不得买卖股票[8] - 董事和高管季报、业绩预告、快报公告前5日内不得买卖股票[8] 信息披露与管理 - 董事和高管股份变动2个交易日内报告公告[10] - 董事和高管在多个2个交易日内委托公司申报个人信息[10] - 董事会秘书每季度检查董事和高管股票买卖披露情况[12] 制度相关 - 本制度由董事会负责解释修订，审议通过生效[14]

内审部门设置 - 设立内审部，在董事会领导下开展工作，设负责人一名由董事会聘任[4] 审计对象与依据 - 内部审计对象包括各控股公司、分公司、相关人员及董事会认为需审查的事项[7] - 内部审计依据包括国家法律法规、公司章程及公司相关规章制度等[7] 审计范围与工作 - 内部审计范围涵盖法人治理评价、财务收支审计等多方面[9] - 内审部门需建立审计监控体系，制定管理制度和工作计划[12] - 开展具体内部审计监督事务，对公司及下属企业多方面进行审计[12] 部门职责与权限 - 负责对举报投诉人身份保密，配合外聘审计机构工作[13] - 至少每季度向审计委员会报告一次工作情况[13] - 有权参加公司相关会议，要求被审计单位报送资料[13] - 在审计过程中可行使调查、审核、封存资料等权限[13] 审计流程时间 - 应提前3个工作日送达审计通知书，特殊业务可实施审计时送达[16] - 被审计对象需在7个工作日内对内部审计报告提出书面意见[17] - 被审计对象应在7个工作日内书面报告审计决定执行情况[17] - 复议应在15个工作日内完成，特殊情况可适当延长[17] 档案与报告 - 审计档案至少保存10年[17] - 根据公司年度经营方针制定年度审计目标、计划和方案，经批准后实施[16] - 在年度和半年度结束后向审计委员会提交内部审计工作报告[16] 奖惩措施 - 对执行制度成绩显著的单位和个人给予表扬或奖励[22] - 对违反制度的被审计主体和个人给予经济处理、行政处分[22] - 对违反制度的审计工作人员给予经济处罚、行政处分[22]

公司治理 - 独立董事张国新本报告期应参加董事会9次，亲自出席9次[6] - 张国新参加7次审计委员会会议、1次薪酬与考核委员会会议、1次提名委员会会议[7] - 公司独立董事专门会议召开2次，张国新均亲自出席[8] 重大决策 - 公司2024年7月30日、8月16日分别审议通过放弃控股子公司优先增资权议案[16] 报告披露 - 公司按时审议并披露多份报告[17] - 公司出具《2023年内部控制评价报告》并审议披露[17] 人事与审计 - 报告期内公司董事和高管未变动，薪酬及津贴合规[19] - 公司续聘天健会计师事务所为2024年度审计机构[20] 其他事项 - 2023年度利润分配预案决策程序合法有效[21] - 报告期内公司及股东承诺事项按约定履行[22] - 报告期内公司信息披露合规[23][24] - 报告期内公司完善内控与风险管理体系[25] - 2024年独立董事按规定履职推动公司治理完善[26]

公司基本信息 - 公司于2020年6月17日注册，7月22日在上海证券交易所科创板上市[6] - 公司注册资本为人民币19361万元[6] - 公司设立时发行股份总数为12600万股，面额股每股金额为1元[14] - 公司已发行股份数为19361万股，其中首次公开发行股份前已发行14520万股，首次向社会公开发行4841万股[15] 股份相关规定 - 公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超过已发行股本总额的10%[16] - 公司收购本公司股份，不同情形有不同决议要求[19] - 特定情形下，公司合计持有的本公司股份数不得超已发行股份总数的10%，并应在3年内转让或注销[20] - 公司公开发行股份前已发行的股份，自上市之日起1年内不得转让[22] - 公司董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持同一类别股份总数的25%等限制[22] - 董事、高管、持股5%以上股东6个月内买卖股票所得收益归公司[23] 股东权益与决策 - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东可书面请求查阅会计账簿等[27] - 股东对股东会、董事会决议召集程序等有问题，自决议作出之日起60日内可请求法院撤销[28] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东有多项诉讼请求权[29][30] - 持有公司5%以上有表决权股份的股东质押股份，应自事实发生当日书面报告公司[31] 股东会审议事项 - 股东会审议公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项[36] - 股东会审议公司与关联方交易金额3000万元以上且占最近一期经审计总资产或市值1%以上的关联交易事项[36] - 年度股东会可授权董事会向特定对象发行融资总额不超3亿元且不超最近一年末净资产20%的股票[36] - 股东会可授权董事会三年内决定发行不超已发行股份50%的股份[37] - 公司交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产50%以上等六种情形之一需提交股东会审议[37] - 公司购买、出售资产交易，资产总额或成交金额连续12个月内累计超最近一期经审计总资产30%，需股东会审议且经出席会议股东所持表决权2/3以上通过[39] - 公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保等七种情形需董事会审议后股东会审议[41] - 股东会审议一年内向他人提供担保金额超最近一期经审计总资产30%的担保事项，需经出席会议股东所持表决权2/3以上通过[41] 会议相关规定 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[43] - 董事人数不足规定人数2/3等6种情形下，公司需在事实发生2个月内召开临时股东会[43] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东会[43][48][49] - 董事会收到召开临时股东会提议后10日内需书面反馈，同意后5日内发通知[47][48] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提临时提案[51] - 召集人收到临时提案后2日内发补充通知[51] - 年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前公告通知股东[53] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日且不得变更[53] - 会议记录保存期限不少于10年[62] 董事相关规定 - 因贪污等犯罪被判处刑罚或剥夺政治权利等情况不能担任董事[77] - 董事每届任期3年，任期届满可连选连任[78] - 兼任高级管理人员职务的董事以及职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2[79] - 公司董事会成员中设职工代表担任的董事一名[79] - 董事会由8名董事组成，其中独立董事3名，职工代表担任的董事1名[87] - 董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生或罢免[87] 董事会职责与会议 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等6种情况，未达股东会审议额度的由董事会审议批准[90] - 与关联自然人成交金额30万元以上、与关联法人成交金额占公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以上且超300万元，未达股东会审议额度的由董事会审议批准[91] - 董事会决定累计金额不超公司最近一期经审计总资产10%以上的资产抵押、质押事项[91] - 董事会每年至少召开两次会议，会议召开10日以前书面通知全体董事[92] - 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事等提议召开临时会议，董事长应在10日内召集和主持[92] 审计委员会等 - 审计委员会成员为3名，其中独立董事2名[106] - 审计委员会每季度至少召开一次会议，会议须有三分之二以上成员出席方可举行[107] - 审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过[107] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本的50%以上可不再提取[118] - 法定公积金转为增加注册资本时，留存的该项公积金不少于转增前公司注册资本的25%[121] - 每年现金分配利润不少于当年可分配利润的10%[124] - 成熟期无重大资金支出安排，现金分红比例最低80%[124] - 成熟期有重大资金支出安排，现金分红比例最低40%[125] - 成长期有重大资金支出安排，现金分红比例最低20%[125] 其他 - 公司在会计年度结束之日起4个月内披露年度报告，上半年结束之日起2个月内披露中期报告[118] - 公司解聘或不再续聘会计师事务所提前15天通知[132] - 公司合并支付价款不超净资产10%，可不经股东会决议[138] - 持有公司10%以上表决权股东可请求法院解散公司[144] - 修改章程或股东会决议存续须经出席股东所持表决权2/3以上通过[144]

独立董事任职资格 - 需具备五年以上法律等工作经验[2] - 持股、股东单位任职等情况影响独立性[3] - 近36个月有处罚或谴责等有不良记录[4] 独立董事任职限制 - 兼任境内上市公司不超三家[5] - 在公司连续任职不超六年[5] 其他 - 需参加培训获认可证明材料[5] - 声明时间为2025年4月29日[8]

独立董事提名 - 公司董事会提名徐展为第四届董事会独立董事候选人[2] - 被提名人未取得履职培训证明，承诺尽快参加培训[2] 独立性要求 - 特定股东亲属、特定股东单位任职人员等不具备独立性[3] 候选人资质 - 候选人近36个月未受处罚、谴责，兼任公司不超三家[4][5] - 被提名人已通过公司第三届董事会提名委员会资格审查[5]

独立董事候选人条件 - 不存在影响独立性的持股关系及亲属关联[3] - 不在特定股东单位任职及无相关亲属关系[3] - 最近36个月无证监会处罚或刑事处罚[4] - 最近36个月无交易所公开谴责或多次通报批评[4] - 兼任境内上市公司独董不超三家，在公司任职不超六年[5] 其他情况 - 未取得履职培训证明，承诺提名后尽快参加[5]

独立董事提名 - 深圳震有科技提名王明江为第四届董事会独立董事候选人[2] - 提名人声明时间为2025年4月29日[6] 被提名人条件 - 持股不超1%，非前十股东自然人及直系亲属[3] - 不在5%以上或前五股东单位任职及直系亲属[3] - 近12月无六项不独立情形，近36月无处罚批评[3][4] - 兼任境内上市公司不超三家，任职不超六年[5]

深圳震有科技股份有限公司 独立董事提名人声明与承诺 提名人深圳震有科技股份有限公司董事会，现提名黄福平为深圳震有科技股 份有限公司第四届董事会独立董事候选人，并已充分了解被提名人职业、学历、 职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况。被提名人 已书面同意出任深圳震有科技股份有限公司第四届董事会独立董事候选人（参见 该独立董事候选人声明）。提名人认为，被提名人具备独立董事任职资格，与深 圳震有科技股份有限公司之间不存在任何影响其独立性的关系，具体声明并承诺 如下： 一、被提名人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规 章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、会计、财务、管理等履行独立 董事职责所必需的工作经验。 被提名人已经参加培训并取得证券交易所认可的相关培训证明材料。 二、被提名人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求： （一）《中华人民共和国公司法》等关于董事任职资格的规定； （二）《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定（如适用）； （三）中国证监会《上市公司独立董事管理办法》、上海证券交易所自律监 管规则以及公司章程有关独立董事任职资格和条件的相 ...