股权激励计划概述 - 公司推出2025年限制性股票激励计划，采用第二类限制性股票作为激励工具，股票来源为二级市场回购或定向发行A股普通股 [2] - 计划授予限制性股票总数2,962,750股，占公司总股本414,168,800股的0.7153%，为一次性授予无预留权益 [2] - 激励对象总人数95人，占公司员工总数759人的12.52%，包括核心技术人员及董事会认定需激励人员 [3] 授予价格与有效期 - 限制性股票授予价格确定为21.90元/股，该价格不低于草案公告前1个交易日、20个交易日、60个交易日及120个交易日股票交易均价50%中的最高值 [3][18] - 计划有效期自授予日起最长不超过48个月，归属安排分三个批次，分别对应授予后12-24个月、24-36个月和36-48个月期间 [3][16] 业绩考核要求 - 公司层面考核指标为扣非净利率和营业收入增长率，以2024年为基准，2025-2027年度目标值分别为：营收增长率70%/120%/180%，扣非净利率均要求不低于10% [20] - 个人层面设置五档绩效考核体系，根据业绩目标完成率S确定归属比例，最高100%最低0% [23] - 若公司营收或净利润未达到触发值，当期全部限制性股票作废失效 [20][22] 管理机构与实施程序 - 股东大会为最高决策机构，董事会为执行管理机构，薪酬与考核委员会负责监督审核 [10][11] - 计划需经股东大会审议通过后方可实施，且需在通过后60日内完成授予公告 [5][16] - 公司承诺不为激励对象提供任何形式的财务资助或贷款担保 [4][34] 会计处理与成本影响 - 股份支付费用采用Black-Scholes模型进行公允价值计量，参数包括授予日股价21.90元/股、无风险利率及历史波动率等 [33] - 假设2025年9月中旬授予，预计总费用为待测算值，将在经常性损益中列支 [33]

核心观点 - 华曙高科调整2024年限制性股票激励计划授予价格 因实施2024年度利润分配方案 授予价格从10.25元/股调整为10.20元/股 [1][8][9] 激励计划基本情况 - 激励计划为2024年限制性股票激励计划 授予第二类限制性股票 激励对象包括核心技术人員及董事会认定需激励人员 [4][5] - 授予日为2025年1月3日 授予价格原为10.25元/股 授予49名激励对象共4,973,983股限制性股票 [7][9] 价格调整依据 - 根据激励计划草案规定 若在公告日至归属登记期间发生派息等事项 需对授予价格进行相应调整 [8][9] - 调整方法为P=P0-V 其中P0为调整前价格 V为每股派息额 P为调整后价格 [8][9] - 公司2024年度利润分配方案为每10股派发现金红利0.49元（含税） 相当于每股派息0.049元 [9] 公司治理程序 - 本次价格调整已获得必要的批准和授权 包括董事会、监事会及股东大会审议通过相关议案 [5][6][7] - 因现金分红导致的授予价格调整 公司股东大会已授权董事会进行决策 [8] 实施细节 - 公司总股本414,168,800股 扣除回购专用账户921,322股 可参与利润分配股数413,247,478股 [9] - 合计派发现金红利20,249,126.42元（含税） 不送红股 不进行资本公积金转增股本 [9] - 利润分配方案已于2025年5月8日实施完毕 [9]

募集资金基本情况 - 公司于2023年4月17日公开发行人民币普通股4143.2253万股，发行价格为26.66元/股，募集资金总额为11.045亿元，扣除发行费用0.812亿元（不含增值税）后，实际募集资金净额为10.233亿元[1] - 募集资金已全部到位，并由天健会计师事务所验证，公司已对募集资金进行专户存储，并签订三方监管协议[1] 募集资金投资项目情况 - 募集资金投资项目总投资额为6.640亿元，募集资金投资金额为6.640亿元[2] - 公司实际募集资金净额为10.233亿元，其中超募资金金额为3.594亿元[3] 前次超募资金使用情况 - 公司于2024年3月11日审议通过使用部分超募资金回购股份，回购价格不超过30元/股，回购金额不低于1000万元且不超过2000万元，回购股份拟用于股权激励或员工持股计划[3] - 截至2024年7月15日，股份回购方案实施完毕，实际回购股份921,322股，占总股本0.22%[4] - 公司于2023年4月27日及2023年5月26日审议通过使用部分超募资金永久补充流动资金，该事项已实施完毕[4] 本次超募资金使用计划 - 公司拟使用超募资金1亿元永久补充流动资金，占超募资金总额的27.83%，用于满足公司流动资金需求，提高募集资金使用效率，降低财务成本[6][7] - 最近12个月内累计使用超募资金永久补充流动资金的金额不超过超募资金总额的30%，符合监管规定[7] 相关承诺及说明 - 本次使用超募资金补充流动资金不会影响募集资金投资项目的资金需求，不存在改变募集资金用途的情形[7] - 公司承诺补充流动资金后12个月内不进行高风险投资及为控股子公司以外的对象提供财务资助[7] 审议程序及专项意见 - 该事项已经公司董事会、监事会审议通过，尚需提交股东大会审议，并为股东提供网络投票表决方式[6][7] - 监事会认为该事项符合监管规定，不存在损害股东利益的情形，同意提交股东大会审议[8] - 保荐人认为该事项履行了必要程序，符合监管要求，且不会影响募集资金投资项目的正常进行[8][9]

公司主体资格 - 公司为依法设立并有效存续的股份有限公司，注册资本为人民币41,416.88万元，股票于2023年4月17日起在上交所科创板挂牌交易，股票代码为688433 [4] - 公司不存在根据法律法规、规范性文件及公司章程规定的需要终止的情形，也不存在管理办法规定的不得实行股权激励计划的情形 [5][6] 激励计划概述 - 激励计划名称为湖南华曙高科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划，旨在完善公司法人治理结构，建立长效激励约束机制，吸引和留住核心管理、技术和业务人才 [6][7] - 激励工具为第二类限制性股票，股票来源为公司从二级市场回购和/或向激励对象定向发行的公司A股普通股股票 [8][9] 激励对象 - 激励对象共计95人，包括核心技术人员以及董事会认为需要激励的人员，其中包含1名外籍员工，系公司核心关键岗位人员 [7][23] - 激励对象不含外部董事、独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东及其配偶、父母、子女 [7][23] 激励规模与分配 - 本次激励计划拟授予的限制性股票总数为2,962,750股，占公告日公司总股本的0.7153% [9] - 其中核心技术人员获授123,750股，占授予限制性股票总数的4.1769%，其他激励对象获授2,839,000股，占授予限制性股票总数的95.8231% [9] 时间安排 - 激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过48个月 [10] - 归属安排分为三个归属期，第一个归属期归属权益数量占授予权益总量的30%，第二个归属期占30%，第三个归属期占40% [11][12] 授予价格 - 授予价格为每股21.90元，不低于公告前1个交易日公司股票交易均价的50% [13][14] - 授予价格也不低于公告前20个交易日、60个交易日、120个交易日公司股票交易均价的50% [14] 授予与归属条件 - 授予条件包括公司未发生最近一个会计年度财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告等情形，激励对象未发生最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选等情形 [15] - 归属条件包括公司层面业绩考核要求和激励对象个人层面绩效考核要求，考核年度为2025-2027年三个会计年度 [16][19] 业绩考核目标 - 第一个归属期考核目标为扣非净利率触发值10%，营业收入增长率触发值40%，目标值70% [17] - 第二个归属期考核目标为扣非净利率触发值10%，营业收入增长率触发值80%，目标值120% [17] - 第三个归属期考核目标为扣非净利率触发值10%，营业收入增长率触发值130%，目标值180% [18] 已履行程序 - 公司已召开董事会薪酬与考核委员会2025年第二次会议，审议通过激励计划相关议案，并提交董事会审议 [20] - 公司已召开第二届董事会第五次会议和第二届监事会第五次会议，审议通过激励计划相关议案 [20][21] 尚需履行程序 - 公司尚需将激励计划提交股东大会审议，并在股东大会审议前公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天 [21][22] - 公司股东大会审议本次激励计划时，除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外，其他股东的投票情况应当单独统计并予以披露 [22]

公司股权激励计划概述 - 公司拟实施2025年限制性股票激励计划以完善法人治理结构、健全长效激励约束机制、吸引和留住优秀人才，并将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合[1] 考核目的与原则 - 考核目的是加强股权激励计划执行的计划性，量化具体目标，并为激励计划执行提供客观全面的评价依据[1] - 考核原则包括坚持公平公正公开原则，以及考核指标与公司中长期发展战略、年度经营目标结合，并与激励对象工作业绩、能力和态度结合[2] 激励对象范围 - 激励对象包括公司及子公司任职的核心技术人员以及董事会认为需要激励的人员，不含外部董事、独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女[2] - 所有激励对象必须在考核期内与公司或子公司签署劳动合同或聘用合同[2] 考核机构与执行 - 董事会薪酬和考核委员会负责本次股权激励的组织和实施工作[2] - 公司人力资源部组成考核小组负责具体考核工作并向薪酬委员会报告[2] - 公司人力资源部、财务部等相关部门负责考核数据的收集和提供，并对数据真实性和可靠性负责，公司内审部门监督[2] - 公司董事会负责考核结果的审核[2] 公司层面业绩考核 - 考核年度为2025-2027年三个会计年度，以2024年经审计财务报表为基础分年度进行业绩考核[3] - 2025年扣非净利率触发值10%，目标值70%，营业收入增长率触发值40%[4] - 2026年扣非净利率触发值10%，目标值120%，营业收入增长率触发值80%[4] - 2027年扣非净利率触发值10%，目标值180%，营业收入增长率触发值130%[4] - 公司层面可归属比例根据考核指标完成情况确定：当A≥Am且B≥Bm时X=100%，当A≥Am且Bn＜B＜Bm时X=当年营业收入/当年目标营业收入*100%，当A≥Am且B=Bn时X=70%，当A≥Am且B＜Bn或A＜Am时X=0[4] - 若各归属期内公司当期营业收入和净利润均未满足业绩考核触发值，则所有激励对象对应考核当期计划归属的限制性股票均不得归属或递延并作废失效[5] 个人层面绩效考核 - 激励对象个人层面绩效考核按照公司现行相关规定组织实施，根据考核结果确定实际归属股份数量[5] - 绩效考核结果划分为五个档次：当S≥100%时归属比例100%，当85%＜S＜100%时归属比例80%，当S=85%时归属比例50%，当75%≤S＜85%时归属比例0%，当S＜75%时归属比例0%[5] - 激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×个人层面归属比例[5] - 因考核原因不能归属的权益作废失效处理，不可递延至以后年度[6] 考核程序与结果管理 - 考核年度为2025-2027年三个会计年度，公司层面业绩考核和个人层面绩效考核每年考核一次[6] - 公司人力资源部在薪酬委员会指导下负责具体考核工作，保存考核结果并形成绩效考核报告上交薪酬委员会，董事会负责审核考核结果[7] - 考核结果在考核期结束后5个工作日内通知被考核对象，被考核对象如对结果有异议可在5个工作日内与人力资源部沟通解决，如无法解决可向薪酬委员会申诉，薪酬委员会需在10个工作日内复核并确定最终结果[7] - 考核记录作为保密资料归档保存，如需修改记录须由当事人签字，超过保存期限的记录由薪酬委员会统一销毁[7] 附则 - 本办法由董事会负责制订、解释及修订，若与日后发布实施的法律、行政法规和部门规章存在冲突则以日后发布实施的规定为准[7] - 本办法经公司股东大会审议通过并自激励计划生效后实施[7]

股权激励计划调整 - 公司调整2024年限制性股票激励计划授予价格 由原10.25元/股调整为10.20元/股 调整幅度为每股减少0.05元[6][7] - 调整原因为2024年度权益分派实施完毕 公司向全体股东每10股派发现金红利0.49元（含税）[6] - 调整方法依据《激励计划》规定公式P＝P0-V 其中P0为调整前价格 V为每股派息额0.049元[6] 审批程序履行 - 激励计划已通过董事会、监事会及股东大会审议 包括《2024年限制性股票激励计划（草案）》《实施考核管理办法》等议案[3][4][5] - 公司对激励对象名单进行10天公示 监事会未收到异议[4][5] - 本次授予价格调整经董事会审议通过 依据股东大会授权无需另行提交股东大会审议[7] 权益分派实施 - 公司以权益分派股权登记日总股本扣除回购账户股份为基数 实施现金分红方案[6] - 权益分派于2025年5月8日实施完毕[6] - 公司未实施送红股或资本公积转增股本[6] 财务影响说明 - 本次授予价格调整不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响[7] - 调整不影响股权激励计划的继续实施[7]

限制性股票激励计划分配情况 - 授予核心技术人员限制性股票123,750股，占授予总量4.1769%，占公告时总股本0.0299% [1] - 授予92名其他激励对象限制性股票2,839,000股，占授予总量95.8231%，占公告时总股本0.6855% [1] - 激励计划授予总量为2,962,750股，占公告时总股本0.7153% [1] 激励计划实施规则 - 单一激励对象通过全部有效期内股权激励计划获授股票均未超过公司总股本1% [1] - 全部有效期激励计划涉及标的股票总数不超过提交股东大会时公司股本总额20% [1] - 激励对象自愿放弃权益时，董事会对授予数量进行调减或重新分配 [1] 激励对象范围 - 激励对象包含核心技术人员及董事会认定的需激励人员 [1] - 实际控制人及其直系亲属（配偶、父母、子女）未出现在本次激励对象名单中 [2]

股权激励计划概述 - 公司推出2025年限制性股票激励计划，采用第二类限制性股票方式，总授予数量为2,962,750股，占公司总股本414,168,800股的0.7153% [1][3] - 股份来源为二级市场回购或定向发行A股普通股，激励对象需满足归属条件后方可获授股票 [1][2] - 计划与2024年限制性股票激励计划相互独立，后者已授予4,973,983股，两者合计占公司总股本1.9163% [2][3] 激励对象与分配 - 激励对象为核心技术人员及董事会认定人员，总人数占2024年底员工总数的12.52%，含1名外籍核心岗位员工 [4][5] - 核心技术人员获授123,750股（占授予总量4.1769%），其他92名激励对象获授2,839,000股（占95.8231%） [5] - 单一激励对象通过全部激励计划获授股票不超过公司总股本1%，全部计划股票总数不超过股东大会时总股本20% [3][5] 时间安排与归属条件 - 计划有效期最长48个月，分三个归属期：首次归属为授予后12-24个月，第二次为24-36个月，第三次为36-48个月 [6][7] - 归属需满足公司层面业绩考核及个人绩效考核要求，归属日不得在财报公告等敏感期内 [7][11][13] - 公司董事及高管归属后需遵守《公司法》等减持规定，任职期间每年转让股份不超过持有总数的25% [8][9] 业绩考核指标 - 公司层面以2024年财报为基础，考核2025-2027年营业收入增长率及扣非净利率，分触发值（Am）和目标值（Bm/Bn）两档 [13][16] - 2025年目标：营业收入增长率触发值10%、目标值70%，扣非净利率触发值40%；2026年目标值提升至120%和80%，2027年进一步升至180%和130% [13] - 个人层面按绩效考核结果分五档（S≥100%至S<75%），对应归属比例100%至0% [14][15] 授予价格与调整机制 - 授予价格为21.90元/股，不低于草案公告前1/20/60/120日交易均价50%中的最高值（21.90元/股） [9][10] - 若发生资本公积转增股本、派息等事项，授予价格及数量将相应调整，调整方法需经董事会审议 [19][20][21] 会计处理与成本影响 - 股份支付费用按Black-Scholes模型测算，假设2025年9月中旬授予，总费用需在经常性损益中列支 [22][23] - 费用摊销期预计为2025-2028年，具体金额取决于实际授予日、归属数量及绩效考核结果 [22][23] 计划实施与终止条款 - 计划需经股东大会审议通过，授予需在通过后60日内完成，否则终止实施 [6][18] - 公司或激励对象出现重大违法违规、业绩不达标等情形时，未归属股票将作废失效 [11][12][27] - 激励对象离职、退休、身故或职务变更时，已归属股票按不同情形处理，未归属股票可能作废 [28][29][30][31]

限制性股票授予价格调整 - 限制性股票授予价格由10.25元/股调整为10.20元/股 [1] - 调整事因为公司实施2024年度权益分派 每10股派发现金红利0.49元（含税） [3][4] - 根据激励计划规定采用公式P＝P0-V进行价格调整 其中P0为调整前价格10.25元 V为每股派息额0.049元 [4] 决策程序履行情况 - 公司于2025年8月27日召开第二届董事会第五次会议及监事会第五次会议审议通过调整议案 [1] - 此前已通过2024年第一次临时股东大会授权董事会办理股权激励相关事项 [1][4] - 董事会薪酬与考核委员会审议通过本次调整事项 [2] 权益分派实施情况 - 2024年度权益分派以实施权益分派股权登记日总股本扣减回购专用账户股份数为基数 [3] - 权益分派方案不送红股且不进行资本公积转增股本 [3] - 权益分派已于2025年5月8日实施完毕 [4] 合规性审查 - 监事会确认调整事项符合法律法规及激励计划规定 不存在损害股东利益情形 [5] - 湖南启元律师事务所出具法律意见书 认为调整程序取得必要批准和授权 [5] - 独立财务顾问就授予价格调整事项出具专业报告 [6] 内幕信息管控 - 公司对激励计划公告前6个月内幕信息知情人买卖股票情况进行自查 [2] - 未发现利用内幕信息进行股票交易的情形 [2] - 自查报告已于2024年11月12日披露（公告编号：2024-056） [2] 激励对象公示程序 - 激励对象名单及职务在公司内部进行公示 [2] - 公示期内监事会未收到任何异议 [2] - 2024年11月6日披露监事会核查意见（公告编号：2024-055） [2]

监事会会议召开情况 - 第二届监事会第五次会议于2025年8月27日以现场结合通讯方式召开 [1] - 会议通知于2025年8月22日送达全体监事 [1] - 实际出席监事3名符合公司章程及法规要求 [1] 半年度报告审议 - 2025年半年度报告编制程序符合法律法规及公司章程规定 [1] - 报告公允反映公司2025年半年度财务状况和经营成果 [1] - 未发现半年度报告编制人员存在违反保密规定的行为 [1] 募集资金管理 - 2025年半年度募集资金存放与使用情况符合专项报告内容 [2] - 不存在变相变更募集资金用途或损害股东利益的情况 [2] - 募集资金管理符合科创板上市公司自律监管指引要求 [2] 超募资金使用安排 - 拟使用部分超募资金永久补充流动资金 [3] - 资金使用不影响募集资金投资项目的正常建设需求 [3] - 该议案尚需提交股东大会审议通过 [3] 股权激励计划调整 - 调整2024年限制性股票激励计划授予价格符合法规要求 [4] - 调整事项不存在损害股东利益的情形 [4] - 2025年限制性股票激励计划草案符合证券法及上市公司股权激励管理办法规定 [4][5] 公司治理结构变更 - 为符合法律法规要求拟取消监事会并废止监事会议事规则 [4] - 该变更议案需提交股东大会审议 [4] 激励计划考核管理 - 2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法符合公司实际情况 [5] - 考核办法旨在形成均衡价值分配体系及利益共享机制 [5] - 激励计划对象名单不含持股5%以上股东及关联人员 [6][7] 激励对象资格认定 - 激励对象均为公司核心技术人员及董事会认定需激励人员 [6] - 所有激励对象均符合公司法及证券法规定的任职资格 [6][7] - 激励对象主体资格经监事会认定合法有效 [7]