董事会会议召开 - 董事会每年至少召开两次定期会议，由董事长召集[4] - 特定情形应召开临时会议[7] - 董事长应在10日内召集并主持临时会议[9] - 定期和临时会议提前通知时间不同，紧急情况除外[12] 会议通知变更 - 定期会议通知变更需提前1日书面通知，临时会议需全体与会董事认可[14] 会议出席与委托 - 过半数董事出席方可举行会议[16] - 董事连续2次未出席且不委托视作不能履职[17] - 1名董事接受委托和被委托有数量限制[19] 会议表决 - 表决实行1人1票，多种方式进行[25] - 及时收集表决票并统计，宣布结果有时间要求[26] - 提案通过需全体董事过半数同意，对外担保有额外要求[18][29] - 董事回避时会议举行和决议通过条件[31] 提案处理 - 未获通过提案一个月内不再审议[34] - 过半数与会董事或2名以上独立董事可暂缓表决[35][36] 会议档案 - 董事会会议档案保存期限10年以上[46] 专业委员会 - 战略等四个委员会各由3名董事组成[47] - 审计等委员会中独立董事应过半数并担任召集人[47] - 审计委员会成员和召集人有任职要求[47] 独立董事会议 - 独立董事专门会议审议特定事项[48] 规则生效与解释 - 议事规则经股东会审议通过生效，修改亦同[52] - 规则由董事会解释[53]

募集资金协议 - 公司应在募集资金到账后1个月内与相关方签订监管协议并公告，协议提前终止应在终止之日起1个月内签订新协议[7][8] 募投项目论证 - 募投项目搁置超1年或超过完成期限且投入未达计划金额50%，公司应重新论证[12] 资金置换 - 公司以自筹资金预先投入募投项目或支付薪酬困难时，募集资金到位后6个月内实施置换[14] 现金管理 - 现金管理产品期限不得超过12个月[16] 资金存放与使用 - 募集资金应存放专项账户，按计划使用，原则用于主营业务[6][7][12][13] 闲置资金补充 - 闲置募集资金临时补充流动资金应通过专户，单次不超12个月[17][18] 节余资金处理 - 节余募集资金（含利息）低于1000万可免于特定程序，需在年报披露[19] 核查与报告 - 公司董事会每半年度核查募投项目，编制披露报告，保荐等机构定期核查[28] 审计与配合 - 年度审计时会计师事务所出具鉴证报告，公司应配合工作[29] 制度生效 - 制度由董事会解释，经股东会审议通过生效，修改亦同[33]

上市与股本 - 公司于2023年6月20日在上海证券交易所上市，首次发行9168万股[7] - 公司注册资本为3.6668亿元，已发行股份数为3.6668亿股[9][21] - 重庆智睿投资有限公司持股2亿股，持股比例72.7273%[20] 股份管理 - 公司为他人取得股份提供财务资助累计总额不得超已发行股本总额10%[22] - 公司收购本公司股份特定情形下合计持有不得超已发行股份总数10%[26] - 董事、高管任职期间每年转让股份不得超所持同类股份总数25%[29] 股东权益 - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份股东可查阅会计账簿[35] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份股东特定情形可请求诉讼[38] 股东会规则 - 年度股东会每年召开1次，于上一会计年度结束后6个月内举行[55] - 单独或合计持有公司10%以上股份股东请求时2个月内召开临时股东会[56] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[81] 董事会规则 - 董事会由7名董事组成，独立董事不少于1/3，有1名职工代表董事[105] - 董事会每年至少召开2次会议，提前10日书面通知[117] - 董事会审议对外担保需全体董事过半数且出席会议的2/3以上董事通过[111] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时提取10%列入法定公积金[150] - 公司每年以现金方式分配利润不低于当年可供分配利润的10%[158] - 股东会或董事会制定利润分配方案后2个月内完成股利派发[153][163] 其他 - 公司在会计年度结束后4个月内披露年报，上半年结束后2个月内披露中期报告[150] - 公司聘用会计师事务所聘期1年，由股东会决定聘用、解聘及费用[170][171] - 公司合并支付价款不超过本公司净资产10%，可不经股东会决议[177]

委员会构成 - 薪酬与考核委员会由3名董事组成，独立董事应过半数[4] - 设主任委员1名，由独立董事委员担任[6] 任期与职权 - 任期与同届董事会任期一致，届满连选可连任[6] - 人数低于规定人数2/3时，暂停行使职权[6] 会议规则 - 每年至少召开1次定期会议，2/3以上委员出席方可举行[17] - 会前3日通知全体委员，全体同意可免除[19] - 决议须全体委员过半数通过[19] - 委员最多接受1名委员委托，独立董事应委托其他独立董事[19] 资料保存与细则生效 - 会议记录等资料保存不少于10年[21] - 工作细则经董事会审议通过生效，修改亦同[24]

信息披露制度目的 - 确保公司信息披露及时、准确、充分、完整，保护投资者合法权益[2] 重大信息范围 - 包括业绩利润、收购兼并、股票发行等多方面[3] 信息披露义务人 - 包括董事会、董事、控股股东等[5] 责任人职责 - 董事长对公司信息披露事务管理承担首要责任[5] 披露原则 - 及时、公平披露信息，保证真实、准确、完整[8] - 同时向所有投资者公开披露重大信息[11] 披露情形 - 出现董事会决议等情形应及时披露重大事项[12] - 筹划重大事项应分阶段披露进展并提示风险[13] 报告披露时间 - 会计年度结束之日起4个月内披露年度报告[25] - 上半年结束之日起2个月内披露半年度报告[25] - 前3个月、9个月结束之日起1个月内披露季度报告[25] - 第一季度报告披露时间不得早于上一年度年度报告[25] 质押股份披露 - 控股股东及其一致行动人质押股份占比达50%以上及之后质押等情形应及时披露[37] - 持股5%以上股东质押股份应在2个交易日内通知并披露相关信息[37] 招股说明书 - 编制应符合中国证监会规定，核准注册后发行前公告[19] 报告确认与审计 - 董事、高管应对招股说明书等签署书面确认意见[19][21][28] - 年度报告财务会计报告应经规定的会计师事务所审计[29] 差错处理 - 定期报告存在差错或虚假记载，应按规定及时披露[29] 临时报告 - 发生重大事件应及时披露，由董事会发布并加盖公章[32][33] 异常波动处理 - 股票交易异常波动应按规定披露公告，严重异常波动无法披露应停牌核查[36] 其他披露事项 - 主动披露对股价或投资者决策有重大影响的行业信息、经营风险[35] - 涉案金额超1000万元且占比1%以上的重大诉讼、仲裁需及时披露[38] - 依法披露募集资金投向科技创新领域安排及使用情况[40] - 持股5%以上股东股份被冻结等情况需及时披露[41] 信息披露管理 - 由董事会统一领导和管理，董事会秘书负责具体协调和组织[43] 披露流程 - 披露信息前需部门负责人核对、董事会秘书审查、董事长签发[47] 信息修正 - 发现已披露信息有误等情况应及时发布更正等公告[48] 保密义务 - 接触应披露信息的人员负有保密义务[50] - 聘请中介机构需事前签订保密协议[52] 时间定义 - “及时”指自起算日起或触及披露时点的2个交易日内[55] 制度管理 - 由公司董事会负责解释、修订和制定，经审议通过之日起生效[56]

董事选举制度 - 特定情况实行累积投票制[3] - 董事会等可推荐董事候选人[7] - 股东提临时提案需在会前10日[8] 投票规则 - 股东按股拥有选举票数可集中或分散投[11] - 累积表决票数按规则计算[12][13] 当选规则 - 得票高且超半数当选[17] - 相同票数等情况再次选举[17][21]

战略委员会构成 - 由3名董事组成，至少含1名独立董事[4] - 委员由董事长提名，董事会选举产生[5] - 设主任委员1名，经委员过半数推选产生[6] 任期与增补 - 任期与同届董事会任期一致，委员连选可连任[6] - 人数低于规定人数的2/3时，董事会应尽快增补委员[8] 会议相关 - 每年至少召开1次定期会议[13] - 会议应由2/3以上的委员出席方可举行[14] - 应在会议召开前3日通知全体委员[14] - 作出的决议，须经全体委员的过半数通过[15] - 会议资料保存期限不少于10年[15]

担保审批 - 公司对外担保决策机构为股东会和董事会，未经批准不得对外担保[4][5] - 控股子公司对外担保视同公司行为，先经公司董事会或股东会决议[6] - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%需股东会审批[8] - 担保总额超公司最近一期经审计净资产50%后提供的担保需股东会审批[8] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保需股东会审批[8] - 一年累计担保金额超公司最近一期经审计总资产30%需股东会审批且经出席会议股东所持表决权2/3以上通过[8][9] - 对股东、实际控制人及其关联人提供的担保需股东会审批，相关股东不参与表决，由其他股东所持表决权过半数通过[8][11] - 未达标准的由董事会审议批准，需全体董事过半数且出席董事会会议的2/3以上董事通过[11] - 公司为全资子公司或控股子公司且其他股东按权益提供同等比例担保，可豁免部分规定[10] - 董事会审核2项以上对外担保申请应逐项表决，均需出席董事会会议的2/3以上董事同意[15] 信息披露 - 董事会秘书是担保信息披露责任人[20] - 董事会或股东会批准的对外担保需及时披露[20] - 独立董事应在年报中对担保情况专项说明并发表意见[20] - 公司需在担保信息未公开前控制知情范围[20] 责任追究 - 全体董事对违规或失当对外担保损失承担连带责任[23] - 未按规定审批等给公司造成损失将追究法律责任[23] 制度相关 - 制度未尽事宜依相关规定执行[25] - 制度中“以上”“以下”含本数，“超过”“过”不含本数[25] - 制度由董事会制定，经股东会审议通过生效[25] - 制度由公司董事会负责解释[26]

交易审议规则 - 交易涉及资产总额等 6 种情况占公司最近一期经审计总资产 10%以上应提交董事会审议[11] - 交易涉及资产总额等 6 种情况占公司最近一期经审计总资产 50%以上经董事会审议后还应提交股东会审议[14] - 交易标的相关营业收入等占公司对应指标 10%以上且满足金额条件应提交董事会审议[11] - 交易标的相关营业收入等占公司对应指标 50%以上且满足金额条件经董事会审议后还应提交股东会审议[14][15] 时间要求 - 审计截止日距审议交易事项的股东会召开日不得超过 6 个月，评估基准日距审议交易事项的股东会召开日不得超过 1 年[17] 投资审议与监督 - 公司重大投资项目可外聘专家或中介机构进行可行性分析论证[21] - 公司进行证券投资等需董事会或股东会审议批准[21] - 董事会应每季度了解重大投资项目的执行进展和投资效益情况[21] - 子公司投资项目申报需提供相关资料[27] 投资收回与转让 - 公司可在特定情况收回对外投资[30] - 公司可在特定情况转让对外长期投资[32] 投资核销与管理 - 公司核销对外投资需取得相关法律文书和证明文件[33] - 对外投资项目实施后由总经理派驻代表跟踪并评价投资效果[35] - 内部审计部对对外投资活动行使监督检查权[36] - 对外投资应按规定履行信息披露义务[38]

提名委员会组成 - 由3名董事组成，独立董事应过半数[4] - 委员由董事长提名，董事会选举产生，任期与同届董事会一致[5][6] 职权行使与职责 - 人数低于规定人数的2/3时，暂停行使职权，董事会应尽快增补[6] - 负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，进行遴选、审核[10] 会议相关 - 根据董事会要求或2名以上委员提议等可召开会议，2/3以上委员出席方可举行[18] - 会议应提前3日通知全体委员，经全体委员一致同意可免除[18] 决议与资料保存 - 作出的决议，须经全体委员过半数通过[19] - 会议记录等相关资料由董事会办公室保存，期限不少于10年[23] 细则规定 - 工作细则由公司董事会负责制定、解释，经审议通过之日起生效[26][27]