市场扩张和并购 - 芯联集成拟发行股份及支付现金购买芯联越州72.33%股权[1] 股票交易情况 - 郭振浩等三人在不同时段有股票买卖，截至2024年9月4日部分结余0股[3][6] - 上市公司回购专用证券账户累计买入88,900,084股，结余相同，卖出0股[8] 合规情况 - 自查期间部分主体无买卖股票情况，独立财务顾问认为不构成内幕交易[9][11] 其他事项 - 本次交易内幕信息知情人自查期为2023年12月21日至2024年9月4日[2] - 2024年4月13日公司通过回购股份方案[8]

交易自查 - 本次交易内幕信息知情人自查期为2023年12月21日至2024年9月4日[10] - 核查范围包括上市公司等七类主体[11] 人员交易 - 郭振浩2024.2.6 - 2024.3.25累计买入3499股、卖出10438股，结余0股[13] - 潘雯2023.12.21 - 2024.3.21累计买入400股、卖出900股，结余0股[13] - 丁建芬2024.5.6 - 2024.6.14累计买入1500股，结余2000股[14] 公司回购 - 2024年4月13日公司通过回购股份方案[17] - 回购专用账户累计买入88900084股，结余88900084股[17] 结论 - 相关主体买卖股票不构成内幕交易及交易实质性障碍[19] - 其他主体自查期无买卖股票及内幕交易情形[19]

股权结构 - 员工持股平台持有公司446,400,000股，占总股本6.33%[2] - 日芯锐持股216,000,000股，占比3.06%[6] - 硅芯锐持股230,400,000股，占比3.27%[6] 股份质押 - 日芯锐前次累计质押170,000,000股，占员工持股平台持股38.08%，占总股本2.41%[2] - 日芯锐本次补充质押20,000,000股[2] - 本次质押后日芯锐累计质押190,000,000股，占员工持股平台持股42.56%，占总股本2.69%[2]

公司经营情况 - 公司 2024 年上半年营业收入 28.8 亿元，同比增长 14.27% [1][2][3][5] - 公司在新能源汽车、消费电子等领域营收占比较高，分别为 48% 和 34% [5] - 公司 SiC MOSFET 业务上半年同比增长 300%，预计全年营收将达到 10 亿元 [6] - 公司车载功率模块装机量已超 59 万套，市场占有率接近 10% [12] - 公司预计 2026 年可实现盈利 [8][17][18] 技术和产品布局 - 公司在 MEMS、IGBT、SiC MOSFET、BCD、VCSEL 等产品线具有领先优势 [3][4][6][11] - 公司已建成 2 条 8 英寸硅基晶圆产线和 1 条 SiC 晶圆产线，产能利用率较高 [4][5] - 公司正在布局 AI 服务器电源、高压模拟集成芯片等新兴领域 [4][11] 市场拓展 - 公司积极拓展海外市场，2023 年出口销售收入占比 11.5% [10] - 公司持续拓展车载领域和工控领域国内外客户，已在多家客户实现量产 [6][12] - 公司收购芯联越州有利于增强对其的控制力，实现技术共享和规模效应 [13][14] 股价及投资者关系 - 公司高度重视并密切关注二级市场股价走势 [47][49][52][54][55][56][58] - 公司将努力做好自身业务经营，提升经营业绩以回报投资者 [47][52][54][55][56][58] - 公司严格按照相关规定进行信息披露，不存在应披露而未披露的事项 [57]

行业发展趋势 - 功率半导体作为电子产业链中核心器件之一，应用领域广泛，包括智能电网、新能源汽车、光伏与储能等，随着这些领域的快速发展，对功率半导体的需求将持续增长，为行业带来广阔的市场空间[1] - 新能源汽车市场的增长和智能化技术的快速发展，必将带来功率半导体和模拟IC产品的快速增长[1] 技术创新 - 随着材料科学的进步，如碳化硅（SiC）和氮化镓（GaN）等新型半导体材料的商业化应用，功率半导体器件的性能将得到飞跃，具有更高的能量转换效率和更低的能耗，为电力电子系统的小型化、轻量化、高效化提供了无限可能[1][2] - 未来功率半导体行业将持续深耕技术前沿，以创新驱动发展，不断解锁新应用，推动产业升级[1] 政策支持 - 国家对功率半导体行业的发展给予了高度重视，出台了一系列政策鼓励技术创新和产业发展，为企业提供了良好的生产经营环境[1] 市场需求 - 随着全球绿色能源转型的大背景，功率半导体成为了实现能源高效利用和清洁能源替代的关键技术之一，在智能电网、新能源汽车、风力发电、太阳能光伏等环节中发挥着至关重要的作用，对功率半导体器件的需求将持续增长[1][2] - 未来功率半导体将更加注重与绿色能源技术的深度融合，为构建清洁、低碳、安全、高效的能源体系贡献力量[1] 公司发展 - 公司在功率方面的战略包括：在低压功率市场方面提供差异化的特色平台；在高压功率市场方面提供系统代工服务，贴近应用终端，快速迭代；对于新增需求如AI服务器对高频功率器件的需求，增加GaN工艺能力[2] - 公司在AI人工智能领域主要覆盖AI手机、AI电脑和服务器市场，在电源管理芯片等领域获得重大定点，并持续推进智能传感芯片、高效电源管理芯片等产品在汽车智能化和机器人领域的应用[3] - 公司在碳化硅业务方面保持先发优势，应用于汽车主驱的车规级SiC MOSFET产品出货量亚洲第一，并持续拓展车载和工控领域客户，工艺平台实现了650V到1700V系列的全面布局，产线建设方面也取得重大进展[4] - 公司在模拟IC芯片领域聚焦于国内稀缺的高性能、高功率、高可靠性BCD技术方向，持续进行市场开拓和技术迭代，并计划推出高可靠性、高性能专用MCU平台，全面布局高增长的AI高速服务器领域[4]

交易信息 - 公司拟发行股份及支付现金购买芯联越州72.33%股权，交易价格589,661.33万元[25] - 股份对价530,695.20万元，现金对价58,966.13万元，发行价格4.04元/股，发行数量1,313,601,972股[28] - 交易对方取得的上市公司股份自发行结束之日起12个月内不得转让[28] - 本次交易尚需上市公司股东大会、上交所审核通过并经中国证监会同意注册[46] 公司与标的公司产能 - 公司母公司8英寸晶圆产能为10万片/月，芯联越州IGBT和硅基MOSFET产能为7万片/月，SiC MOSFET产能为5千片/月[30] - 交易完成后公司将整合管控月产17万片8英寸硅基产能[58] 财务数据 - 2024年1 - 4月，归属于母公司股东的净利润从 - 49,301.07万元变为 - 81,848.00万元；2023年度从 - 195,833.18万元变为 - 276,533.71万元[37] - 2024年1 - 4月，基本每股收益从 - 0.07元/股变为 - 0.10元/股；2023年度从 - 0.32元/股变为 - 0.37元/股[37] - 2023年度及2024年1 - 4月标的公司息税折旧摊销前利润分别为2.79亿元和1.22亿元，EBITDA利润率分别为17.89%和19.73%[42] - 2024年上半年公司实现营业收入28.80亿元，同比增长14.27%；2023年实现营业收入53.24亿元，同比增长15.59%；2022年实现营业收入46.06亿元，同比增长127.59%[197] - 2024年上半年及2023年度公司分别实现息税折旧摊销前利润（EBITDA）11.23亿元和9.25亿元，较上年同期分别增长175.74%和14.29%[197] 产品与技术 - 芯联越州车规级SiC MOSFET产品良率和技术性能居国内前沿，产品90%以上应用于新能源汽车主驱逆变器[31] - 2023年及2024年上半年，芯联越州应用于车载主驱的6英寸SiC MOSFET出货量均为国内第一[31] - 2024年4月，芯联越州8英寸SiC MOSFET工程批下线，预计2025年量产[31] 股东情况 - 交易后越城基金持股比例从16.33%降至13.77%，中芯控股从14.09%降至11.87%[34] - 截至2024年6月30日，绍兴市越城区集成电路产业基金合伙企业（有限合伙）持股11.52亿股，占比16.33%，为第一大股东[187] 历史沿革 - 公司成立于2018年3月9日，上市于2023年5月10日，注册资本705,365.71万元[171] - 2023年9月 - 2024年6月，第一期股票期权激励计划多次行权增加股本和资本公积[183][184][186]

交易信息 - 公司拟发行股份及支付现金购买芯联越州72.33%股权，交易价格589,661.33万元[19] - 芯联越州评估值815,200.00万元，增值率132.77%[21] - 股份对价合计530,695.20万元，现金对价合计58,966.13万元[22] - 公司拟发行1,313,601,972股股份，发行价格不低于4.04元/股，占发行后总股本的15.70%[24] 产能情况 - 公司母公司8英寸晶圆产能为10万片/月，芯联越州IGBT和硅基MOSFET产能为7万片/月，SiC MOSFET产能为5千片/月[25] 产品情况 - 芯联越州车规级SiC MOSFET产品90%以上应用于新能源汽车主驱逆变器，2023年及2024年上半年6英寸SiC MOSFET出货量国内第一[26] - 2024年4月芯联越州8英寸SiC MOSFET工程批下线，预计2025年量产[26] 股权结构 - 交易前公司总股本为7,053,657,113股，交易后将增加至8,367,259,085股[29] - 交易前越城基金持股比例为16.33%，交易后降至13.77%；中芯控股交易前持股比例为14.09%，交易后降至11.87%[29] 财务数据 - 2024年4月30日，交易后归属于母公司股东的所有者权益为1,394,402.98万元，较交易前增长16.16%[32] - 2023年12月31日，交易后归属于母公司股东的所有者权益为1,474,876.21万元，较交易前增长18.15%[32] - 2024年1 - 4月，交易后归属于母公司股东的净利润为 - 81,848.00万元，2023年度为 - 276,533.71万元[32] - 2023年度及2024年1 - 4月标的公司息税折旧摊销前利润分别为2.79亿元和1.22亿元，EBITDA利润率分别为17.89%和19.73%[38][39] - 2024年1 - 4月交易前基本每股收益为 - 0.07元/股，备考数为 - 0.10元/股；2023年度交易前基本每股收益为 - 0.32元/股，备考数为 - 0.37元/股[53] - 2022年、2023年和2024年1 - 4月，标的公司综合毛利率分别为 - 24.98%、 - 18.25%和 - 14.11%[74] 未来展望 - 随着芯联越州业务量增加、产品结构优化及折旧期结束，预计将改善盈利能力[33] - 公司争取在2025年内提早实现8英寸SiC MOSFET生产线量产，成国内首家规模量产企业[100] 合作与荣誉 - 2023年公司作为供应商获得比亚迪“特别贡献奖”和小鹏的“合作协同奖”[84] - 2023年12月以来公司陆续与理想、蔚来等新能源汽车品牌签署战略合作协议[84] 交易风险 - 本次交易存在审批、未设置业绩承诺、评估、摊薄即期回报等风险[12] - 标的公司目前处于亏损状态，预计未来短期内可能无法盈利，公司存在即期回报指标被摊薄的风险[67] - 中国大陆晶圆代工厂在功率器件领域产能布局多，标的公司可能面临产能过剩、竞争激烈的市场环境[69] - 本次交易前及完成后，公司均无控股股东、实际控制人，可能出现决策效率下降和控制权变化风险[78] 交易进展 - 本次交易已经上市公司第一届董事会第二十四次、二十六次会议，第一届监事会第十六次、十八次会议审议通过，尚需股东大会审议通过、上交所审核通过以及中国证监会同意注册[64] 专利技术 - 公司与中芯国际签署协议获授权使用573项专利及31项非专利技术[76]

交易概况 - 上市公司芯联集成电路制造股份有限公司拟收购标的公司芯联越州集成电路制造（绍兴）有限公司72.33%股权[9] - 交易对方包括滨海芯兴、远致一号等15家[9] - 评估基准日为2024年4月30日，定价基准日为2024年6月22日[11] - 标的资产交易对价为589,661.33万元，股份支付530,695.20万元，现金支付58,966.13万元[20] - 发行股份数量为1,313,601,972股，发行价格为4.04元/股[25][27] 公司股权结构 - 交易前公司持有芯联越州27.67%股权，实际支配51.67%股东表决权，交易后将持有100%股权[16] - 滨海芯兴持有标的公司25.00%股权[17] - 远致一号持有标的公司10.00%股权[63] 公司发展历程 - 2018年3月中芯有限设立，2021年6月整体变更为股份公司[40][43] - 2023年3月中国证监会同意芯联集成首次公开发行股票注册申请，5月其A股股票在上交所科创板上市[46] 财务数据 - 芯联越州72.33%股权资产总额及交易金额孰高值为753,786.19万元，资产净额及交易金额孰高值为589,661.33万元，营业收入为112,862.41万元[35] - 芯联集成资产总额为3,157,036.64万元，资产净额为1,248,307.47万元，营业收入为532,448.28万元[35] 公司资质与业务 - 芯联越州及其子公司主要从事功率半导体等领域的晶圆代工业务，主营产品包括SiC MOSFET、IGBT和硅基MOSFET等[153] - 拥有高新技术企业证书等多项经营资质、备案及认证文件[155] 资产与负债 - 截至法律意见书出具日，芯联越州名下177个/台/套集成电路设备为50亿元担保主债务设定抵押[170] - 截至报告期末，正在履行贷款金额50亿元的银团贷款合同[175] 税收与补贴 - 芯联越州2022年度企业所得税税率为25%，2023年度和2024年1 - 4月为15%[183] - 2024年1 - 4月芯联越州及其子公司各项补贴合计230.72万元[188] 项目备案 - 中芯绍兴二期晶圆制造项目（第一阶段）于2021年10月25日经备案[190] - 芯联越州碳化硅MOS芯片制造一期项目于2023年8月22日经备案[190]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买芯联越州集成电路制造（绍兴）有限公司72.33%股权[1] 合规情况 - 本次交易相关主体不存在不得参与重大资产重组的情形[1][2] - 最近36个月内，相关主体无因内幕交易被处罚或追究刑责情形[1] 时间信息 - 说明发布时间为2024年9月4日[4]

芯联集成电路制造股份有限公司 独立意见 芯联集成电路制造股份有限公司独立董事关于评估机构的独立性、评估假设前 提的合理性和交易定价的公允性发表的独立意见 芯联集成电路制造股份有限公司(以下简称"公司")拟以发行股份及支付 现金的方式购买绍兴滨海新区芯兴股权投资基金合伙企业(有限合伙)等 15 名 交易对方合计持有的芯联越州集成电路制造（绍兴）有限公司 72.33%股权（以 下简称"本次交易"）。 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大 资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号一 一上市公司重大资产重组》《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《芯联集 成电路制造股份有限公司章程》等有关规定,我们作为公司的独立董事,本着实 事求是、认真负责的态度,基于独立判断的立场,在认真审阅并充分了解相关材 料之后,就评估机构金证(上海)资产评估有限公司(以下简称"金证评估") 的独立性、估值假设前提的合理性、估值定价的公允性进行了认真审核,说明如 下: 1、评估机构的独立性 本次交易的评估机构金证评估为符合《证券法》规定的评估机构,除为本次 交易提供资产评估服务外,评 ...