权益变动后情况 - 信息披露义务人持股352,682,800股，持股比例降至4.999999%[2] 减持情况 - 2024年7 - 10月共青城橙海减持19,596,000股，比例0.2778%[3] - 2024年7 - 10月共青城秋实减持19,555,347股，比例0.2772%[3] - 2024年7 - 10月共青城橙芯减持40,165,853股，比例0.5694%[3] 权益变动前后对比 - 变动前合计持股432,000,000股，比例6.1245%，后为352,682,800股，比例4.9999%[8] 其他说明 - 所涉股份均有表决权，无权利或转让限制[3][5] - 变动为履行减持计划，不触及要约收购，不改变控股权[2][6]

减持前持股情况 - 共青城橙海、秋实、橙芯分别持股153,000,000股、153,000,000股、126,000,000股，占比2.17%、2.17%、1.79%[3] 原减持计划 - 拟合计减持不超80,331,707股，不超总股本1.14%[3] 2024年7 - 10月减持情况 - 共青城橙海、秋实、橙芯分别减持19,596,000股、19,555,347股、40,165,853股，占比0.2778%、0.2772%、0.5694%[5] 权益变动后持股情况 - 共青城橙海、秋实、橙芯分别持股133,404,000股、133,444,653股、85,834,147股，占比1.8913%、1.8919%、1.2169%[5] 减持金额 - 共青城橙海、秋实、橙芯减持总金额分别为64,022,780.00元、65,165,936.11元、147,973,449.02元[8]

回购情况 - 预计回购金额20,000万元至40,000万元，价格上限7元/股[2] - 实际回购股数9,998.0204万股，占比1.4174%，金额39,936.5397万元，价格3.47 - 4.26元/股[2] - 2024年5月14日首次回购4,918,982股，占比0.0698%，支付19,999,992.62元[5] - 截至2024年9月30日累计回购99,980,204股，占比1.4174%，成交399,365,397.44元[6] 股本结构 - 回购前限售股5,945,947,150股，占比84.39%；无限售股1,099,800,000股，占比15.61%[9] - 回购后限售股2,657,697,113股，占比37.68%；无限售股4,395,960,000股，占比62.32%[9] 股份变动 - 2024年5月10日，首次公开发行部分限售股3,296,160,000股上市流通[9] - 2024年5月7日，第一期股票期权激励计划第一个行权期第四次行权新增893,850股，总股本7,046,641,000股[10] - 2024年6月27日，第一期股票期权激励计划第二个行权期第一次行权新增7,016,113股，总股本7,053,657,113股[11] 股份用途 - 回购的99,980,204股拟用于员工持股及/或股权激励，3年内转让，未转让部分注销[12][13]

回购方案 - 首次披露日为2024年4月15日，由董事长丁国兴提议[2] - 实施期限为2024年4月13日至2025年4月12日[2] - 预计回购金额20000万元至40000万元[2] - 用途为员工持股计划或股权激励[2] 回购进展 - 截至2024年9月30日，累计回购股数9998.0204万股，占比1.4174%[2][4] - 累计回购金额39936.5397万元[2][4] - 实际回购价格区间3.47元/股至4.26元/股[2][4] 9月回购情况 - 2024年9月回购股份11080120股，占比0.1571%[4] - 9月回购成交总金额43999449.92元（不含交易费）[4] 公司股本 - 公司总股本为7053657113股[4]

报告公司投资评级 - 首次覆盖,给予"买入"评级 [7] 报告的核心观点 公司概况 - 国内稀缺的一站式特色工艺平台,三条成长曲线递进 [4] - 芯联集成专注功率半导体、传感信号链、连接领域,拥有MEMS平台、功率芯片平台(IGBT、MOSFET、SiC)和大功率BCD平台(模拟IC、MCU等) [4] - 芯联集成团队在MEMS领域耕耘十多年,拥有丰富的研发和量产经验 [4] - 车规功率模块优势显著,2023年IGBT芯片出货量国内第一,8寸SiC量产在即 [4] - 高压BCD技术国际领先,完善从功率器件到模拟IC的车规芯片能力,构建第三成长曲线 [5] 业务发展 - 2019-2023年营收CAGR超110%,成本改善显著 [20][21][22][23] - 重视研发,1H24研发费用率超30% [24][25] - 碳化硅进展领先,模拟IC构建第三增长曲线 [28][29][30][31][32][33][34][35][36][37][38][39][40][41][42][43][44][45][46] - 晶圆代工业务多子板块接力驱动,SiC和模拟IC平台产能爬坡 [47][48] - 封装业务在车规级IGBT及SiC模块出货量快速提升,在光伏、工控、家电领域持续开拓新产品 [48] 根据相关目录分别进行总结 公司概况 - 芯联集成是国内稀缺的一站式集成代工企业,在MEMS、功率半导体、模拟IC等领域拥有领先的技术和产品 [4][5] - 公司三条成长曲线包括硅基IGBT/MOSFET、碳化硅SiC以及高压BCD模拟IC [4][5] - 公司在MEMS、车规功率模块、碳化硅SiC等领域具有明显优势 [4][29][30][31][32][33][34][35][36][37] 业务发展 - 公司营收增长迅速,2019-2023年CAGR超110%,成本改善显著 [20][21][22][23] - 公司高度重视研发投入,1H24研发费用率超30% [24][25] - 公司在碳化硅SiC和高压BCD模拟IC领域进展领先,构建了第二和第三增长曲线 [28][29][30][31][32][33][34][35][36][37][38][39][40][41][42][43][44][45][46] - 公司晶圆代工和封装业务发展良好,未来增长可期 [47][48]

公司整体运营状况 - 2024年上半年实现营业收入28.80亿元，同比增长14.27% [1] - 实现归属于母公司所有者的净利润为-4.71亿元，同比减亏57.53% [1] - 车载及消费领域营收占比超80%，其中车载领域营收环比增加3.08亿元，增幅超30%；消费领域营收环比增加2.57亿元，增长37%，同比增幅达107% [1] - 公司8英寸硅基产品线、12英寸硅基晶圆产线及对应的模组产线产能利用率饱满 [1][2] SiC业务发展 - SiC晶圆产线收入同比翻三番，环比增幅超50%，2024年预计实现10亿元以上收入 [2] - 公司SiC MOSFET产品出货量在亚洲第一，核心技术参数比肩国际龙头水平 [3] - 公司计划在2025年内提早实现8英寸SiC MOSFET规模量产，成为国内首家实现此目标的企业 [3] 模拟IC业务发展 - 公司在车规级BCD平台技术研发已达到国际领先水平，相继推出多个车规级技术平台 [2] - 公司面向数据中心服务器的55nm高效率电源管理芯片平台技术已获得客户重大项目定点 [2] 功率模组业务发展 - 公司功率模块产品获得欧洲知名车企定点采购，以及多家海外知名Tier1的批量导入 [2] - 根据NE时代数据，公司功率模块装机量已超59万套，增速同比超5倍，市场占有率接近10% [2] 并购芯联越州的协同效应 - 有利于公司获取主营业务所需的关键技术，加速产品迭代 [3] - 8英寸硅基晶圆产线合并后，可发挥规模效应降低成本、提升盈利能力 [3] - SiC MOSFET业务形成协同效应，有利于公司加速将其培育成为重要的盈利来源 [3] 未来发展规划 - 公司布局了三条核心增长曲线，包括8英寸硅基芯片及模组、SiC MOSFET芯片及模组、高压模拟IC等 [4][5] - 公司将持续推动三条增长曲线共同成长，在已有优势产品线上进行市场开拓和技术迭代 [4] - 公司还将拓展新产品线，如高可靠性高性能专用MCU平台，并全面布局高增长的AI服务器领域 [4] 技术创新与研发 - 2024年上半年公司研发投入8.69亿元，同比增长33.75% [5] - 公司在功率、MEMS、BCD、MCU等四大主要技术方向持续取得重大突破 [5] - 公司已获得364项知识产权，其中发明专利175项，实用新型专利189项 [6] - 公司技术转化率在行业内处于领先地位 [6]

业绩数据 - 2024年1 - 6月扣非净利润为 - 77,752.32万元[3] - 2024年1 - 6月营业收入28.7956926966亿美元，同比增长14.27%[26] - 2024年1 - 6月净利润 - 4.7075685548亿美元，减亏57.53%[26] - 2024年1 - 6月经营现金流净额5.5415298061亿美元，同比减少42.38%[27] - 2024年6月末净资产120.0918242716亿美元，同比减少3.80%[27] - 2024年6月末总资产361.3421889717亿美元，同比增长14.46%[27] - 2024年1 - 6月毛利率 - 4.25%，较上年同期减少3.13个百分点[28] - 2024年1 - 6月净利率 - 39.14%，较上年同期增加16.86个百分点[28] 募集资金 - 首次公开发行A股194,580.00万股，每股发行价5.69元，募资总额1,107,160.20万元，净额1,078,341.70万元[5] - 截至2024年6月30日，投入募资总额862567.09万元，专户余额227824.66万元[56] 研发情况 - 2024年1 - 6月费用化研发投入869,266,540.89元，研发投入合计8.69亿元，同比增长33.75%[41][42] - 2024年1 - 6月研发投入占营收比30.19%，较2023年同期增加4.40个百分点[41] 产品进展 - 汽车电子功率器件先进SiC芯片及模块规模量产，工艺平台650V到1700V系列全面布局[45] - 工业控制4500V超高压IGBT产品试点挂网验证通过，进入推广和量产阶段[46] - 消费电子MEMS传感器和锂电池保护芯片出货量和市场份额增长[48] 技术成果 - 建立六年多获364项知识产权，其中发明专利175项，实用新型专利182项[38] - 2024年1 - 6月发明专利申请新增83个，获得33个，累计申请632个，累计获得175个[49] - 2024年1 - 6月实用新型专利申请新增33个，获得33个，累计申请232个，累计获得182个[49] 股权结构 - 截至2024年6月30日，第一大股东越城基金持股16.33%，第二大股东中芯控股持股14.09%[59] 风险提示 - 公司处于产能爬坡期和全折旧期、产品结构未达最优尚未盈利[11] - 面临产品研发与技术迭代、关键技术人员流失、管理、行业周期风险[13][14][15] - 短期偿债压力较大[61]

股东大会基本信息 - 公司董事会于2024年9月4日决定召开本次股东大会，会议通知刊登日距召开日达15日[4] - 现场会议于2024年9月20日10:00召开，交易系统投票时间为9月20日上午9:15至9:25、9:30至11:30、13:00至15:00，互联网投票系统投票时间为9月20日9:15至15:00[5] - 参加本次股东大会的股东（及股东代理人）共1002名，代表有表决权股份数3188975825股，占公司股份总数的45.2102%[7] 议案表决情况 - 《关于变更公司注册资本并修订〈公司章程〉及授权办理工商变更登记的议案》：同意3170350640股，占比99.4159%；反对16924660股，占比0.5307%；弃权1700525股，占比0.0534%[9] - 《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产暨关联交易有关条件的议案》：同意3166369360股，占比99.2911%；反对21806093股，占比0.6837%；弃权800372股，占比0.0252%[10] - 《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产暨关联交易有关条件的议案》中小投资者表决结果：同意2172769360股，占比98.9702%；反对21806093股，占比0.9932%；弃权800372股，占比0.0366%[10] - 《关于公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案的议案》整体方案：同意3167056504股，占比99.3126%；反对21043837股，占比0.6598%；弃权875484股，占比0.0276%[11] - 《关于公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案的议案》整体方案中小投资者表决结果：同意2173456504股，占比99.0015%；反对21043837股，占比0.9585%；弃权875484股，占比0.0400%[11] - 《关于公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案的议案》发行股份的种类、面值及上市地点：同意3167424937股，占比99.3242%；反对20307738股，占比0.6368%；弃权1243150股，占比0.0390%[12] - 《关于公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案的议案》发行股份的种类、面值及上市地点中小投资者表决结果：同意2173824937股，占比99.0183%；反对20307738股，占比0.9250%；弃权1243150股，占比0.0567%[12] - 发行股份定价基准日及发行价格表决中，所有股东同意3,167,198,428股，占比99.3171%；中小股东同意2,173,598,428股，占比99.0080%[16] - 发行数量表决中，所有股东同意3,167,192,865股，占比99.3169%；中小股东同意2,173,592,865股，占比99.0077%[17] - 锁定期安排表决中，所有股东同意3,168,315,226股，占比99.3521%；中小股东同意2,174,715,226股，占比99.0589%[18] - 上海市锦天城律师事务所法律意见书表决中，所有股东同意3,167,747,830股，占比99.3343%；中小股东同意2,174,147,830股，占比99.0330%[20] - 滚存未分配利润安排表决中，所有股东同意3,167,779,857股，占比99.3353%；中小股东同意2,174,179,857股，占比99.0345%[21] - 现金对价支付安排表决中，所有股东同意3,167,389,525股，占比99.3230%；中小股东同意2,173,789,525股，占比99.0167%[22] - 标的资产权属转移及违约责任表决中，所有股东同意3,166,982,756股，占比99.3103%；中小股东同意2,173,382,756股，占比98.9982%[23][25] - 决议的有效期表决中，所有股东同意3,168,587,179股，占比99.3606%；中小股东同意2,174,987,179股，占比99.0712%[26] - 《关于〈芯联集成电路制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》表决中，所有股东同意3,165,991,597股，占比99.2792%；中小股东同意2,172,391,597股，占比98.9530%[26][27] - 《关于本次交易构成关联交易的议案》表决中，所有股东同意3,167,198,320股，占比99.3171%；中小股东同意2,173,598,320股，占比99.0080%[28] - 《关于本次交易符合〈上市公司监管指引第 9 号〉第四条规定的议案》同意 3,167,311,624 股，占比 99.3206%，中小投资者同意 2,173,711,624 股，占比 99.0131%[32][33] - 《关于本次交易符合〈上市规则〉第 11.2 条等规定的议案》同意 3,166,369,329 股，占比 99.2911%，中小投资者同意 2,172,769,329 股，占比 98.9702%[33][34] - 《关于相关主体不存在不得参与重大资产重组情形的议案》同意 3,167,202,270 股，占比 99.3172%，中小投资者同意 2,173,602,270 股，占比 99.0082%[34] - 《关于本次交易履行法定程序等的议案》同意 3,166,918,340 股，占比 99.3083%，中小投资者同意 2,173,318,340 股，占比 98.9952%[35][36] - 《关于本次交易前十二个月内购买、出售资产情况的议案》同意 3,167,649,575 股，占比 99.3312%，中小投资者同意 2,174,049,575 股，占比 99.0285%[37] - 《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉规定的议案》同意 3,166,220,133 股，占比 99.2864%，中小投资者同意 2,172,620,133 股，占比 98.9634%[37][38] - 《关于公司符合〈上市公司证券发行注册管理办法〉规定的议案》同意 3,167,060,133 股，占比 99.3127%，中小投资者同意 2,173,460,133 股，占比 99.0017%[38][40] - 《关于公司本次交易定价的依据及公平合理性的议案》同意 3,166,678,423 股，占比 99.3007%，中小投资者同意 2,173,078,423 股，占比 98.9843%[41] - 《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案》同意 3,167,839,029 股，占比 99.3371%，中小投资者同意 2,174,239,029 股，占比 99.0372%[42] - 《关于评估机构的独立性等的议案》同意 3,166,546,484 股，占比 99.2966%，中小投资者同意 2,172,946,484 股，占比 98.9783%[42][43] - 《关于本次交易信息发布前公司股票价格波动情况的议案》，所有股东同意3167014892股，占比99.3113%，中小股东同意2173414892股，占比98.9996%[47] - 《关于本次交易是否存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的议案》，所有股东同意3166950190股，占比99.3093%，中小股东同意2173350190股，占比98.9967%[48] - 《关于提请股东大会授权董事会办理本次交易相关事宜的议案》，所有股东同意3167449123股，占比99.3249%，中小股东同意2173849123股，占比99.0194%[49] - 《关于修订〈独立董事工作制度〉的议案》，所有股东同意3165720199股，占比99.2707%[50] - 《关于本次交易信息发布前公司股票价格波动情况的议案》，所有股东反对19523288股，占比0.6122%，中小股东反对19523288股，占比0.8892%[47] - 《关于本次交易是否存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的议案》，所有股东反对18913588股，占比0.5930%，中小股东反对18913588股，占比0.8615%[48] - 《关于提请股东大会授权董事会办理本次交易相关事宜的议案》，所有股东反对19264373股，占比0.6040%，中小股东反对19264373股，占比0.8774%[49] - 《关于修订〈独立董事工作制度〉的议案》，所有股东反对20235819股，占比0.6345%[50] - 《关于本次交易信息发布前公司股票价格波动情况的议案》，所有股东弃权2437645股，占比0.0765%，中小股东弃权2437645股，占比0.1112%[47] - 《关于本次交易是否存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的议案》，所有股东弃权3112047股，占比0.0977%，中小股东弃权3112047股，占比0.1418%[48]

股东大会信息 - 2024年第二次临时股东大会于9月20日在浙江省绍兴市越城区召开[2] - 出席会议股东和代理人1002人，所持表决权3188975825，占公司表决权45.2102%[2] - 公司9名董事、5名监事全部现场结合通讯方式出席会议，董事会秘书现场出席[4] 议案表决情况 - 变更公司注册资本等议案同意票数3170350640，占比99.4159%[5] - 公司符合发行股份及支付现金购买资产有关条件的议案同意票数3166369360，占比99.2911%[5] - 本次交易整体方案议案同意票数3167056504，占比99.3126%[6] - 发行股份的种类、面值及上市地点议案同意票数3167424937，占比99.3242%[6] - 发行方式及发行对象议案同意票数3167367928，占比99.3224%[6] - 发行股份的定价基准日及发行价格议案同意票数3167198428，占比99.3171%[6] - 发行数量议案同意票数3167192865，占比99.3169%[7] - 《芯联集成电路制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案普通股同意票数3165991597，占比99.2792%[12] - 本次交易构成关联交易的议案普通股同意票数3167198320，占比99.3171%[12] - 本次交易不构成重大资产重组的议案普通股同意票数3166747507，占比99.3029%[12] - 签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》的议案普通股同意票数3166222288，占比99.2864%[13] - 本次交易符合《上市公司监管指引第9号》第四条规定的议案普通股同意票数3167311624，占比99.3206%[13] - 本次交易符合《上市规则》第11.2条等规定的议案普通股同意票数3166748304，占比99.3029%[14] - 相关主体不存在不得参与重大资产重组情形的议案普通股同意票数3167202270，占比99.3172%[15] - 本次交易履行法定程序等的议案普通股同意票数3166918340，占比99.3083%[15] - 本次交易前十二个月内购买、出售资产情况的议案普通股同意票数3167649575，占比99.3312%[15] - 本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》规定的议案普通股同意票数3166220133，占比99.2864%[16] - 本次交易是否存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的议案普通股同意票数3166950190，占比99.3093%，反对票数18913588，占比0.5930%，弃权票数3112047，占比0.0977%[20] - 提请股东大会授权董事会办理本次交易相关事宜的议案普通股同意票数3167449123，占比99.3249%，反对票数19264373，占比0.6040%，弃权票数2262329，占比0.0711%[20] - 修订《独立董事工作制度》的议案普通股同意票数3165720199，占比99.2707%，反对票数20235819，占比0.6345%，弃权票数3019807，占比0.0948%[21] - 公司符合发行股份及支付现金购买资产暨关联交易有关条件的议案5%以下股东同意票数2172769360，占比98.9702%，反对票数21806093，占比0.9932%，弃权票数800372，占比0.0366%[21] - 本次交易的整体方案5%以下股东同意票数2173456504，占比99.0015%，反对票数21043837，占比0.9585%，弃权票数875484，占比0.0400%[21] - 发行股份的种类、面值及上市地点5%以下股东同意票数2173824937，占比99.0183%，反对票数20307738，占比0.9250%，弃权票数1243150，占比0.0567%[21] - 发行方式及发行对象5%以下股东同意票数2173767928，占比99.0157%，反对票数20437740，占比0.9309%，弃权票数1170157，占比0.0534%[21] - 发行股份的定价基准日及发行价格5%以下股东同意票数2173598428，占比99.0080%，反对票数20616540，占比0.9390%，弃权票数1160857，占比0.0530%[21] - 发行数量5%以下股东同意票数2173592865，占比99.0077%，反对票数20584627，占比0.9376%，弃权票数1198333，占比0.0547%[21] - 锁定期安排5%以下股东同意票数2174715226，占比99.0589%，反对票数19252251，占比0.8769%，弃权票数1408348，占比0.0642%[21] - 本次交易议案赞成票数2174，占比99.037%，反对票数1886，占比0.8594%，弃权票数2268，占比0.1034%[24] - 评估机构相关议案赞成票数2172，占比98.978%，反对票数1987，占比0.9053%，弃权票数2554，占比0.1164%[24] - 批准本次交易相关审计等报告议案赞成票数2173，占比98.988%，反对票数1981，占比0.9027%，弃权票数2380，占比0.1085%[24] - 本次交易摊薄即期回报及填补措施议案赞成票数2173，占比98.983%，反对票数2000，占比0.9110%，弃权票数2324，占比0.1060%[24] - 本次交易信息发布前公司股票价格波动情况议案赞成票数2173，占比98.999%，反对票数1952，占比0.8892%，弃权票数2437，占比0.1112%[24] - 本次交易是否存在聘请第三方议案赞成票数2173，占比98.996%，反对票数1891，占比0.8615%，弃权票数3112，占比0.1418%[24] - 提请股东大会授权董事会办理本次交易事宜议案赞成票数2173，占比99.019%，反对票数1926，占比0.8774%，弃权票数2262，占比0.1032%[24] 议案通过情况 - 议案24为普通决议议案，获出席会议股东或股东代表所持有效表决权股份总数1/2以上审议通过[25] - 议案1 - 议案23为特别决议议案，获出席会议股东或股东代表所持有效表决权股份总数2/3以上审议通过[25] 律师见证 - 本次股东大会见证律师事务所为上海市锦天城律师事务所，律师见证结论为股东大会决议合法有效[26]

市场扩张和并购 - 芯联集成拟发行股份及支付现金购买芯联越州72.33%股权[2] 股票交易情况 - 郭振浩2024.2.6 - 2024.3.25买卖后截至2024年9月4日结余0股[5] - 潘雯2023.12.21 - 2024.3.21买卖后截至2024年9月4日结余0股[5] - 丁建芬2024.5.6 - 2024.6.14买卖后截至2024年9月4日结余2000股[8] - 上市公司回购专用账户累计买入88,900,084股，截至2024年9月4日结余同数[10] 合规结论 - 独立财务顾问和法律顾问认为相关主体买卖不构成内幕交易及交易障碍[13][14]