市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买芯联越州集成电路制造（绍兴）有限公司72.33%股权[1] 事件进展 - 2025年1月10日收到上交所审核问询函[1] - 2025年3月15日披露草案（修订稿）等文件[1] - 2025年4月23日对草案（修订稿）再次修订、补充及完善[1] 其他新策略 - 与交易对方协商延长股份锁定期安排[2] - 修订草案（修订稿）时更新多项信息[2][3] - 对草案（修订稿）全文梳理自查并完善表述[3]

公司股价表现 - 2024年6月12日股价收报4.52元，较前一交易日下跌1.31% [1] - 上市首日盘中最高价达6.96元，为历史最高价，当前股价处于破发状态 [2] 公司名称变更 - 2023年12月6日起证券简称由"中芯集成"变更为"芯联集成"，证券代码688469保持不变 [1] - 公司全称由"绍兴中芯集成电路制造股份有限公司"变更为"芯联集成电路制造股份有限公司" [1] IPO发行情况 - 2023年5月10日科创板上市，初始发行16.92亿股（超额配售前），超额配售后发行19.458亿股 [1] - 发行价5.69元/股，募集资金总额96.2748亿元（超额配售前），110.716亿元（全额超额配售后） [2][4] - 募集资金净额93.7277亿元（超额配售前），107.834亿元（全额超额配售后） [2][4] - 保荐机构为海通证券（后更名国泰海通证券），联席主承销商包括华泰联合证券和兴业证券 [1] 募集资金用途 - 拟投入125亿元用于MEMS和功率器件芯片制造及封装测试生产基地技术改造项目、二期晶圆制造项目及补充流动资金 [2] 发行费用明细 - 总发行费用2.5471亿元（超额配售前），2.8819亿元（全额超额配售后） [2][4] - 其中保荐承销费用2.2259亿元（超额配售前），2.557亿元（全额超额配售后） [2] 超额配售实施 - 2023年6月8日全额行使超额配售权，额外发行2.538亿股 [4] - 超额配售募集资金14.4412亿元，净额14.1065亿元 [4] - 最终总募集资金达110.716亿元，净额107.834亿元 [4] 资金到位情况 - 初始募集资金96.2748亿元于2023年5月5日全部到位，经天职国际会计师事务所验资 [3] - 超额配售资金14.4412亿元于2023年6月9日划付到位，经天职国际会计师事务所验资 [4]

报告公司投资评级 - 首次覆盖，给予“优于大市”评级 [1][4][41] 报告的核心观点 - 我国逐步成为汽车电动化与智能化的高地，而汽车半导体国产化率仍低；报告研究的具体公司汽车收入占比超 50%，车规功率主驱模块国内领先，碳化硅产品出货亚洲领先，模拟 IC 产品收入步入快速倍增期，覆盖国内头部车企客户，逐步具备车规级特色工艺一站式系统代工解决方案的能力；公司有望受益于汽车半导体国产化并逐步成为平台型的系统代工领先者 [4][41] 公司概况 - 报告研究的具体公司源于中芯国际的特色工艺事业部，2018 年成立，2023 年科创板上市，是车规级特色工艺一站式系统代工头部企业，从事 MEMS、IGBT、MOSFET、模拟 IC、MCU 的研发、生产及销售，为多领域提供系统代工解决方案 [10] - 2024 年公司收入结构中约 52%来自新能源汽车，约 17%来自工控，约 31%来自消费领域；已成为中国最大的车规级 IGBT 生产基地之一，SiC MOSFET 出货量稳居亚洲前列 [10] - 公司团队拥有多年半导体行业经验，覆盖功率、模拟、MEMS 等领域；董事长赵奇曾在华虹、中芯国际任职，团队成员在多环节较行业新进入者有明显优势 [13] - 公司公布股权激励方案，2024/2025/2026 收入考核触发值分别不低于 61.37/71.73/93.25 亿元，收入考核目标值分别不低于 63.76/77.31/101.22 亿元 [14] 财务情况 - 2024 年公司实现营收 65.1 亿元（YoY+22.25%），毛利率转正，EBITDA 21.46 亿元（YoY+131.86%）；1Q25 单季度收入 17.3 亿元（YoY+28.14%，QoQ -11.62%），毛利率 3.67%（YoY+10.35pct，QoQ -0.75pct） [1] - 预计 2025 - 2027 年营收分别为 81.23/102.05/121.05 亿元，同比 +25%/26%/19%，毛利率为 15.84%/23.63%/26.24% [32][35] - 预计 2025 - 2027 年归母净利润 -3.34/0.67/2.43 亿元，当前股价对应 2025 - 2027 年 PB 2.80/2.78/2.73 倍 [4][41] 业务分析 汽车业务 - 2024 年汽车业务加速增长，同比增超 40%，车载领域收入占比 51.78%，同比增长 40.87%；高端消费领域收入占比 30.61%，同比增长 66.02% [2] - 主驱模块国内市场份额第三，车规级功率模组全面覆盖中国主流车厂及系统厂商；SiC MOSFET 芯片及模块进入规模量产，2024 年实现营收 10.16 亿元，同比增超 100%；高压 BCD SOI 集成方案工艺平台获得重要车企定点；激光雷达核心芯片 VCSEL 以及微振镜芯片进入规模量产，惯性导航传感器进入智能汽车终端 [2][16] 功率器件业务 - 2024 年功率模块收入同比增长 54.54%，已成为中国最大的车规级 IGBT 生产基地之一，是国内率先突破主驱用 SiC MOSFET 的头部企业，2024 年 4 月实现 8 英寸 SiC 工程批通线 [20] - 模组封装产品覆盖 IGBT - SiC 塑封、灌胶全系列模块，支持 70KW - 300KW 车型，2024 年模组封装收入 6.02 亿元，同比增长 54.54%；车规级功率模组覆盖主流车厂及系统厂商，风光储产品完成头部客户送样定点，开发多个智能功率模块平台并推出全系列产品 [20] 模拟 IC 业务 - 2024 年模拟 IC 相关产品收入同比增长 8 倍，拥有多个车规级工艺平台；应用于车载高边开关的芯片制造平台完成客户产品验证，针对 48V 系统的智能开关工艺新平台正在开发；高压 BCD SOI 的集成方案工艺平台获重要车企定点；数模混合嵌入式控制芯片制造平台实现系统高集成的 SoC 解决方案；预计 2025 年模拟 IC 收入将加速提升 [22] 研发情况 - 2024 年研发投入 18.42 亿元，占营业收入的 28.30%，聚焦功率、MEMS、BCD、MCU 四大技术方向与新能源汽车、AI、工控、消费四大应用领域 [28] - 保持每 1 - 2 年进入一个新赛道，用 3 - 4 年做到技术业界领先，6 - 7 年跻身行业头部；2024 年晶圆销量同比增长 31.30%，新增专利数量 118 个，承担 7 项国家重大科技专项 [28] 盈利预测 集成电路代工 - 预计 2025 - 2027 年集成电路代工收入有望 62.07/75.31/89.48 亿元，对应增速 10.9%/21.3%/18.8%；MEMS 预计 2025 年收入同比增长 50%；碳化硅预计未来保持 50%左右增长；2025 年模拟 IC 有望实现 5 倍左右增长 [29] 模组封测 - 预计 2025 - 2027 年模组封测收入有望达 18.05/25.72/30.54 亿元，增速为 200.0%/42.5%/18.8%；2025 年芯片及模块 Design - win 有望同比增长 2 倍 [30] 研发服务及其他业务 - 研发业务保持稳定，其他业务逐步下降 [30] 盈利预测情景分析 - 中性情形：预计 2025 - 2027 年归母净利润分别为 -3.44/0.67/2.43 亿元 [36] - 悲观情形：若产品价格下跌，预计 2025 - 2027 年归母净利润为 -5.27/-1.51/-0.19 亿元 [36] - 乐观情形：若公司业务超预期，预计 2025 - 2027 年归母净利润为 -1.57/2.91/5.13 亿元 [36] 估值与投资建议 - 选择士兰微、华润微、华虹公司及中芯国际作为可比公司，行业平均 2025 年 PB 为 3 倍；考虑公司情况给予 10%溢价空间，对应 2025 年 PB 3 - 3.3 倍，对应股价区间为 5.1 - 5.6 元 [39]

激励计划时间 - 2021年9月相关会议通过激励计划议案[8] - 2022 - 2024年各行权期考核确定可行权对象[9][10] 激励计划数据 - 授予568名员工股票期权分两期行权[8] - 截至2025年5月注销378.82万份未行权期权[11][12]

外汇交易安排 - 公司及子公司拟开展外汇衍生品合约额度15亿人民币或等值外币，期限12个月可循环[2][4] - 2025年5月19日董事会通过议案，无需股东大会审议[2][5] - 资金来源为自有资金，不涉及募集或信贷资金[4] 交易目的 - 防范汇率波动影响，提高外汇效率，降低费用，增强稳健性[2][3][4] - 提高应对外汇波动风险能力，不损害公司和股东利益[9] 交易方式与风险 - 按套保和中性原则选简单工具，对手为有资格金融机构[4] - 交易存在市场、流动性、履约等风险[6][7] 风险防控 - 选匹配衍生品，制定制度，审查条款，内部审计评估[8] 其他 - 公司按准则核算处理，保荐机构无异议[10][11][12]

会议安排 - 公司于2025年4月25日决定召开本次股东会，通知刊登距召开日期达20日[4] - 现场会议于2025年5月19日14:00召开，交易系统和互联网投票有对应时间[5] 参会情况 - 参加本次股东会的股东（及代理人）共913名，代表股份3,555,594,768股，占比50.2978%[7] 议案表决 - 各议案均获出席股东所持表决权过半数通过，议案6、7对中小投资者单独计票[22] - 各议案同意、反对、弃权股份数及占比情况[9][10][12][13][14][15][16][20][21][22] 决议效力 - 本次股东会表决程序和决议合法有效[22][24]

股权激励计划实施情况 - 第一期股票期权激励计划于2021年第二次临时股东大会审议通过 实际授予568名员工 分为两个行权期 每期可行权50% [1][2] - 第一个行权期参与考核激励对象514名 实际达成考核条件502名 最终因离职等因素实际可行权激励对象449名 [2][3] - 第二个行权期参与考核激励对象468名 实际达成考核条件464名 最终可行权激励对象428名 [2][4] 股票期权注销详情 - 第一个行权期注销261.54万份股票期权 对应261.54万股 主要因离职及行权期届满未行权 [4] - 第二个行权期注销776.76万份股票期权 对应776.76万股 主要因离职或考核条件未达成 [4] - 第二个行权期于2025年5月10日届满 注销已到期未行权的378.82万份股票期权 [4][6] 公司治理程序 - 注销事项经第二届董事会第五次会议及第二届监事会第五次会议审议通过 [1] - 根据2021年股东大会授权 本次注销无需提交股东大会审议 [6] - 监事会认为注销符合激励计划规定 不影响财务状况和经营成果 [6] 法律合规性 - 上海市锦天城律师事务所认定注销程序符合《管理办法》《公司章程》及激励计划规定 [6] - 公司需就注销事宜履行信息披露义务 [6]

公司股权激励计划执行情况 - 芯联集成电路制造股份有限公司监事会审核通过2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属名单 [1] - 本次拟归属激励对象共计760名 其任职资格及激励条件符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规要求 [1] - 激励对象获授限制性股票的归属条件已成就 监事会同意本次归属安排 [1][2]

监事会会议基本情况 - 会议于2025年5月19日以现场结合通讯方式召开 监事会主席王永主持 [1] - 应出席监事5人 实际出席5人 会议召集召开符合公司法及公司章程规定 [1] 限制性股票激励计划相关决议 - 监事会同意作废部分已授予但尚未归属的限制性股票 符合上市规则及激励计划规定 [2] - 同意向760名激励对象办理归属3661.76万股限制性股票 因首次授予部分第一个归属期条件成就 [2] - 具体内容详见公司同日披露的公告编号2025-023和2025-024 [2] 股票期权激励计划相关决议 - 监事会同意注销第一期股票期权激励计划第二个行权期已到期未行权的股票期权 [3] - 注销行为符合第一期股票期权激励计划规定 不会对财务状况和经营成果产生重大影响 [3] - 具体内容详见公司同日披露的公告编号2025-025 [3] 表决结果 - 三项议案表决结果均为5票赞成 0票反对 0票弃权 监事会一致同意所有议案 [2][3]

国泰海通证券股份有限公司关于 芯联集成电路制造股份有限公司 关于开展以套期保值为目的的外汇衍生品交易的核查意见 国泰海通证券股份有限公司（以下简称"国泰海通"或"保荐机构"）作为芯联 集成电路制造股份有限公司（以下简称"芯联集成"或"公司"）首次公开发行股票 并在科创板上市及持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》 《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律 监管指引第 1 号——规范运作》等相关规定履行持续督导职责，对芯联集成开展 以套期保值为目的的外汇衍生品交易的事项进行了核查，核查情况及核查意见如 下： 一、交易情况 （一）交易目的 为防范汇率大幅波动对公司造成不良影响，提高外汇使用效率，合理降低财 务费用，公司拟根据具体业务情况，通过外汇衍生品交易业务适度开展外汇套期 保值。公司开展的外汇衍生品交易与日常经营需求紧密相关，是基于公司外币资 产、负债状况以及外汇收支业务情况进行，能够提高公司积极应对汇率风险、利 率风险的能力，增强公司财务稳健性。公司开展外汇衍生品交易业务主要用于支 付海外供应商的采购款项，并将合理安排资金使用，不会影响公司主营业务的发 展。 ...