关于芯联集成电路制造股份有限公司 本次交易产业政策和交易类型 华泰联合证券有限责任公司 之 独立财务顾问核查意见 独立财务顾问 二〇二四年九月 声明与承诺 华泰联合证券有限责任公司（以下简称"本独立财务顾问"）接受芯联集 成电路制造股份有限公司（以下简称"上市公司"或"公司"）委托，担任其 本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易（以下简称"本次交易"）的独 立财务顾问。 本独立财务顾问核查意见系根据中国证券监督管理委员会（以下简称"中 国证监会"）《监管规则适用指引——上市类第 1 号》、上海证券交易所（以 下简称"上交所"）《上海证券交易所上市公司自律监管规则适用指引第 6 号 ——重大资产重组》等规范性文件的要求，按照证券行业公认的业务标准、道 德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，通过尽职调查和对上市公司相关申 报和披露文件审慎核查后出具，以供有关各方参考。 作为本次交易的独立财务顾问，对此提出的意见是在假设本次交易的各方 当事人均按相关协议、承诺的条款全面履行其所有义务并承担其全部责任的基 础上提出的，本独立财务顾问特作如下声明： 1、本独立财务顾问本着客观、公正的原则对本次交易出具本独立财务顾问 ...

市场扩张和并购 - 公司拟购买15名交易对方持有的标的公司72.33%股权[1] - 本次交易构成关联交易，相关议案经董事会审议通过[2] - 本次交易事宜尚需获股东大会审议、上交所审核并报证监会注册生效[3] 交易合规性 - 本次交易符合发行股份及支付现金购买资产要求及实质条件[1] - 交易报告书草案及摘要、相关交易协议符合规定[2] - 新股定价原则合规，评估机构选聘程序合法、定价公允[3]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买芯联越州72.33%股权，完成后将持有其100%股权[5][8] - 2024年4月30日芯联越州100%股权评估值815,200.00万元，标的资产交易对价589,661.33万元[6] - 发行股份支付对价530,695.20万元，占总对价90%；现金支付对价58,966.13万元，占总对价10%[6] - 本次交易前公司持有芯联越州27.67%股权[8] - 发行股份数量为1,313,601,972股[16] 交易细节 - 发行股份种类为境内上市人民币普通股A股，每股面值1.00元，上市地点为上海证券交易所[10] - 发行对象为15名交易对方，以合计持有标的公司72.33%股权认购本次发行股份[12] - 发行股份定价基准日为第一届董事会第二十四次会议决议公告日，发行价格为4.04元/股[13] - 以标的资产认购取得的上市公司发行股份锁定期为自发行结束之日起12个月[19] - 公司应在标的资产交割完成后15个工作日内以自有资金一次性支付现金对价[23] 议案表决 - 多项交易相关议案表决结果均为7票赞成，0票反对，0票弃权，关联董事回避表决，部分尚需提交股东大会审议[2][4][9][10][12][15][18][20][21][22][23][26][28][29][31][35][37][39][41][43][46][48][50][52][57][60][62][63][66][68][70][74] - 《关于提请召开股东大会的议案》表决结果为9票赞成，0票反对，0票弃权[82] 财务影响 - 本次交易完成后，2023年度基本每股收益将由-0.32元变为-0.37元，2024年1 - 4月基本每股收益将由-0.07元变为-0.10元[67] 股价表现 - 本次交易首次公告日为2024年6月22日，公告前第21个交易日收盘价格3.84元/股，公告前一交易日收盘价格3.96元/股，股票收盘价累计上涨3.13%[69] - 本次交易首次公告日前20个交易日，科创50指数累计涨幅2.15%，半导体行业指数累计涨幅10.12%[69] - 剔除大盘因素影响后公司股票涨跌幅0.97%，剔除同行业板块影响后涨跌幅-6.99%[69] 其他 - 公司聘请华泰联合证券为独立财务顾问等多家机构[72][73][74] - 董事会拟提请股东大会授权办理本次交易相关事宜，授权有效期12个月，若交易方案审核通过并注册，有效期延至交易实施完毕[76][77] - 董事会提请于2024年9月20日召开2024年第二次临时股东大会[79] - 提交股东大会审议的议案共24项[79][80][81] - 公告发布时间为2024年9月5日[84]

业绩总结 - 2021 - 2023年公司净利润分别为 - 123570.82万元、 - 108843.26万元、 - 195833.18万元[9] - 2021 - 2023年公司营业收入分别为202393.65万元、460633.77万元、532448.28万元[9] - 2021 - 2023年公司营业总成本分别为323161.30万元、595353.89万元、771486.44万元[9] 财务审计 - 大信对2023年度财报及内控有效性审计，出具标准无保留意见报告[3][8] - 天职国际对2021 - 2023年度财报审计，出具标准无保留意见报告[3] 财务合规 - 近三年无控股股东非经营性占资、违规担保等情形[8] - 近三年业绩真实合规，无虚假交易、虚构利润情形[12] - 近三年关联交易合规，无关联方利益输送情形[15] 资产损失 - 2021 - 2023年确认坏账损失分别为 - 11.96万元、 - 80.40万元、 - 48.72万元[28] - 2021 - 2023年确认存货跌价损失分别为 - 25183.51万元、 - 57244.10万元、 - 103394.87万元[28][29][30] - 2021年计提无形资产减值损失 - 10647.01万元[30] 会计政策 - 2021 - 2023年分别采用不同会计准则相关规定[19][22][25] - 2021 - 2023年未发生会计差错更正和会计估计变更[21][24][26] - 未发现公司“大洗澡”情形[17][26]

华泰联合证券有限责任公司 关于芯联集成电路制造股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 暨关联交易 之 独立财务顾问报告 独立财务顾问 二〇二四年九月 华泰联合证券关于芯联集成发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 独立财务顾问声明和承诺 华泰联合证券有限责任公司（以下简称"华泰联合"、"本独立财务顾问"） 接受芯联集成电路制造股份有限公司（以下简称"芯联集成"、"上市公司"或"公 司"）委托，担任本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易（以下简称"本 次交易"）的独立财务顾问，就该事项向上市公司全体股东提供独立意见，并制 作本独立财务顾问报告。 本独立财务顾问报告是依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证 券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管 理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司 重大资产重组》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重 组的监管要求》和《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》等法律 法规及文件的规定和要求，以及证券行业公认的业务标准、道德规范，经过审 慎调查，本着诚实信用和 ...

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买芯联越州72.33%股权[1] 数据表现 - 2024.5.23公司股票收盘价3.84元/股，6.21为3.96元/股，累计涨3.13%[1] - 公告前20日科创50指数涨2.15%，半导体行业指数涨10.12%[1] - 剔除因素后公司股票涨跌幅分别为0.97%、 -6.99%，无异常波动[1]

会议安排 - 公司第一届董事会第二十六次会议将于2024年9月4日召开[1] 市场扩张和并购 - 公司拟购买15名交易对方持有的标的公司72.33%股权[1] 交易评估 - 交易方案合理且具可操作性，符合法规[2] - 交易利于提高盈利能力和抗风险能力[2] - 交易将提高资产质量，提升竞争力[2] 交易程序 - 交易构成关联交易，适用关联交易审批程序[2] - 关联董事审议议案时应依法回避[2] - 独立董事同意将交易议案提交董事会审议[2]

市场扩张和并购 - 公司委托独立财务顾问，拟购买芯联越州集成电路制造（绍兴）有限公司72.33%股权[1] 其他情况 - 交易前36个月公司无控股股东和实控人，第一大股东为绍兴市越城区集成电路产业基金合伙企业[1] - 交易完成后第一大股东不变，公司仍无控股股东和实控人，控制权不变，不构成重组上市[1]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买芯联越州72.33%股权[1] 重组进展 - 2024年6月22日披露重组预案及相关公告[1] - 2024年9月4日董事会审议通过重组报告书草案等议案[1] 重组报告书更新 - 增加证券服务机构声明，更新相关人员声明[1] - 删除部分风险，更新持续经营影响等风险[2][3] - 补充披露交易方案、对方及标的公司情况等[2] - 补充披露交易金额、支付方式及发行股份数量[3] - 新增合规性分析等章节[3]

2024 年 9 月 4 日，公司召开第一届董事会第二十六次会议，审议通过了《关 于<芯联集成电路制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报 告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案，具体内容详见公司 同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。 本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为上市公司第一届董事会 第二十四次会议决议公告日。经交易各方协商，上市公司确定本次发行股份购买 资产的发行价格为 4.04 元/股。本次向交易对方发行股份数量的具体情况如下： | 序号 | 交易对方 | 股份对价金 | 发行数量 | | --- | --- | --- | --- | | | | 额（万元） | （股） | | 1 | 绍兴滨海新区芯兴股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 183,420.00 | 454,009,900 | | 2 | 深圳市远致一号私募股权投资基金合伙企业（有限合 | 73,368.00 | 181,603,960 | | | 伙） | | | | 3 | 厦门辰途华辉创业投资合伙企业（有限合伙） | 56,248.80 | 139,22 ...