证券代码：688507.SH 证券简称：索辰科技 上市地点：上海证券交易所 上海索辰信息科技股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）摘要 | 项目 | 交易对方 | | --- | --- | | | 马国华、田晓亮、林威汉、王琳、谷永国、前海 | | | 股权投资基金（有限合伙）、广州华宇科创股权投 | | 现金支付购买资产 | 资合伙企业（有限合伙）、北京幸福远见一号企业 | | | 管理中心（有限合伙）、中原前海股权投资基金 | | | （有限合伙）、北京朗润创新科技有限公司 | 独立财务顾问 签署日期：二〇二五年九月 上海索辰信息科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要 上市公司声明 本公司及全体董事、高级管理人员保证本报告书及其摘要的内容真实、准 确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真 实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任；如本次交易所披露或提供 的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被 中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益 的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票 账 ...

上海索辰信息科技股份有限公司董事会 关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件有效 性的说明 上海索辰信息科技股份有限公司（以下简称"上市公司"、"索辰科技"或"公 司"）拟通过全资子公司上海索辰数字科技有限公司（以下简称"数字科技"）以 支付现金方式收购马国华、田晓亮、前海股权投资基金（有限合伙）（简称"前 海股权"）、广州华宇科创股权投资合伙企业（有限合伙）（简称"华宇科创"）、 林威汉、王琳、谷永国、北京幸福远见一号企业管理中心（有限合伙）（简称"北 京幸福"）、中原前海股权投资基金（有限合伙）（简称"中原前海"）、北京朗润 创新科技有限公司（简称"朗润创新"）持有的北京力控元通科技有限公司（以 下简称"力控科技"）60%股权（以下简称"本次交易"或"本次重组"），本次 交易构成公司重大资产重组。 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资 产重组管理办法》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产 重组的监管要求》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上 市公司重大资产重组》等法律法规、规范性文件和《上海索辰信息科技股份有限 ...

市场扩张和并购 - 公司拟通过子公司收购力控科技60%股权[1] - 本次交易构成重大资产重组[2] - 本次交易不构成关联交易[3,4] - 本次交易不构成重组上市[5] 数据相关 - 标的公司2024年度营收占上市公司比重为57.41%[2,3] - 标的公司资产总额26042.50万元，占比8.48%[3] - 标的公司资产净额811.19万元，交易金额占比6.73%[3] - 本次交易金额为19200.00万元[3] - 上市公司2024年底资产总额307047.11万元[3] - 上市公司2024年度营收37881.33万元[3]

市场扩张和并购 - 公司拟收购力控科技60%股权[1] - 2025年2月18日首次披露筹划交易暨签署《收购框架协议》公告[1] 数据相关 - 2025年1月13 - 2月17日公司股票收盘价涨19.29%[1] - 同期科创板50成分指数涨8.94%，工业软件指数涨22.01%[1] - 剔除影响后公司股票涨跌幅分别为10.35%、 - 2.72%[1] - 停牌前20日公司股价累计涨19.29%，无异常波动[4]

市场扩张和并购 - 公司拟通过全资子公司现金收购力控科技60%股权[1] 信息保密策略 - 公司制定内幕信息知情人登记制度[1] - 要求交易对方对筹划信息保密[2] - 控制知情人范围并报送名单，制作备忘录[2] - 督导相关人员履行保密义务[2] - 限定董事会知悉保密信息人员并要求履行义务[3] - 采取保密措施，限定范围并签协议[3]

市场与行业数据 - 2023年中国工业软件市场规模达2824亿元，同比增长17.32%，预计2025年将突破4000亿元[92] - 2021年全球SCADA市场规模约92亿美元，预计2026年将增长至132亿美元[194] - 2024年国内SCADA市场规模约156.2亿元，预计2027年将达232.8亿元，复合增长率约14.23%[194] 交易信息 - 索辰科技拟通过全资子公司以19200万元现金收购力控科技60%股权[25] - 力控科技100%股权评估值为32400万元，交易作价为32000万元[26][31] - 评估基准日为2025年6月30日，力控科技100%权益账面价值2588.02万元，增值率1151.92%[28] - 本次交易采取差异化定价，部分分期支付部分一次性支付[30] - 本次交易构成重大资产重组，不构成关联交易和重组上市[25] 业绩承诺 - 业绩承诺方承诺标的公司2025 - 2027年实际净利润分别不低于2000万元、2840万元、3240万元[48][68][158][192] 交易前后财务数据 - 2025年6月30日交易后资产总额346647.26万元，变动率14.34%[38] - 2025年1 - 6月交易后营业收入12520.73万元，变动率118.32%[39] - 本次交易实施后，2024年度上市公司归属于母公司股东净利润从4144.90万元降至1619.60万元，变动率 - 60.93%[53] - 本次交易实施后，2025年1 - 6月上市公司归属于母公司股东净利润从 - 4569.83万元降至 - 5572.30万元，变动率 - 21.94%[53] - 本次交易实施后，2024年度基本每股收益从0.47元/股降至0.18元/股，变动率 - 61.70%[53] - 本次交易实施后，2025年1 - 6月基本每股收益从 - 0.52元/股降至 - 0.63元/股，变动率 - 21.15%[53] 交易影响与展望 - 并购后公司将构建全生命周期工业软件体系，提升全球竞争力[33][34] - 并购可推动公司物理AI技术发展，完善技术框架与产品生态[34] - 并购能促进公司市场覆盖，整合客户资源发挥协同效应[35] 标的公司情况 - 标的公司是国内领先工业软件产品及工业自动化解决方案提供商，属软件和信息技术服务业[25] - 报告期内标的公司收入分别为24953.60万元、21747.61万元、6785.64万元，2025年上半年营收同比增长近70%[195] - 报告期内标的公司毛利率分别为60.32%、58.08%、60.84%[195] 风险提示 - 标的公司所处SCADA软件行业技术更新迭代快，需大量投入研发[71] - 标的公司所处SCADA软件领域面临国际巨头竞争及新进入者威胁[72] - 标的资产下游客户集中于石化等行业，依赖度高存在风险[74] - 本次交易完成后上市公司存在即期回报指标被摊薄的风险[70] - 报告期各期末标的公司资产负债率分别为91.01%、92.18%和94.05%[79] - 标的公司应收账款欠款方主要系央国企及国内大型知名企业，存在无法回收风险[75] - 标的公司产品质量与安全至关重要，出现问题会影响声誉和经营[76] - 工业软件行业核心竞争力依赖人才，标的公司存在核心人才流失风险[78] - 公司股票市场价格受多种因素影响，本次交易期间股价可能波动[80] - 公司不排除因政治、经济、自然灾害等不可控因素带来不利影响[83]

根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管 指引第 6 号——重大资产重组》等相关规定的要求，本次交易尚需提交公司股东会 审议。基于本次交易的总体工作安排，公司决定暂不召开股东会审议本次交易的相 关事项，授权董事长确定具体召开时间、地点等具体事项；待相关工作完成后，公 司将择期另行发布召开股东会的通知，提请股东会审议本次交易的相关议案。 特此公告。 证券代码：688507 证券简称：索辰科技 公告编号：2025-054 上海索辰信息科技股份有限公司 关于暂不召开股东会审议本次交易相关事项的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 上海索辰信息科技股份有限公司（简称"公司"）于 2025 年 9 月 29 日召开第 二届董事会第十九次会议，审议通过了《关于<上海索辰信息科技股份有限公司重 大资产购买报告书（草案）>及其摘要的议案》等相关议案；具体内容详见公司于 同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。 上海索辰信息科技股份有限公司董事会 2025 年 9 ...

市场扩张和并购 - 公司拟通过全资子公司收购标的公司60%股权，交易完成后成二级控股子公司[7] - 交易对方为马国华等10方，拟转让出资额13640001元，交易股份比例60%，总对价192000000元[11][21] - 标的公司股东全部权益评估价值32400.00万元，评估增值率1151.92%，60%股权最终交易价19200.00万元[25] - 本次交易采用现金收购，资金来源为自有资金、自筹资金[29] 业绩承诺 - 业绩承诺方承诺标的公司2025 - 2027年实际净利润分别不低于2000万元、2840万元、3240万元[43] - 业绩承诺期内，当年应补偿金额=[(当年度承诺净利润–当年度实际净利润)÷承诺净利润总和×100%]×1.92亿元[45] - 超额业绩奖励为（累计实际净利润总额–承诺净利润总额）×60%，不超交易价格20%[49][50] 支付安排 - 收购北京力控元通科技有限公司60%股权分五期向马国华等支付交易价款，分别为2880万元、4911.56万元、2597.19万元、1298.59万元、1298.59万元[34] - 自工商变更登记完成日起10个工作日内，数字科技向前海股权等交易对手方支付6214.07万元[35] 其他事项 - 马国华12个月内用不低于2400万元增持公司股票，分2年解锁各50%[54] - 马国华未履约需支付480万元违约金（2400万元的20%）[55] - 业绩承诺期届满后对标的资产减值测试，有差额业绩承诺方现金补偿[59] - 本次交易决议有效期为有关议案提交公司股东会审议通过之日起12个月内[63] - 公司及其关联方与交易对方及标的公司无关联关系，本次交易不构成关联交易[67] - 公司制定了《上海索辰信息科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要[71] - 公司、数字科技与相关股东及企业签署了《股权收购协议》[75] - 公司聘请国泰海通证券等作为本次交易相关中介机构，无直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人行为[86] - 本次交易首次披露前需考察20个交易日内公司股票价格波动情况[96] - 需考察本次交易前12个月内公司购买、出售资产情况[99] - 本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形[104] - 本次交易可能摊薄即期回报，公司将采取填补措施[107] - 公司拟提请股东会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事项，授权有效期12个月，未完成则延长至交易完成[125][126] - 公司决定暂不召开股东会审议本次交易相关事项，授权董事长确定召开时间等[129]

股价表现与发行情况 - 公司股价收报101.99元 单日跌幅5.13% 目前处于破发状态[1] - 公司于2023年4月18日在科创板上市 发行数量1033.34万股 发行价格245.56元/股[1] - 保荐机构为海通证券股份有限公司 保荐代表人为程韬、陈佳一[1] 募集资金使用 - 首次公开发行募集资金总额25.37亿元 募集资金净额23.16亿元[1] - 最终募集资金净额较原计划多13.47亿元[1] - 原计划募集资金9.69亿元 用于研发中心建设、工业仿真云、年产260台DEMX水下噪声测试仪建设、营销网络建设及补充流动资金[1] 发行费用构成 - 发行费用合计2.22亿元 其中保荐承销费用1.92亿元[1] 股东权益分派 - 2022年度权益分派以总股本4133.34万股为基数 每股派现0.15元 每股转增0.48股[2] - 共计派发现金红利620万元 转增1984万股 分配后总股本增至6117.34万股[2] - 2023年度权益分派方案为每10股派现3.80元 每10股转增4.60股[2] - 2023年度权益分派股权登记日为2024年6月18日 除权除息日为2024年6月19日[2]

公司股价表现 - 9月24日股价上涨5.06%至108.00元/股 成交额4.14亿元 换手率8.16% 总市值96.24亿元 [1] 公司业务构成 - 主营业务为CAE软件研发销售服务 天工-仿真产品开发占比56.93% 天工-工程仿真软件占比29.33% 开物-工程仿真软件占比6.55% 技术服务占比6.07% [1] - 公司成立于2006年2月24日 2023年4月18日上市 注册地位于上海市黄浦区 [1] 基金持仓情况 - 浦银安盛高端装备混合A(019864)二季度持有19.41万股 占基金净值比例6.92% 为第六大重仓股 [2] - 该基金当日浮盈约100.91万元 最新规模6454.47万元 [2] 基金业绩表现 - 浦银安盛高端装备混合A今年以来收益65.61% 同类排名401/8173 近一年收益135.05% 同类排名217/7996 [2] - 基金成立以来收益122.1% 成立于2024年3月28日 [2] 基金经理信息 - 基金经理李浩玄累计任职时间2年279天 管理基金总规模31.72亿元 [3] - 任职期间最佳基金回报120.87% 最差基金回报21.04% [3]