业绩总结 - 2023 - 2025年6月30日公司合并总资产从58667.60万元降至22980.88万元，总负债从53390.70万元降至21612.73万元[68] - 2023 - 2025年1 - 6月公司合并营业收入从24953.60万元降至6785.64万元，净利润从 - 4016.07万元降至 - 1326.59万元[68] - 2023 - 2025年6月30日公司母公司单体总资产从52686.17万元变为30054.06万元，总负债从48164.78万元变为27466.04万元[70] - 2023 - 2025年1 - 6月公司母公司单体营业收入从15099.60万元变为4920.51万元，净利润从 - 4337.55万元变为568.88万元[71] 市场扩张和并购 - 上海索辰数字科技有限公司拟收购北京力控元通科技有限公司60%股权[1][22][85][87] - 北京力控元通科技有限公司股东全部权益评估价值为3.24亿元[6] - 评估基准日为2025年6月30日[17] 新产品和新技术研发 - 公司申报25项已注册的商标，39项已授权的专利，331项已登记的软件著作权[90] - 北京力控元通拥有基于图纸的路线生成方法等多项发明专利，权利期限多为20年[94] - 北京力控华康拥有防火墙双机热备系统等多项发明专利，权利期限多为20年[94] 其他新策略 - 若公司未能在2024年12月31日前提交合格上市申请或2026年12月31日前完成合格上市，触发回购[61] - 若公司2022 - 2024年累计净利润合计低于1.8亿元，投资者有权要求回购部分或全部股权[61] - 2024年11月4日公司对17家公司100%的股权进行回购，回购价款含投资本金及按年8%计算的利息[62][63] 公司基本信息 - 索辰科技注册资本为8910.8784万元人民币[24] - 北京力控元通注册资本为2273.3335万元人民币[24] - 公司是国内领先工业软件产品及解决方案提供商，聚焦SCADA软件等研发、销售和服务，深耕行业20余年[75] - 公司评估基准日拥有6家二级控股子公司，均为直接持股[77] 财务数据 - 2025年6月30日公司总资产账面值为30054.06万元，总负债账面值为27466.04万元，所有者权益账面值为2588.02万元[17][88][89] - 公司流动资产账面金额为190814864.93元，非流动资产账面金额为109725680.32元[88] - 公司流动负债账面金额为221157653.87元，非流动负债账面金额为53502719.27元[89] 行业数据 - 2023 - 2028年中国工业控制市场复合增长率为10.7%，2028年市场规模达4476亿元[133][137] - 2018 - 2023年中国工业控制市场复合增长率为8.1%，2023年市场规模为2694亿元[136] - 2024年我国软件业务收入13.73万亿元，同比增长10.0%；利润总额1.7万亿元，同比增长8.7%[138] - 2024年软件产品收入30417亿元，同比增长6.6%，占全行业收入的22.2%；工业软件产品收入2940亿元，同比增长7.4%[138] - 2025 - 2027年中国工业自动化市场将保持2.3%左右的年均复合增长率[138] - 2021年全球SCADA市场规模约90亿美元，中国约80亿元，占全球12.9%[141][144] - 预计2026年全球SCADA市场规模增长至132亿美元，中国有望突破150亿元，占全球16.7%[144] 产品相关 - 公司形成以SCADA软件为核心的一体化产品矩阵，实现全栈自研[175][176] - 公司主要产品包括上百种工业软件及相关工业APP[180] - SCADA软件各产品支持超5000种以上设备通信驱动[182] - 工控信息安全产品有26款工控信息安全与数据通信产品[188] - 能源互联网远程运维管理系统集中管控21个高、低压变配电站，实现岗位减员50%[193]

交易概况 - 索辰科技拟通过全资子公司以1.92亿元现金收购力控科技60%股权[21] - 力控科技100%股权评估值为3.24亿元，交易作价确定为3.2亿元[21][23][27] - 交易完成后12个月内，力控科技实控人马国华将以不低于2400万元增持索辰科技股票，分2年解锁[21] - 本次交易为现金收购，不会变更上市公司股权结构[34] - 本次重组已获公司第二届董事会第十九次会议等通过，尚需股东会审议通过[39][40] 业绩影响 - 2025年6月30日交易后资产总额346,647.26万元，较交易前增长14.34%[36] - 2025年1 - 6月营业收入交易后为12,520.73万元，较交易前增长118.32%[36] - 2025年1 - 6月利润总额交易后为 - 8,045.30万元，较交易前下降28.94%[36] - 2025年1 - 6月净利润交易后为 - 6,839.97万元，较交易前下降34.14%[36] 业绩承诺 - 业绩承诺方承诺标的公司2025 - 2027年实际净利润分别不低于2000万元、2840万元、3240万元[47] - 若标的公司实际净利润低于承诺净利润，业绩承诺方以现金补偿[49] 行业情况 - 2023年中国工业软件市场规模达2824亿元，同比增长17.32%[91] - 赛迪顾问预测2025年中国工业软件市场规模将突破4000亿元[91] - 2021年全球SCADA市场规模约92亿美元，预计2026年增长至132亿美元[193] - 2024年国内SCADA市场规模约156.2亿元，预计2027年达232.8亿元，复合增长率约14.23%[193] 技术融合 - 索辰科技物理AI技术使复杂物理系统模拟速度提升数千倍乃至上万倍[109] - 力控科技实时时序数据库具备每秒高达百万点级的超高数据写入性能[112] - 索辰科技与力控科技技术融合构建物理AI驱动的全生命周期三维物理资产解决方案[112] 战略意义 - 本次交易可让上市公司为标的公司带来资源支持，提升其竞争力和盈利能力[93][94] - 本次并购重组能加速CAE与SCADA软件国产化进程，提升我国工业软件综合竞争力[95] - 双方整合标志索辰科技从工业研发设计软件“单点突破”向“全栈协同”战略转变[100] - 整合后索辰科技将构建全生命周期工业软件体系，推出更综合实用的工业软件产品组合[101]

市场扩张和并购 - 公司拟现金购买力控科技60%股权[1] 数据表现 - 2025年1月13日公司股票收盘价59.50元/股，2月17日为70.98元/股，涨跌幅19.29%[1][3] - 同期科创板50成份指数涨跌幅8.94%，工业软件指数涨跌幅22.01%[1][3]

市场扩张和并购 - 索辰科技拟现金购买力控科技60%股权[1] - 独立财务顾问为国泰海通证券股份有限公司[1] 其他情况 - 上市公司最近36个月内控制权未变更[1] - 本次交易前控股股东和实际控制人为陈灏先生[1] - 本次交易不会导致控制权变更，不构成重组上市[1][2]

独立财务顾问核查意见 独立财务顾问 签署日期：二〇二五年九月 上海索辰信息科技股份有限公司（以下简称"索辰科技"或"上市公司"或 "公司"）拟通过支付现金方式购买马国华、田晓亮、林威汉、王琳、谷永国、 前海股权投资基金（有限合伙）、广州华宇科创股权投资合伙企业（有限合伙）、 北京幸福远见一号企业管理中心（有限合伙）、中原前海股权投资基金（有限合 伙）、北京朗润创新科技有限公司（以下简称"交易对方"），合计持有的北京力 控元通科技有限公司（以下简称"力控科技"或"标的公司"）60%的股权（以 下简称"本次重大资产购买"或"本次交易"）。国泰海通证券股份有限公司（以 下简称"独立财务顾问"）作为索辰科技本次交易的独立财务顾问，根据中国证 券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）颁发的《监管规则适用指引—上 市类第 1 号》等规范性文件的要求，对上市公司本次交易产业政策和交易类型相 关事项进行核查，现发表如下意见： 一、本次交易涉及的行业或企业是否属于《监管规则适用指引——上市类第1号》 确定的"汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产 业化龙头企业、高档数控机床和机器人、航空航天装备、海洋工 ...

北京市中伦律师事务所 关于上海索辰信息科技股份有限公司 内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况之核查意见 上海索辰信息科技股份有限公司（以下简称"上市公司"或"索辰科技"）拟通 过全资子公司上海索辰数字科技有限公司以支付现金方式收购取得北京力控元 通科技有限公司 60%股权（以下简称"本次交易"）。 本所律师根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市规则》《公开 发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》 《监管规则适用指引—上市类第 1 号》等现行公布并生效的法律、法规、行政规 章和中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规范性文件，按照《律师 事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》 的要求及律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就索辰科技内幕 信息知情人登记制度的制定和执行情况进行了核查，并发表本专项核查意见。如 无特别说明，本核查意见中的简称和释义与《关于上海索辰信息科技股份有限公 司重大资产购买的法律意见书（草案）》中的简称和释义具有相同含义。 一、 上市公司内幕信息知情人登记制度的制定情况 （三）上市公司对本次交易 ...

国泰海通证券股份有限公司 关于上海索辰信息科技股份有限公司 本次交易摊薄即期回报情况及填补措施的核查意见 上海索辰信息科技股份有限公司（以下简称"索辰科技"或"上市公司"或 "公司"）拟通过支付现金方式购买马国华、田晓亮、林威汉、王琳、谷永国、 前海股权投资基金（有限合伙）、广州华宇科创股权投资合伙企业（有限合伙）、 北京幸福远见一号企业管理中心（有限合伙）、中原前海股权投资基金（有限合 伙）、北京朗润创新科技有限公司（以下简称"交易对方"），合计持有的北京力 控元通科技有限公司（以下简称"力控科技"或"标的公司"）60%的股权（以 下简称"本次重大资产购买"或"本次交易"）。国泰海通证券股份有限公司（以 下简称"独立财务顾问"）作为索辰科技本次交易的独立财务顾问，根据《国务 院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》《国务院办公厅关于进一步加 强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《关于首发及再融资、重大资 产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等法律、法规、规范性文件的要求， 为保障中小投资者利益，现就本次交易对上市公司即期回报影响情况及防范和填 补即期回报被摊薄措施的核查情况说明如下： 一、本次 ...

经核查，截至本核查意见出具日，本次交易涉及的相关主体，不存在因涉嫌 与本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，亦不存在 最近 36 个月内因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处 罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。 国泰海通证券股份有限公司 关于上海索辰信息科技股份有限公司 本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第 7 号— —上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条 不得参与任何上市公司重大资产重组情形的核查意见 上海索辰信息科技股份有限公司（以下简称"索辰科技"或"上市公司"或 "公司"）拟通过支付现金方式购买马国华、田晓亮、林威汉、王琳、谷永国、 前海股权投资基金（有限合伙）、广州华宇科创股权投资合伙企业（有限合伙）、 北京幸福远见一号企业管理中心（有限合伙）、中原前海股权投资基金（有限合 伙）、北京朗润创新科技有限公司（以下简称"交易对方"），合计持有的北京力 控元通科技有限公司（以下简称"力控科技"或"标的公司"）60%的股权（以 下简称"本次重大资产购买"或"本次交易"）。国泰海通证券股份有限公司（以 下简称"独立财务顾问"）作为索辰科技本 ...

关于上海索辰信息科技股份有限公司 本次交易前十二个月内上市公司购买、出售资产情况的核查 意见 上海索辰信息科技股份有限公司（以下简称"索辰科技"或"上市公司"或 "公司"）拟通过支付现金方式购买马国华、田晓亮、林威汉、王琳、谷永国、 前海股权投资基金（有限合伙）、广州华宇科创股权投资合伙企业（有限合伙）、 北京幸福远见一号企业管理中心（有限合伙）、中原前海股权投资基金（有限合 伙）、北京朗润创新科技有限公司（以下简称"交易对方"），合计持有的北京力 控元通科技有限公司（以下简称"力控科技"或"标的公司"）60%的股权（以 下简称"本次重大资产购买"或"本次交易"）。国泰海通证券股份有限公司（以 下简称"独立财务顾问"）作为索辰科技本次交易的独立财务顾问，对上市公司 本次交易前 12 个月内购买、出售资产的情况进行核查： 国泰海通证券股份有限公司 特此说明。 （以下无正文） （本页无正文，为《国泰海通证券股份有限公司关于上海索辰信息科技股份有限 公司本次交易前十二个月内上市公司购买、出售资产情况的核查意见》之签字盖 章页） 财务顾问主办人： 左文轲 陈佳一 根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条第一款第（ ...

上海索辰信息科技股份有限公司全体股东: 上海索辰信息科技股份有限公司 审阅报告 中国杭州市钱江新城新业路 8 号 UDC 时代大厦 A 座 5-8 层、12 层、23 层 Floors5-8,12and23,Block A,UDC Times Building,No.8 Xinye Road，Qianjiang New City,Hangzhou Tel.0571-88879999 Fax.0571-88879000 www.zhcpa.cn 近明该审计报告是否中具有效 业计可均会 您可使用手机"扫一扫"或进入"注册会 台 (http: 审阅报告 中汇会阅[2025]10897号 合伙) 中汇 中国 · 杭州 我们审阅了后附的上海索辰信息科技股份有限公司(以下简称索辰科技)按照 备考合并财务报表附注三披露的编制基础编制的备考合并财务报表,包括2024年 12月31日和2025年6月30日的备考合并资产负债表, 2024年度和2025年1-6月的备 考合并利润表以及备考合并财务报表附注。这些备考合并财务报表的编制是索辰 科技管理层的责任,我们的责任是在实施审阅工作的基础上对这些备考财务报表 出具审阅报告。 我们 ...