项目概览 - 2025年12月，华海诚科（688535.SH）完成了发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金项目，成功交割了价值11.2亿元的标的资产，并完成了8亿元的配套融资 [1][6] - 中信建投证券担任本次交易的独家独立财务顾问及牵头主承销商 [1][6] 交易双方与行业地位 - 华海诚科成立于2010年12月，是一家专注于半导体芯片封装用环氧塑封料研发及产业化的国家级专精特新“小巨人”企业，是国内规模较大、产品系列齐全的环氧塑封料厂商 [1][8] - 交易对方衡所华威同样从事半导体芯片封装用环氧塑封料的研发、生产和销售，拥有Hysol品牌及一百多个型号的产品，其销售网络覆盖全球主要市场 [1][8] - 衡所华威积累了包括安世半导体、意法半导体、德州仪器等国际领先企业，以及长电科技、通富微电等国内封测龙头在内的一批全球知名半导体客户 [1][8] - 根据Prismark统计数据，2024年度，衡所华威在环氧塑封料行业按出货量计算位居全国第一、全球第三；华海诚科则位居全国第二、全球第四 [1][8] 交易意义与行业影响 - 本次交易是同行业头部企业之间的强强联合 [2][9] - 交易完成后，华海诚科将稳居国内环氧塑封料行业龙头地位，并跃居全球出货量第二位 [2][9] - 公司计划借助标的公司的品牌价值实现跨越式发展，目标是成为世界级半导体封装材料企业 [2][9] - 此次整合有助于承担国内环氧塑封料先进技术攻关的社会责任，为我国半导体产业的自主可控做出贡献 [2][9] 交易方案的创新性 - 本次交易是“科创板八条”发布后，江苏省科创板上市公司的首单发行证券购买资产案例 [5][10] - 本次交易是科创板首单综合运用股份、可转债、现金进行支付的多元支付案例 [5][10] - 交易方案采用了市场法作为定价依据，在支付工具、交易架构、估值方法等方面体现了创新性、综合性与专业性 [6][11] - 本次交易未设置业绩承诺和减值补偿，体现了交易双方对整合效果的信心及对行业发展的长远布局 [6][11] 财务顾问角色与项目定位 - 中信建投证券作为独立财务顾问，全程主导了方案设计、沟通谈判及方案实施等进程 [6][11] - 该项目是中信建投证券长期深耕服务江苏区域的成果，也是其响应“科创八条”、“并购六条”、服务科技领域、打造“价值投行”和“新质投行”的标志性项目 [6][11] - 项目旨在助力我国集成电路产业的自主可控 [6][11]

文章核心观点 - 芯和半导体已完成IPO辅导，正式启动科创板申报，国产EDA行业资本化进程持续提速 [1] - 芯和半导体是国产EDA领域的领先企业，其技术布局契合先进封装发展趋势，技术实力和商业化能力已得到验证 [2][3][4] 公司概况与IPO进展 - 芯和半导体科技（上海）股份有限公司已完成IPO辅导工作，正式启动科创板申报流程 [1] - 公司的辅导机构为中信证券股份有限公司，辅导状态已于2025年2月7日完成 [2] - 公司是继华大九天、概伦电子、广立微之后，国产EDA阵营又一位IPO候选者 [1] 业务与技术布局 - 公司深耕EDA软件研发，构建了覆盖芯片、封装、模组、PCB板级直至系统级设计的全链条业务布局 [2][3] - 核心聚焦Chiplet先进封装相关仿真与系统级EDA工具研发 [2][3] - 成功研发出SI/PI/电磁/电热/应力等多物理引擎技术，打造了从芯片到整机系统的全栈集成系统级EDA解决方案 [3] - 2021年全球首发的3DIC Chiplet先进封装系统设计分析全流程EDA平台，其仿真引擎速度比国际高端工具快10倍，内存损耗仅为国际友商的二十分之一 [3] - 在2025年1月的DesignCon大会上，公司发布了下一代3D多物理场仿真平台XEDS、散热分析平台Boreas等新品，并升级了全栈集成系统EDA平台 [6] 市场地位与行业认可 - 公司是集成电路产业“卡脖子”环节的突破者，技术实力获得行业与官方双重认可 [4] - 已获得国家级专精特新“小巨人”企业认证、中国国际工业博览会CIIF大奖 [4] - 2023年联合申报的项目荣获国家科技进步奖一等奖，成为国内EDA领域技术标杆企业之一 [4] - 与中芯国际、三星等知名企业建立了合作关系 [4] - 是首家加入UCIe Chiplet产业联盟的国产EDA企业 [4] 财务表现与融资情况 - 公司2023年、2024年营业收入分别达到1.06亿元和2.65亿元 [4] - 2024年成功实现扭亏为盈，展现出良好的盈利改善潜力和商业化能力 [4] - 已完成多轮融资，其中2021年B轮融资超亿元 [4] - 最新一轮融资于2022年10月完成，投资方包括苏州正骥创业投资、苏州安芯同盈创业投资等 [4] - 中芯国际旗下中芯聚源、上汽集团旗下尚颀资本等知名机构也均曾参与投资 [4] 行业背景与竞争格局 - EDA工具是集成电路产业的“卡脖子”环节，自主可控对产业链安全至关重要 [2] - 芯和半导体的技术布局契合了当前先进封装技术快速发展的行业趋势 [2] - A股市场已聚集华大九天、概伦电子、广立微三家EDA上市公司，形成了国产EDA企业的资本化梯队 [6] - 2025年上半年，这三家已上市公司合计营收规模已突破9亿元，行业整体成长势头显著 [6] - 行业内企业的增长结构与盈利能力呈现明显分化，竞争格局正逐步形成 [6]

公司与海光信息达成战略合作 - 国内EDA领先厂商华大九天与海光信息签署合作协议，双方将围绕EDA技术与国产算力平台的协同应用展开探索[1] - 合作将结合华大九天在EDA领域的积累与海光DCU技术优势，探索产品适配、解决方案集成及联合研发的可行路径[1] - 公司认为，EDA工具与国产算力平台的协同适配是提升芯片研发效率和完善产业链协同的重要环节，此次合作有望推动算力基础设施与上游设计工具的联动，为国产计算生态的系统化发展提供支撑[1] 公司近期投资与产业整合 - 公司近期与关联方共同投资，已完成对天津中湾芯盛管理咨询合伙企业(有限合伙)的出资1亿元，投资完成后持有其90.9008%的合伙份额[2] - 中湾芯盛已取得思尔芯约7.78%的股份，并完成相关股份交割[2] - 公司通过合伙企业投资思尔芯，旨在与其成熟的数字仿真验证工具链、高效硬件辅助验证技术及广泛市场客户产生协同作用，成为公司在产业链领域未来整合发展的重要一环[2] 投资思尔芯的战略意义与协同效应 - 投资思尔芯有助于补齐华大九天数字EDA平台短板，更好地保障国家集成电路产业自主可控战略，助力高水平科技自立自强[2] - 思尔芯的验证类产品与公司现有工具形成互补，有助于公司实现数字EDA工具产品的全流程覆盖[2] - 验证工具的补链有利于公司扩展客户群体，助力公司拓展高端CPU、AI芯片、GPU等大型芯片领域客户市场[2] - 长远来看，公司将逐步通过投资并购、自研等方式构建对标国际头部厂商的完整自主EDA工具链，为公司持续健康发展奠定坚实基础[2] 思尔芯的业务背景与行业地位 - 数字仿真验证工具作为EDA工具链的关键组成部分，直接影响芯片的稳定性与可靠性，是高端芯片设计的关键支撑[3] - 思尔芯深耕数字仿真验证领域21年，是国家级专精特新“小巨人”企业[3]

公司战略投资 - 华大九天联合横琴中济湾及引导基金共同发起设立天津中湾芯盛管理咨询合伙企业（有限合伙），基金总认缴出资额为1.1001亿元，其中华大九天出资1亿元，持有90.9008%的合伙份额 [1] - 此次投资旨在满足公司战略发展需要，持续深化公司在EDA领域的投资布局，且不影响公司日常经营及发展 [3] - 该基金近期已取得上海思尔芯技术股份有限公司约7.78%的股份，并完成相关股份交割 [3] 投资标的与协同效应 - 思尔芯是国家级专精特新“小巨人”企业，深耕数字仿真验证领域21年，拥有成熟的数字仿真验证工具链、高效硬件辅助验证技术及广泛市场客户 [3] - 数字仿真验证工具是EDA工具链的关键组成部分，直接影响芯片的稳定性与可靠性，是高端芯片设计的关键支撑 [3] - 技术协同：思尔芯的验证类产品与华大九天现有工具形成互补，有助于公司实现数字EDA工具产品的全流程覆盖 [3] - 业务协同：验证工具的补链有利于公司扩展客户群体，助力公司拓展高端CPU、AI芯片、GPU等大型芯片领域客户市场 [3] 长期战略与行业影响 - 华大九天的长期战略目标是逐步通过投资并购、自研等方式构建对标国际头部厂商的完整自主EDA工具链 [4] - 此次布局旨在补齐华大九天数字EDA平台短板，更好地保障国家集成电路产业自主可控战略，助力高水平科技自立自强 [4] - 作为国内EDA领域的龙头企业，此次通过产业基金投资思尔芯，标志着公司在完善数字EDA工具链方面迈出实质性步伐 [4] - 在半导体产业国产化加速的背景下，此次布局有望进一步增强公司在高端芯片设计工具领域的综合竞争力 [4]

文章核心观点 - 国微芯作为国内EDA领域的创新者，正从单点工具突破转向构建覆盖芯片设计、制造、掩模、设备等多环节的链条化系统解决方案，以助力中国集成电路产业自主可控 [3][7] - 公司的核心竞争力在于深刻理解并聚焦解决国内客户的真实痛点，通过与产业链伙伴深度合作进行产品定制与迭代，构建符合中国半导体产业特色的EDA工具链 [9][10] - 公司的发展理念已从建立“信任”升级为共建“生态”，旨在通过将分散的点工具连成系统链，为国产生态贡献力量 [12] 公司战略与产品布局 - 公司秉承“平凡的改变将改变平凡”的理念，在过去一年重点完善了形式验证、物理验证、可靠性平台、PDK自动化开发验证平台四大产品线 [5] - 实现了从单点工具到系统化解决方案的跃迁，构建了覆盖设计、制造、掩模、设备等多环节的链条化解决方案 [7] - 通过全资子公司提供基于自主EDA工具链的一站式设计服务，涵盖SoC设计至Turn-key交付，具备支持5nm先进工艺的能力 [7] 设计端解决方案 - 在形式验证工具Formel基础上，发展出包括CDC、RDC、Lint等在内的静态分析工具 [7] - 在功能验证和属性验证方面，提供FPV属性验证工具，并增加了连接性检查CC和验证覆盖率检查的UNR工具等产品 [7] 制造、掩模与设备端解决方案 - 面向晶圆厂，提供基于自研PDK自动化开发、验证流程的PDK设计服务，以加速先进技术导入、提升良率并降低成本与周期 [7] - 针对掩膜厂与设备厂，基于MDC软件基础，提供版图规则检查、高速精准计算、版图拆分、掩膜版修正及芯片特征图形寻址分析等功能 [8] - 推出集成MDC几何引擎和版图集成工具EsseDBScope的MDC平台，服务于制造端全流程，其中EsseDBScope被喻为版图检查的“显微镜”，MDC则是版图处理的“手术刀” [9] 市场定位与客户合作 - 公司的主要特点在于了解客户的真正痛点，聚焦解决国内客户需求，而非单纯效仿国际巨头 [9] - 产品的成长离不开与设备厂、掩膜厂、晶圆厂和设计公司的深度合作，通过定制化项目沉淀行业认知，并将具体需求反馈至产品迭代 [10] - 公司正通过EDA软件定制与系统优化，助力设备-制造-设计协同生态的构建，通过软件定制赋能硬件，并通过系统优化帮助设备产业伙伴发挥设备效能 [10]

公司融资计划 - 公司拟向特定对象发行A股股票不超过160,457,680股，募集资金不超过347,500万元，用于射频芯片制造扩产项目和补充流动资金 [1] - 发行定价基准日为发行期首日，价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80% [13] - 发行对象为不超过35名符合规定的投资者，包括基金、券商、保险等机构 [12] 行业背景与机遇 - 全球集成电路产业正经历颠覆性技术变革，中国政策支持集成电路创新发展，强调自主可控 [2] - 中国集成电路产业规模从2018年6,532亿元增长至2024年10,458亿元，年复合增长率显著 [3] - 2024年全球射频前端模组市场规模达265.4亿美元，智能手机出货量同比增长6.4%至12.4亿部 [3] - 折叠屏手机成为新增长点，2023年出货量1,590万部（同比+25%），2024年预计达1,770万部（同比+11%） [4] 市场竞争与国产替代 - 全球射频前端市场80%份额被Broadcom、Qualcomm等5家国际厂商占据，国内自给率低 [5] - 国际厂商多采用IDM模式，国内以Fabless为主，工艺定制化能力不足 [6] - 公司已实现Fab-Lite模式转型，自建产线的高端定制化产品获客户认可，国产替代空间广阔 [7][8] 募投项目必要性 - 扩建射频芯片产线可满足高端模组化、定制化需求，加速工艺迭代 [9] - 补充流动资金因Fab-Lite模式对营运资金需求增加，未来产能扩张将进一步提升需求 [10] - 债务融资会提高资产负债率，股权融资更符合现阶段发展需求 [11] 技术与市场储备 - 公司技术覆盖RF CMOS、RF SOI等多种材料工艺，拥有多项射频领域专利 [25] - 已建立研发设计、晶圆制造到销售的完整产业链，客户包括国内外知名品牌 [26][27] - 人才团队涵盖研发、生产、销售等环节，通过股权激励保持稳定性 [26] 财务影响与措施 - 2024年公司归母净利润40,182.66万元，发行后每股收益可能短期摊薄 [22] - 公司将通过加速募投项目投产、优化资金使用效率、完善分红政策等措施降低摊薄影响 [27][28][29] - 董事及实控人承诺不损害公司利益，确保填补回报措施执行 [31][32]