独立董事提名 - 公司第三届董事会提名委员会审核第四届董事会独立董事候选人任职资格[1] - 提名黄生、潘飞及朱光伟为第四届董事会独立董事候选人并提交审议[2] 候选人情况 - 三位候选人未持股，无关联关系，无违规违法等不良情况[1]

思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司 章程 2024 年 12 月 1 | 第一章 | 总则 3 | | --- | --- | | 第二章 | 经营宗旨和范围 4 | | 第三章 | 股份 4 | | 第四章 | 股东和股东会 7 | | 第五章 | 董事会 23 | | 第六章 | 总经理及其他高级管理人员 31 | | 第七章 | 监事会 33 | | 第八章 | 财务会计制度、利润分配和审计 35 | | 第九章 | 通知和公告 39 | | 第十章 | 合并、分立、增资、减资、解散和清算 40 | | 第十一章 | 修改章程 44 | | 第十二章 | 附则 44 | 第一章 总则 公司在江苏省市场监督管理局注册登记，取得统一社会信用代码为 91320000593916443C 的《营业执照》。 3 第一条 为维护思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司（以下简称"公司"）、 股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民 共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证 券法》（以下简称"《证券法》"）和其他相关法律、法规和规范性 文件的规定，制定本章程。 第二条 公司系依照 ...

思瑞浦微电子科技(苏州)股份有限公司 独立董事候选人声明与承诺 本人黄生,已充分了解并同意由提名人思瑞浦微电子科技(苏州)股份有限 公司董事会提名为思瑞浦微电子科技(苏州)股份有限公司第四届董事会独立董 事候选人。本人公开声明,本人具备独立董事任职资格,保证不存在任何影响本 人担任思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声 明并承诺如下: 一、本人具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、部门规 童及其他规范性文件,具有五年以上法律、经济会计、财务、管理等履行独立董 事职责所必需的工作经验。 二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章以及公司规章的要求: (一)《中华人民共和国公司法》等关于董事任职资格的规定; (五)中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职(任职) 问题的意见》的相关规定(如适用); (六)中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的 意见》的相关规定(如适用); (七)中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》等的 相关规定(如适用); ( 八 ) 中国证监会《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人 ...

会议召开 - 公司于2024年12月25日召开第三届董事会第三十五次会议和第三届监事会第三十二次会议[2] 股份相关 - 公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助累计总额不得超过已发行股本总额的10%，董事会决议需全体董事三分之二以上通过[5] - 公司董事、监事、高级管理人员在就任时确定的任职期间每年转让股份不得超过所持本公司股份总数的25%[6] - 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在上海证券交易所上市交易之日起1年内不得转让[6] - 公司董事、监事、高级管理人员所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让，离职后半年内也不得转让[6] - 股份在法律规定限制转让期限内出质，质权人不得在限制转让期限内行使质权[6] 股东权益 - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东可要求查阅公司会计账簿、会计凭证[8] - 股东自决议作出之日起60日内，可请求法院撤销召集程序、表决方式或决议内容违反规定的股东会、董事会决议[9] - 未被通知参加股东会会议的股东自知道或应当知道决议作出之日起60日内可请求法院撤销，自决议作出之日起1年内未行使撤销权则消灭[9] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东，在董事、高级管理人员或监事会给公司造成损失时，可书面请求相关机构向法院提起诉讼[10] 股东会职权 - 股东会有权选举和更换非职工代表担任的董事、监事并决定报酬事项[11] - 股东会审议批准董事会、监事会的报告[11] - 股东会审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案[11] - 股东会对公司增加或减少注册资本、发行公司债券等事项作出决议[11] - 股东会修改公司章程[11] 授权与担保 - 公司年度股东会可授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超3亿元且不超最近一年末净资产20%的股票，授权在下一年度股东会召开日失效[12] - 公司对外担保总额超过最近一期经审计总资产的30％以后提供的任何担保，须经股东会审议通过[12] 会议召集与主持 - 独立董事要求召开临时股东会，董事会应在收到提议后10日内给出书面反馈意见[13] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，有权在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人，召集人应在收到提案后2日内发出补充通知[13] - 股东会由董事长主持，董事长不能履职时由过半数董事推举一名董事主持，监事会自行召集的股东会由监事会主席主持，主席不能履职时由过半数监事推举一名监事主持[13][14] 董事相关 - 因贪污等犯罪被判刑执行期满未逾5年，或缓刑考验期满未逾2年不能担任董事[15] - 担任破产清算公司等职务对破产负有个人责任，自破产清算完结之日起未逾3年不能担任董事[15] - 担任因违法被吊销执照等公司法定代表人负有个人责任，自吊销之日起未逾3年不能担任董事[16] - 董事任期三年，届满可连选连任，兼任高级管理人员的董事不得超董事总数1/2[16] 董事会职权 - 董事会负责召集股东会并报告工作，执行股东会决议[18] - 董事会决定公司经营计划和投资方案，制订利润分配和弥补亏损方案[18] - 董事会决定聘任或解聘公司总经理等高级管理人员及报酬奖惩事项[18] 董事会会议 - 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事、经全体独立董事过半数同意或者监事会，可提议召开董事会临时会议，董事长应在10日内召集和主持[19] - 董事会会议需过半数董事出席方可举行，决议须经全体董事过半数通过，表决一人一票[19] - 有关联关系的董事不得对相关决议行使表决权，该董事会会议由过半数无关联关系董事出席即可举行，决议须经无关联关系董事过半数通过，无关联关系董事不足3人应提交股东会审议[20] 高级管理人员 - 总经理负责主持公司生产经营管理工作，组织实施董事会决议和年度经营计划、投资方案等[21] - 公司高级管理人员若未忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东利益造成损害，应依法承担赔偿责任[22] 监事会职权 - 监事会主席不能履职时，由过半数监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议[22] - 监事会负责审核公司定期报告、检查公司财务、监督董事和高级管理人员等[22] 利润分配 - 法定公积金转为资本时，留存公积金不少于转增前公司注册资本的25%[24] - 公司减少注册资本弥补亏损后，法定和任意公积金累计额达注册资本50%前不得分配利润[24] - 股东大会对利润分配方案决议后，董事会须在2个月内完成股利（或股份）派发[25] - 年度股东会审议的下一年中期分红上限不超相应期间归属于公司股东的净利润[25] 政策调整 - 董事会审议制订利润分配政策，须经全体董事过半数表决通过方可提交股东会审议[26] - 利润分配政策提交监事会审议，经半数以上监事表决通过[26] - 公司因特殊情况无法按既定现金分红政策确定方案，应在年报披露原因，方案需经出席股东会股东所持表决权的三分之二以上通过[26] - 调整利润分配政策议案需经董事会审议通过后提交股东大会批准，且需出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过[27] 公司合并等事项 - 公司与其持股90%以上的公司合并，被合并公司不需经股东会决议[27] - 公司合并支付价款不超过本公司净资产10%的，可不经股东会决议[27] - 公司合并、分立、减少注册资本，均需自决议之日起10日内通知债权人，并于30日内公告[27][28] - 债权人自接到减少注册资本通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或提供担保[28] 其他 - 修改章程使公司存续，须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过[28] - 公司解散应在解散事由出现之日起15日内成立清算组[28][29] - 清算组应自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内公告，债权人申报债权时间为接到通知30日内或未接到通知自公告45日内[29] - 《募集资金管理制度》经董事会审议通过之日起生效，《对外担保管理制度》《关联交易管理制度》经董事会审议后提交股东大会通过生效[31]

报告公司投资评级 - 维持"推荐"评级 [1] 报告的核心观点 - 思瑞浦发布新产品ASN（Automotive Sensor Network）汽车传感器网络收发器，填补国内空白，加码汽车市场，实现国产替代 [1] - 公司聚焦模拟和数模混合产品线，产品矩阵不断完善，2024年以来推出多项新产品，包括信号链芯片、电源管理芯片和混合信号MCU系列产品 [1] - 预计公司2024/25/26年归母净利润分别为-0.53/1.75/4.13亿元，2025-2026年对应现价PE分别为77/33倍，公司业绩逐步迎来拐点，长期成长可期 [1] 根据相关目录分别进行总结 盈利预测与财务指标 - 2023年营业收入为10.94亿元，2024年预计为12.63亿元，2025年预计为17.18亿元，2026年预计为22.74亿元，增长率分别为-38.7%、15.5%、36.1%、32.4% [2] - 2023年归属母公司股东净利润为-0.35亿元，2024年预计为-0.53亿元，2025年预计为1.75亿元，2026年预计为4.13亿元，增长率分别为-113.0%、-51.8%、431.5%、136.6% [2] - 2025-2026年对应现价PE分别为77/33倍 [2] 公司财务报表数据预测汇总 - 2023年营业总收入为10.94亿元，2024年预计为12.63亿元，2025年预计为17.18亿元，2026年预计为22.74亿元，营业收入增长率分别为-38.68%、15.46%、36.09%、32.36% [5] - 2023年归属母公司净利润为-0.35亿元，2024年预计为-0.53亿元，2025年预计为1.75亿元，2026年预计为4.13亿元，净利润增长率分别为-113.01%、-51.81%、431.52%、136.64% [5] - 2025-2026年对应现价PE分别为77/33倍 [5]

投资评级 - 报告对思瑞浦（688536 SH）的投资评级为"优于大市" [1][2] 核心观点 - 思瑞浦发布新产品ASN（Automotive Sensor Network）汽车传感器网络收发器 该产品已通过客户端产品验证 并进入量产发布阶段 [2][3] - ASN是高可靠性长距离车载无损音频总线芯片 应用于智能座舱音频系统 解决电缆重量 成本 布线难题和多重连接的可靠性等挑战 [2][3] - ASN可实现汽车领域的先进音频和声学应用 包括音频ECU 主动降噪 路噪降噪 音频分区 紧急通话eCall等功能 通过减少线缆降低整车重量 提高续航里程 [3] - ASN分为TPDA1000Q和TPDA1001Q两个版本 均通过AECQ100车规认证 2024年12月起可批量供货 [3] - 思瑞浦在汽车领域产品线日益丰富 可提供30+车规产品细分品类 200+车规产品型号 并拥有1个自有车规芯片测试厂 [2][19] 产品优势 - ASN具有超高性价比 通过低成本 高效益的非屏蔽双绞线实现远距离多通道音频 控制信号及电源功率传输 极大简化布局布线 减少线束数量 降低成本 [7] - ASN采用级联菊花链结构 最多支持1个主节点和16个从节点 两节点间最大传输距离15米 级联总传输距离达80米 [12] - ASN总线供电能力提高到12V 支持最多12级传感器级联 在主动降噪ANC和路噪降噪RNC场景下 可同时收集麦克风数据和加速度计数据 [14] - ASN采用并行节点发现方式 大幅缩短多从节点场景下的网络初始化时间 [14] - ASN具有音频通道环回和故障定位能力 可快速检查网络状态 精确定位开路故障点 精度达0 5米 [14] - ASN具有<50μs超低延时和精准相位较准 适合主动降噪 路噪降噪 车内音频分区和麦克风阵列波束成形等对延时特性要求苛刻的算法应用 [15] - ASN应用场景灵活 主要应用于汽车座舱车机和外置功放 也适用于会议和教学系统 [15] 公司产品布局 - 思瑞浦在汽车应用领域提供广泛的产品方案组合 包括线性产品 转换器产品 接口产品 电源管理产品 驱动产品以及开关产品等六大汽车产品分类 [18] - 公司为汽车电子领域提供全面的"一站式"服务 涵盖信号采集 驱动 电源和接口等核心组件的电子控制单元 [19] - 公司在苏州成立汽车级测试中心 拥有1个自有车规芯片测试厂 30+车规产品细分品类 200+车规产品型号 [19] - 公司产品已应用于智能驾驶各子系统 包括车载信息娱乐系统 智能驾驶计算平台 T-Box 毫米波雷达等 [24][25] - 公司可为客户提供多种汽车应用解决方案 包括T-Box 车载娱乐系统 车载充电机OBC 牵引电机驱动系统 动力电池管理系统BMS等 [26] 财务预测 - 预计2024-2026年归母净利润分别为0 88 1 86 3 40亿元 对应2024年12月12日股价的PE分别为166 78 43x [31] - 预计2024-2026年营业收入分别为12 50 19 08 24 06亿元 毛利率分别为50% 49% 49% [37] - 预计2024-2026年每股收益分别为0 66 1 41 2 57元 [37]

| 证券代码：688536 | 证券简称：思瑞浦 | 公告编号：2024-094 | | --- | --- | --- | | 转债代码：118500 | 转债简称：思瑞定转 | | 思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司 关于发行可转换公司债券购买资产并募集配套资金 之标的资产过渡期损益情况的公告 10月31日。根据《购买协议》，标的资产在过渡期内产生的收益由上市公司享有； 标的资产在过渡期内产生的亏损部分应由交易相关方按照协议签署日时其各自 持有的标的公司注册资本占交易相关方合计持有的标的公司注册资本的比例以 现金方式向标的公司补足。 二、标的资产过渡期间审计情况及实施情况 容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对标的资产过渡期损益进行了专项审计， 并出具了《过渡期损益专项审计报告》（容诚专字[2024]518Z1036号）。根据上 述专项审计报告，过渡期内（2023年10月1日至2024年10月31日）标的资产实现 归属于母公司所有者净利润为17,193,053.70元，剔除股份支付费用影响后归属 于母公司所有者的净利润为44,584,672.69元，未发生经营亏损，交易对方无需 承担补偿责任，标的资产在过渡 ...

活动基本信息 - 活动类别为路演交流、特定对象调研等 [3] - 参与机构约 17 人，包括广发基金、创金合信等 [3] - 时间为 2024 年 12 月 11 日 - 2024 年 12 月 12 日 [3] - 沟通方式为现场沟通 [3] - 地点为投资机构办公场所等 [3] - 上市公司接待人员有总经理吴建刚、董秘李淑环及投资者关系部人员 [3] 产品相关 ASN 芯片优势及价值 - ASN 芯片是高可靠性长距离车载无损音频总线芯片，专为智能座舱音频系统设计，可解决电缆重量、成本等挑战，降低系统复杂性、成本和重量，提升整车续航里程，节省车内空间，改善音频传输质量，也适用于会议和教学系统 [3] - 相较于竞品，具有更强总线供电能力、较快初始化速度以及先进调试功能，确保更高性能和可靠性 [3] 量产进展及意义 - 当前市场该产品应用基本被国际龙头企业垄断，公司近期发布的 ASN 芯片丰富车规产品矩阵，利于实现国产替代，降低国内客户产业链风险 [4] - 标志着公司在技术创新和产品差异化方面迈出重要一步，有助于提升汽车产品组合综合竞争力和客户黏性，为汽车市场拓展提供助力 [4] 应对策略 价格竞争应对 - 公司产品布局广泛，针对性价格竞争影响较小 [4] - 持续推出新产品，拓宽产品矩阵，增强安全边界 [4] - 2 - 3 年前进行多维度投资布局，包括推进国有晶圆产能建设、自有工艺 12 寸工艺平台建设、自有测试厂建设和产能上量，提升长期成本竞争力及供应链整体能力，在未来价格竞争中掌握更多主动权 [4] 与创芯微整合进展 - 公司重视并购后业务融合，正有序推进与创芯微在业务、研发及客户资源等领域的融合，以实现长期可持续稳健增长为目标进行业务布局，为消费市场长期发展打基础 [4]

过渡期损益专项审计报告 深圳市创芯微微电子有限公司 容诚专字[2024]518Z1036 号 容诚会计师事务所(特殊普通合伙) 中国北京 您可使用手机"扫一扫"或进入"注册会计师行业统一监管平台（http://ac.mof.gov.cn）"进行查 "。"，"扫"或进入"注册会计师行业统一监管平台（http://ac.mof.gov.cn）"进行查询 "一 录 RSM 容诚 | 序号 | 内 容 | 页码 | | --- | --- | --- | | | 过渡期损益专项审计报告 | 1-4 | | 2 | 过渡期合并利润表 | રે | | 3 | 过渡期合并利润表附注 | 6-74 | 过渡期损益专项审计报告 容诚专字[2024]518Z1036 号 深圳市创芯微微电子有限公司全体股东: 一、审计意见 我们审计了深圳市创芯微微电子有限公司（以下简称创芯微公司）2023 年 10 月 1 日至 2024 年 10 月 31 日合并利润表及相关附注（以下合称财务报表）。 我们认为,后附的财务报表在所有重大方面按照附注二说明的编制基础编制, 公允反映了创芯微公司 2023年 10 月 1 目至 2024 年 10 ...

文章核心观点 思瑞浦发布新产品ASN汽车传感器网络收发器，丰富产品线完善布局，利于实现国产替代 [1][3] 新产品情况 - 新产品为ASN汽车传感器网络收发器，是高可靠性长距离车载无损音频总线芯片 [1] - 应用于智能座舱音频系统，解决电缆重量、成本、布线难题和多重连接可靠性等挑战 [1] - 可实现汽车领域先进音频和声学应用，包括音频ECU、主动降噪等功能 [1] - 通过使用更少线缆降低系统和电缆成本、重量、复杂性，提高续航里程 [1] - 也适用于会议和教学系统，能提供灵活高效音频解决方案 [2] 产品进展及影响 - ASN处于量产发布阶段，已通过客户端产品验证 [3] - 丰富公司数模混合芯片产品线，完善汽车音频产品领域布局 [3] - 提高公司在汽车音频领域竞争力，有利于实现该领域产品国产替代 [3]