会议审议 - 审议通过2025年第一季度报告[2][3] - 审议通过取消公司监事会并修订《公司章程》及相关附件议案[5][6] - 审议通过修订公司《独立董事工作制度》等制度议案[9][10] - 审议通过修订公司《董事会审计委员会议事规则》等制度议案[12][13] 资金安排 - 同意使用募集资金向五家军品子公司新增提供1.2亿元借款，总额不超2.7亿元[3] 后续安排 - 取消监事会并修订章程议案需提交2025年第一次临时股东大会审议[8] - 修订《独立董事工作制度》等制度议案需提交2025年第一次临时股东大会审议[11] - 同意于2024年5月14日召开2025年第一次临时股东大会[14][15]

募集资金 - 公司获准发行3667万股，每股43.67元，募集资金总额16.01亿元，净额14.43亿元[2] - 募投项目总投资12.26亿元，拟投入募集资金7.5亿元[7] 子公司借款 - 公司拟向子公司新增提供1.2亿元借款，总额不超2.7亿元[5] - 截止2024年12月31日，已使用借款额度1.23亿元[5] - 先锋公司原借款额度4300万元，已使用3440万元，拟增1700万元，调整后6000万元[6] - 九江国科原借款额度5500万元，已使用5442万元，拟增7500万元，调整后1.3亿元[6] - 星火军工原借款额度2700万元，已使用1819万元，拟增800万元，调整后3500万元[6] - 新明机械原借款额度1000万元，已使用93.61万元，拟增0万元，调整后1000万元[6] - 航天经纬原借款额度1500万元，已使用1497.32万元，拟增2000万元，调整后3500万元[6] 子公司业绩 - 2024年先锋公司总资产4.74亿元，净资产1.68亿元，营收3.42亿元，净利润5261.16万元[11] - 星火军工2024年总资产11,897.78万元，净资产3,089.02万元，营业收入3,414.90万元，净利润 -1,580.88万元[12] - 江西新明机械有限公司国科军工持股86.25%，2024年总资产27,839.07万元，净资产13,945.95万元，营业收入22,399.99万元，净利润5,676.35万元[12][13] - 江西航天经纬化工有限公司国科军工持股100%，2024年总资产55,520.65万元，净资产33,325.28万元，营业收入37,616.37万元，净利润9,752.41万元[14] 借款相关决策 - 2025年4月25日会议审议通过以部分募集资金向子公司新增提供12,000万元借款，总额不超27,000万元用于募投项目[17] - 公司对控股子公司借款按同期银行贷款利率（LPR）收取利息，全资子公司借款无息[14][15] - 借款存放于募集资金专户管理，子公司已开立专户并签署四方监管协议[16] - 监事会同意公司使用募集资金新增提供12,000万元借款，总额不超27,000万元给五家子公司用于募投项目[18] - 保荐机构认为公司使用部分募集资金向子公司借款实施募投项目履行审批程序，符合规定，无异议[21]

董事提名 - 非独立董事候选人由董事会、连续180日单独或合并持有公司3%以上有表决权股份股东提名[3] - 独立董事候选人由董事会、连续180日单独或合并持有公司1%以上有表决权股份股东提名[5] 董事选举 - 选举两名及以上董事实行累积投票制[4] - 选举独董时股东投票表决权等于持股总数乘以应选独董人数[7] - 选举非独董时股东投票表决权等于持股总数乘以应选非独董人数[7] - 每位投票股东所投选候选人数不能超应选人数[9] - 股东对候选人行使表决权总数多于全部表决权投票视为弃权[9] - 当选董事得票数须超出席股东会股东所持有效表决权股份二分之一[10] - 当选董事人数少于应选但超法定最低人数和董事会成员人数三分之二以上，缺额下次股东会选举填补[10] - 经第三轮选举仍未达要求，应在本次股东会结束后2个月内再次召开股东会选举缺额董事[10]

关联人定义 - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人、法人或其他组织为关联人[5] 关联交易价格变动审批 - 关联交易清算价格与基准价格变动超±5％但不超±15％，由财务部报总经理批准结算[12] - 变动超±15％但不超±30％，由财务部报总经理办公会批准结算[12] - 变动超±30％，由公司报董事会批准结算[13] 关联交易审议披露 - 与关联自然人成交金额30万元以上交易，应提交董事会审议并披露[16] - 与关联法人成交金额占上市公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以上且超300万元交易，应提交董事会审议并披露[16] - 交易金额占上市公司最近一期经审计总资产或市值1%以上且超3000万元交易，应提供评估或审计报告并提交股东会审议[17] 日常关联交易规定 - 公司可按类别预计日常关联交易年度金额，实际超出需重新履行审议程序并披露[17] - 公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超3年，应每3年重新履行审议和披露义务[17] 担保规定 - 公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保，对方应提供反担保[17] 决策程序规定 - 独立董事事前认可意见需全体独立董事半数以上同意[18] - 董事会会议需过半数非关联董事出席，决议须经非关联董事过半数通过[18] - 股东会审议关联交易，决议须经出席股东会的非关联股东所持表决权二分之一以上通过，特别决议事项需三分之二以上通过[20] 股东异议处理 - 股东对自身关联关系提出异议，参加表决的股东以所持表决权三分之二以上通过其异议，该股东可参加表决[21] 子公司关联交易 - 公司控制或持有50％以上股权的子公司发生的关联交易视同公司行为[24] 关联交易管理 - 关联交易明细表每年度编制一次，报送财务总监审核，提交审计委员会审阅[25] - 有关关联交易决策记录等文件保存期限为十年[26] 制度相关 - 本制度由董事会修改，报股东会审议批准，由董事会负责解释[26] - 本制度自公司股东会批准生效后实施[26]

上市与股本 - 公司2023年5月9日审核注册，6月21日在科创板上市，发行3667万股，每股43.67元[6][14] - 公司已发行股份数为174035024股，注册资本174035024元[15] - 2021年12月22日增发1000万股，注册资本由10000万元增至11000万元[14] - 2023年度利润分配按每股派现0.8元，每股转增0.2股，2024年6月7日实施，注册资本由146670000元增至175701557元[14] - 2024年注销1666533股，注册资本由175701557元减至174035024元[15] 股东与股权 - 公司发起人三名，江西省军工控股集团有限公司等认购股份占比分别为45.00%、40.00%、15.00%[14] - 董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持总数的25%，上市一年内不得转让，离职后半年内不得转让[21] - 董事、高级管理人员、持股5%以上股东6个月内买卖股票收益归公司[21] 公司治理 - 董事会由7名董事组成，含3名独立董事，设董事长、副董事长各1人[78] - 董事任期3年，任期届满可连选连任，兼任高管和职工代表董事总计不超董事总数1/2[73] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[54][55] 财务与分红 - 公司会计年度为公历1月1日至12月31日，记账本位币为人民币[109] - 分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[109] - 三个连续年度内现金累计分配利润不少于三年年均可分配利润的30%[113] 决策与审议 - 股东会对公司增减资、利润分配等重大事项作出决议[34] - 交易事项提交董事会审议有资产总额占比等6条标准，涉及营收超1000万元、利润超100万元[80] - 关联交易提交董事会审议标准为与关联自然人成交超30万元等[82]

募集资金支取与使用限制 - 一次或十二个月内累计从专户支取金额超5000万元或募集资金净额10%，公司及银行应通知保荐机构[6] - 公司使用闲置募集资金补充流动资金单次不得超12个月[15] - 每12个月内超募资金用于永久补充流动资金和归还银行借款累计金额不得超超募资金总额的30%[16] 募投项目管理 - 募投项目年度实际使用资金与预计金额差异超30%，公司应调整投资计划并披露[13] - 募投项目搁置超一年或投入金额未达计划50%等情形，公司应重新论证项目[13] - 公司改变募投项目实施地点，应经董事会审议并2个交易日内报告交易所[14] 募集资金存放与协议 - 募集资金应存放于董事会批准的专户，超募资金也应专户管理[5] - 公司应在募集资金到位1个月内与保荐机构、银行签三方监管协议[7] 资金使用审批与核查 - 募集资金项目资金支出需履行审批手续，由项目部门提计划[12] - 董事会每半年核查募投项目进展，出具专项报告并披露[12] 节余募集资金处理 - 节余募集资金（包括利息收入）低于100万元人民币或者低于单个项目或者全部项目募集资金承诺投资额1%，可豁免特定程序，使用情况在年度报告披露[26] - 节余募集资金（包括利息收入）超过单个或者全部募集资金投资项目计划资金的30%或者以上，需提交股东会审议通过[26] 监督检查 - 公司审计部至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次[29] - 保荐机构或者独立财务顾问至少每半年度对公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场调查[30] 报告披露 - 公司董事会每半年度全面核查募投项目进展情况，出具《募集资金专项报告》，经审议后2个交易日内报告证券交易所并公告[29][30] - 年度审计时，公司聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告，披露年度报告时提交证券交易所并在网站披露[30] - 每个会计年度结束后，保荐机构或者独立财务顾问对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告，公司披露年度报告时提交证券交易所并在网站披露[31] 超募资金使用公告 - 公司计划使用超募资金偿还银行贷款或者补充流动资金，应在董事会会议后2个交易日内公告相关内容[21] 制度相关 - 制度未尽事宜依据法律、法规、规范性文件和《公司章程》等相关规定执行，冲突时按后者规定执行[33] - 制度中“以上”“内”含本数，“超过”“低于”“多于”不含本数[33] - 制度由公司董事会负责解释[33] - 制度自股东会审议通过之日起实施，修订亦同[33]

投资者关系管理目的 - 促进与投资者良性关系、建立优质投资者基础[4][6] 沟通内容与方式 - 沟通内容涵盖发展战略、经营管理信息等[6] - 通过多渠道多方式开展工作，可通过新媒体平台开展活动并公示地址[6][7] 沟通协商要求 - 重大方案制定时与投资者充分沟通协商[5] 会议召开规定 - 特定情形需召开投资者说明会，年度报告披露后及时召开业绩说明会[13][14] 支持股东权利 - 积极支持配合投资者依法行使股东权利[16] 工作负责人员 - 董事会秘书负责组织和协调工作[20] 合规要求 - 活动中不得出现违规行为[15][16] 日常工作机构 - 证券部是日常工作机构，负责多项工作[18] 人员素质要求 - 从业人员需具备品行、专业知识等素质[19] 信息披露原则与程序 - 遵循公平、诚实信用等原则，程序包括部门整理、审核、保密审查等[20][21] 股东会安排 - 做好股东会安排组织，为中小股东创造参会条件[25] 网站活动要求 - 通过网站开展活动，避免刊登分析报告[29] 投资者说明会要求 - 便于投资者参与，提前公告相关信息，参与人员包括董事长等[28][32] 分析师会议等活动 - 定期报告后等时候举行，可采取网上直播、互动方式，可邀请媒体记者参加并报道，影像或文字资料放于网站供查看[33][35][37] 一对一沟通 - 必要时与投资者等进行，平等对待，资料公布，可邀请新闻机构参加并报道[37] 参观安排 - 安排投资者等参观，避免参观者获取未公开信息，对接待人员进行培训[37] 咨询电话设置 - 设立专门电话，专人负责并保证畅通，定期报告公布，变更时尽快披露[39] 失职处分与制度实施 - 工作失职视情况处分相关人员，制度自股东会通过之日起实施，解释权归董事会[39]

担保审议规则 - 对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保需特殊审议[6] - 对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后提供的担保需特殊审议[6] - 按担保金额连续12个月累计超公司最近一期经审计总资产30％的担保需经股东会审议[6] - 为资产负债率超70%的担保对象提供担保需特殊处理[6] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%的担保须经股东会审议[8] - 对外担保事项须经董事会审议，应经全体董事过半数且出席董事会会议三分之二以上董事同意[7] 特殊担保要求 - 为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保，应要求对方提供反担保[3] 担保核查与额度预计 - 董事会每年对全部担保行为核查并披露结果[3] - 向控股子公司提供担保，可预计未来12个月新增担保总额度并提交股东会审议[13] - 向合营或联营企业提供担保，可预计未来12个月拟担保对象及新增额度并提交股东会审议[13] 担保后续处理 - 担保债务展期需重新履行审议和披露义务[20] - 督促被担保方偿债，逾期采取补救措施和启动反担保追偿程序[20] - 一般保证人在特定条件下不得先行承担保证责任[20] - 法院受理债务人破产案件且债权人未申报债权时，应参加破产财产分配预先追偿[20] - 按份额承担保证责任时，拒绝承担超出份额外的责任[20] 信息告知与说明 - 被担保方债务到期十五个工作日内未还款需告知董事会秘书[22] - 被担保方出现严重影响还款能力情形需告知董事会秘书[22] - 独立董事应在年报中对担保情况及规定执行情况专项说明并发表意见[22] 制度相关 - 制度由董事会制订、修改及解释，经股东会审议通过施行[22] - 制度所称“以上”含本数，“超过”不含本数[22]

独立董事构成与任职资格 - 董事会成员中至少三分之一为独立董事，至少1名是会计专业人员[2] - 审计、提名、薪酬与考核委员会中独立董事占二分之一以上并担任召集人，审计委员会中独立董事过半数且由会计专业人士召集[2] - 有经济管理高级职称的会计专业独立董事候选人需在会计等岗位全职工作5年以上[3] - 独立董事原则上最多在三家上市公司兼任[5] 独立董事候选人限制 - 直接或间接持股1%以上或前10名股东自然人股东及其亲属不得为候选人[5] - 在持股5%以上股东单位或前5名股东单位任职人员及其亲属不得为候选人[6] - 需有5年以上法律、经济等工作经验并取得资格证书[10] - 近36个月因证券期货违法犯罪受处罚或被立案调查不得为候选人[10] - 已在3家境内上市公司任独立董事原则上不得再被提名[10] - 在公司连续任职6年，36个月内不得再被提名[10] 提名与任期 - 董事会、持股1%以上股东可提独立董事候选人[14] - 每届任期与其他董事相同，连任不超六年[20] 履职与撤换 - 连续2次未亲自出席董事会会议，董事会提请股东会撤换[21] - 因特定情形比例不符或缺会计专业人士，60日内补选[15] 职权行使 - 行使特别职权中第（一）项至第（三）项需全体独立董事过半数同意[18] - 重大关联交易等经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[23] 关注事项 - 股东等对公司借款或资金往来超300万元或超净资产值5%需关注[19] 报告与披露 - 独立董事年度述职报告最迟在年度股东会通知时披露[22] - 两名以上独立董事要求延期提议未被采纳应报告[22] - 独立意见应含基本情况、依据等内容[27] 资料保存 - 独立董事工作记录及公司提供资料保存至少十年[26] - 公司保存董事会会议资料至少十年[31] 费用与津贴 - 聘请中介机构及行使职权费用由公司承担[34] - 津贴标准董事会制订预案，股东会审议通过并在年报披露[34] 会议相关 - 专门委员会会议公司提前三日提供资料[31] - 过半数独立董事推举召集人主持专门会议，不履职时两名以上可自行召集[27] - 两名以上认为资料不充分可联名要求延期，董事会应采纳[30] 制度适用与实施 - 制度适用于公司及控股子公司，股东会通过实施，修订亦同[34] - 公司可建立独立董事责任保险制度[34]

董事会构成 - 公司董事会由7名董事组成，含3名独立董事，设董事长1人，副董事长1人[3] 审议批准规则 - 交易涉及资产总额占上市公司最近一期经审计总资产10%以上等6种情况须经董事会审议批准[7] - 与关联自然人交易金额30万元以上、与关联法人交易金额300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.1%以上的关联交易，由董事会审议批准[14] - 公司对外担保无论金额大小均应提交董事会或股东会审议批准[9] - 公司发生的交易（提供担保除外）达到一定标准须经董事会审议批准[9] 提案与会议规则 - 董事、总经理有权向董事会提议案，提案内容需合法且属董事会职责范围，有明确议题和决议事项[12] - 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，提前十日书面通知全体董事[16] - 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或审计委员会可提议召开临时董事会会议，董事长应十日内召集主持[16] - 临时董事会会议通知方式有邮件、传真等，至少提前两日发出通知[16] - 董事会会议须过半数董事出席方可举行，决议须经全体董事过半数通过，表决一人一票[16] - 有关联关系董事不得对相关决议行使表决权，无关联关系董事过半数出席会议且决议经无关联关系董事过半数通过[18] - 出席董事会的无关联董事人数不足3人，应将事项提交股东会审议[18] 会议记录与档案 - 董事会会议记录应包括出席董事姓名、会议议程等内容[18] - 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于10年[19] 其他 - 公司总经理负责组织实施董事会决议并报告实施情况及问题[21] - 本规则由董事会负责解释[23] - 本规则经公司股东会审议批准后生效，修改亦同[23] - 遇国家法律和行政法规修订且规则内容抵触时，应修订并提交股东会审议批准[23]