公司基本情况 - 公司名称为安徽芯动联科微系统股份有限公司，英文名称为Anhui XDLK Microsystem Corporation Limited [2] - 公司注册地址为安徽省蚌埠市东海大道888号传感谷园区一期3楼，邮政编码233000 [2] - 公司成立于2020年11月2日，2023年5月9日获中国证监会注册，6月30日在上海证券交易所科创板上市，首次公开发行5,521万股 [2] - 公司注册资本为40,071.566万元人民币 [3] 公司治理结构 - 公司设董事会，由6名董事和3名独立董事组成 [114] - 董事会下设审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等专门委员会 [133][137] - 审计委员会行使监事会职权，成员3名，独立董事过半数 [133][134] - 公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘 [141] 经营范围与战略 - 公司经营宗旨是通过持续创新成为高性能传感器领导者 [12] - 主营业务为MEMS器件及组件、微电子器件及组件的研发、生产和销售 [13] - 战略委员会负责研究公司长期发展战略和重大投资决策 [138] 股份与股东权利 - 公司股份总数40,071.566万股，均为普通股 [19] - 股东享有表决权、利润分配权、知情权等权利 [30] - 连续180日单独或合计持股3%以上股东可查阅会计账簿 [31] - 股东会分为年度股东会和临时股东会，年度股东会每年召开一次 [47] 重大事项决策 - 修改章程、合并分立等事项需股东会特别决议通过 [80] - 单笔担保额超净资产10%或对外担保总额超净资产50%需股东会审议 [42] - 交易涉及资产总额超总资产50%或成交金额超市值50%需股东会批准 [44] - 董事会审议重大交易的标准为涉及资产总额超总资产10%或成交金额超市值10% [116] 董事与高管管理 - 董事任期3年，可连选连任 [97] - 独立董事需满足独立性要求，任期不超过6年 [106][112] - 独立董事享有聘请中介机构、提议召开临时股东会等特别职权 [109] - 薪酬与考核委员会负责制定董事及高管薪酬政策 [140]

投资者关系管理制度总则 - 公司制定本制度旨在规范投资者关系管理，建立信息沟通机制，完善治理结构，保护投资者合法权益 [1] - 投资者关系管理定义为通过信息披露、互动交流等工作加强与投资者的沟通，提升公司治理水平和企业价值 [2] - 相关工作需严格遵守《公司法》《证券法》及交易所规则等法律法规 [3] 投资者关系管理原则与目的 - 工作原则包括公开公平公正、避免泄露未公开信息或误导投资者 [4] - 控股股东、董监高需高度重视并支持投资者关系管理工作 [5] - 目的包括建立良性投资者关系、形成尊重投资者的企业文化、促进股东财富增长等 [6] - 基本原则涵盖合规性、平等性、主动性和诚实守信 [7] 投资者关系管理对象与内容 - 工作对象包括现有/潜在投资者、分析师、媒体及监管机构等 [8][9] - 沟通内容涉及发展战略、法定信息披露、经营管理信息及股东权利行使方式等 [10] - 需注意保密未公开信息，防止内幕交易 [11] - 沟通渠道包括官网、新媒体、电话及现场活动等多种方式 [12] 投资者关系管理组织与实施 - 董事会负责制定制度，董秘领导具体工作，其他部门需配合支持 [14][15] - 工作人员需具备专业法律知识、沟通能力及全面了解行业情况 [16] - 禁止行为包括发布误导信息、选择性披露、价格预测等违规情形 [17] - 公司需设立专用联系电话/邮箱并保证畅通，加强网络沟通渠道建设 [20][21] 投资者关系活动规范 - 现场参观需合理安排避免泄露内幕信息 [22] - 路演、分析师会议需诚实沟通公司情况 [23] - 自愿性披露需提示风险，重大变化时及时更新信息 [24][25][26] - 信息披露需通过指定媒体，股东会应提供网络投票便利 [27][28] 投资者说明会要求 - 需召开说明会的情形包括分红未达标、重组终止、股价异常波动等 [30] - 说明会需提前公告，包含时间地点、参与方式及问题征集渠道 [32] - 业绩说明会需说明行业状况、发展战略等投资者关注内容 [35] - 活动记录需包含参与人员、问答内容及是否涉重大信息等 [38] 投资者权益保障 - 公司需配合投资者依法行使股东权利及纠纷调解 [40] - 投资者诉求需由公司首要处理并及时答复 [40] 制度附则 - 本制度未尽事宜按证监会、交易所规定执行 [41] - 制度由董事会解释，自审议通过日起生效 [42][43]

信息披露暂缓与豁免业务管理制度 总则 - 公司制定本制度旨在规范信息披露暂缓与豁免行为，确保依法合规履行信息披露义务 [1] - 制度依据包括《证券法》《科创板股票上市规则》《规范运作指引》及公司章程等 [1] - 适用范围涵盖临时报告暂缓/豁免披露及定期报告中符合监管规定的豁免内容 [1][2] 暂缓与豁免信息披露的范围 - 涉及国家秘密的信息可依法豁免披露，公司需严格保守国家秘密 [2] - 涉及商业秘密的信息在三种情形下可暂缓/豁免披露：可能引发不正当竞争、侵犯公司/他人权益或严重损害利益 [3] - 暂缓披露商业秘密的情形消除后需及时补充披露，并说明理由及内幕交易核查情况 [3][6] - 定期报告和临时报告可采用代称、汇总或隐去关键信息等方式处理涉密内容 [3][4] 审批流程及管理要求 - 暂缓/豁免事项需经内部审核程序，上市后新增范围需充分论证 [4][8] - 董事会秘书负责登记豁免事项并归档，保存期限不少于十年 [4][9] - 登记内容需包括豁免方式、文件类型、信息类型及审核程序等 [4][10] - 涉及商业秘密的还需登记公开情况、认定理由及知情人名单 [5] - 定期报告公告后十日内需向证监局和交易所报送暂缓/豁免登记材料 [5][11] 违规处罚规则 - 对不符合条件的信息实施暂缓/豁免或未及时披露的，公司将采取惩戒措施 [6][12] 附则 - 制度自董事会审议通过生效，由董事会解释 [7][14][15] - 附件包含标准化审批表模板，涵盖申请部门意见至董事长审批全流程 [7][8]

公司股权激励计划概述 - 公司拟实施2025年限制性股票激励计划，旨在完善法人治理结构、建立长效激励约束机制、吸引和留住优秀人才，并将股东利益、公司利益和核心团队个人利益相结合 [1] - 激励计划依据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律法规及《公司章程》制定 [1] - 激励对象包括公司董事、高级管理人员、核心技术人员及董事会认为需要激励的其他人员，需在公司授予限制性股票时及考核期内与公司存在聘用或劳动关系 [2] 考核原则与机构 - 考核评价坚持公正、公开、公平原则，与激励对象工作业绩、贡献紧密结合，以提高公司整体业绩 [2] - 董事会薪酬与考核委员会负责领导、组织考核工作，人力资源部负责具体实施，财务部等部门负责提供考核数据 [2] - 董事会负责考核结果的审核 [2] 考核指标及标准 - 首次授予股份的考核年度为2025-2027年，以2024年营业收入及净利润为基数，考核各年度增长率 [2] - 2025年营业收入增长率目标为30%，净利润增长率目标为10% [3] - 2026年营业收入增长率目标为69%，净利润增长率目标为21% [3] - 2027年营业收入增长率目标为119%，净利润增长率目标为33% [3] - 若A≥Am且B≥Bm，公司层面归属比例X=100% [3] - 预留授予部分根据授予时间不同，考核年度及目标与首次授予部分相同或仅考核2026-2027年 [4] 个人层面绩效考核 - 激励对象个人绩效考核结果分为A、B、C、D四档，对应归属比例为100%、80%、0% [4] - 实际归属数量=个人计划归属数量×公司层面归属比例×个人层面归属比例 [4] 考核程序与管理 - 首次授予考核期间为2025-2027年，预留授予部分为2025-2027年或2026-2027年，每年考核一次 [5] - 董事会薪酬与考核委员会负责年度考核并形成报告提交董事会 [5] - 考核结果在5个工作日内通知被考核对象，有异议可申诉 [6] - 考核结果由人力资源部保密归档，保存期5年 [6] 附则 - 本办法由董事会负责制订、解释及修订，与法律法规冲突时以后者为准 [7] - 本办法经股东大会审议通过后实施 [7]

董事会组成与职责 - 董事会由6名董事和3名独立董事组成，由股东会选举产生 [18] - 董事会是公司经营决策机构，负责执行股东会决议并管理公司法人财产 [2] - 董事会行使包括召集股东会、决定经营计划、制定利润分配方案等19项职权 [19] 董事任职资格与义务 - 董事必须为自然人，存在8种情形不得担任董事，包括无民事行为能力、被判处刑罚等 [3] - 董事候选人需披露教育背景、工作经历等5项信息，并作出书面承诺 [5] - 董事对公司负有忠实义务和勤勉义务，包括不得侵占公司财产、及时了解公司经营状况等 [8][9] 董事会会议规则 - 董事会会议包括定期会议和临时会议，定期会议每年至少召开两次 [29] - 董事会会议应有过半数董事出席方可举行，决议需经全体董事过半数通过 [41] - 会议表决实行一人一票制，采取举手表决或记名投票方式 [51][52] 关联交易与回避制度 - 关联董事不得对相关决议行使表决权，也不得代理其他董事表决 [55] - 关联交易需由非关联董事过半数通过，不足三人时应提交股东会审议 [56] - 公司有权撤销未按规定披露的关联交易，但善意第三人情况除外 [57] 会议记录与档案管理 - 董事会会议记录需包括会议日期、出席董事、议程、表决结果等6项内容 [68] - 会议档案包括会议通知、签到簿、授权委托书等，保存期限至少十年 [72] - 董事对会议记录有不同意见可作书面说明，否则视为完全同意内容 [70]

股东会议事规则总则 - 公司股东会由全体股东组成，是最高权力机构，行使职权范围包括选举董事、审议利润分配方案、增减注册资本等[2] - 股东会出席人员包括非股东董事、高级管理人员及会计师事务所会计师等特定人员[2] - 规则依据《公司法》《证券法》及《公司章程》制定，对股东会相关方具有约束力[2] 股东会职权范围 - 股东会职权涵盖董事任免、利润分配、注册资本变更、公司债券发行等13项核心事项[2] - 需股东会审议的对外担保情形包括单笔担保超净资产10%、担保总额超净资产50%等7类[3] - 重大交易事项需股东会批准的标准包括交易资产总额超总资产50%、成交金额超市值50%等7项指标[5] 股东会召集程序 - 年度股东会需在会计年度结束后6个月内召开，临时股东会需在触发情形后2个月内召开[8] - 单独或合计持股10%以上股东可请求召开临时股东会，董事会需在10日内反馈[9] - 审计委员会或股东自行召集股东会时，公司需承担会议费用并提供股东名册等支持[10][17] 股东会议案与通知 - 临时提案需在股东会召开10日前提交，单独或合计持股1%以上股东具有提案权[12] - 股东会通知需包含会议时间、地点、议案内容、股权登记日等7项必备信息[12] - 网络投票时间不得早于现场会议前一日下午3:00，且不得晚于现场会议结束当日下午3:00[13] 股东会表决机制 - 普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[20] - 特别决议事项包括增减注册资本、修改章程、重大资产交易超总资产30%等6类[21] - 关联股东需回避表决，关联交易决议需非关联股东所持表决权半数或三分之二以上通过[24] 会议记录与执行 - 会议记录需记载主持人信息、股东出席情况、表决结果等7类内容，保存期限不少于10年[29] - 股东会决议由董事会执行，执行情况需向下次股东会报告，决议内容需及时公告[28][29] - 新任董事在决议作出后就任，利润分配方案需在股东会结束后2个月内实施[28][29]

芯动联科2025年限制性股票激励计划核心内容 - 激励计划采用第二类限制性股票工具 总授予量320万股 占公司总股本0.80% 其中首次授予295.77万股(92.43%) 预留24.23万股(7.57%) [7] - 激励对象覆盖129名核心员工 占员工总数64.50% 包括董事、高管、核心技术人员等 不含独立董事、监事及外籍员工 [4][5] - 授予价格定为56.89元/股 为草案公告前1日/20日/60日/120日均价较高者的70% [11][12] 激励计划时间安排 - 有效期最长60个月 分三个归属期 首次授予后12/24/36个月分别归属30%/30%/40% [9][10] - 预留部分若在2025年三季报前授予则同步首次授予安排 若之后授予则分24/36个月两期归属 各50% [10][23] 业绩考核体系 - 以2024年为基数 2025-2027年营收增长率目标分别为30%/69%/119% 净利润增长率目标为10%/21%/33% [15] - 个人绩效考核分ABCD四档 对应100%/80%/0%归属比例 双重考核未达标部分作废失效 [16][26] 财务及合规要点 - 股份来源为二级市场回购或定向增发 累计激励股份不超过总股本20% 单人不超过1% [7][19] - 激励对象需自筹资金 公司不提供财务资助 会计处理将按股份支付准则确认费用 [20][24]

内部审计管理制度总则 - 公司制定本制度旨在加强内部管理控制，确保管理层决策依据的可靠性，并保护投资者权益 [2] - 制度依据包括《审计法》《科创板上市公司自律监管指引》及公司章程等法律法规 [2] - 内部审计定义为独立监督活动，通过评估经济活动真实性、合法性及内部控制有效性促进经营目标实现 [3] 内部审计机构设置 - 董事会下设审计委员会监督内审制度实施，并设立专职内部审计机构直接对董事会负责 [5][6] - 内部审计机构需保持独立性，不得与财务部门合并办公，且审计专员需具备会计、法律或主营业务相关专业知识 [7][9] - 审计委员会参与内审负责人考核，内审机构需每季度向审计委员会汇报工作进展及发现问题 [7][10] 审计职责与工作范围 - 内审机构需评估子公司及参股公司的内部控制有效性，审计财务资料合法性及完整性 [10] - 需协助建立反舞弊机制，重点关注财务报告、业绩预告等信息的真实性 [10] - 审计范围覆盖所有与财务报告及信息披露相关的业务环节，工作底稿保存期不少于10年 [14][15] 审计权限与流程 - 内审机构有权要求被审计单位提供财务资料、检查电子数据，并可对违法违规行为临时制止 [17] - 年度审计计划需经审计委员会批准，审计实施前需提前3日下发通知书，特殊情况可即时执行 [22][24] - 审计流程包括方案制定、现场审查、报告征求意见及后续跟踪整改 [25] 信息披露与内控评价 - 发现内控重大缺陷时需及时披露并制定整改措施，审计委员会监督整改落实情况 [18][19] - 年度内控评价报告需包含缺陷认定、整改措施及有效性结论，会计师事务所需出具核实意见 [20][21] 违规处理与制度修订 - 对阻挠审计或提供虚假资料的行为可追究法律责任，严重者解除职务 [31] - 制度由董事会解释修订，自审议通过之日起生效，未尽事宜按证监会及交易所规定执行 [34][35]

股权激励计划核心内容 - 股权激励方式为第二类限制性股票，股份来源为二级市场回购或定向发行A股普通股 [1] - 拟授予限制性股票总数320万股，占公司股本总额40,071.566万股的0.80%，其中首次授予295.77万股（占比92.43%），预留24.23万股（占比7.57%）[1][3] - 激励对象包括董事、高级管理人员、核心技术人员等129人，其中123名其他激励对象获授229.58万股（占授予总量71.74%）[6] 激励计划实施细节 - 有效期最长不超过60个月，首次授予部分分三个归属期，分别在授予后12-24个月、24-36个月、36-48个月内归属 [7][11] - 预留授予部分若在2025年三季报披露前完成，则归属安排与首次授予一致；若之后完成则分两个归属期，分别在授予后12-24个月、24-36个月内归属 [11][12] - 授予价格为56.89元/股，不低于草案公告前1个交易日公司股票交易均价81.26元的70% [13] 业绩考核要求 - 首次授予部分考核年度为2025-2027年，以2024年为基数，要求2025年营收增长30%、净利润增长10%；2026年营收增长69%、净利润增长21%；2027年营收增长119%、净利润增长33% [17][18] - 预留部分若在2025年三季报后授予，则考核2026-2027年业绩目标 [18] - 个人绩效考核分A/B/C/D四档，对应归属比例为100%/80%/0% [19] 会计处理影响 - 预计首次授予295.77万股限制性股票总费用需在2025-2028年摊销，具体金额未披露但提示可能对净利润产生影响 [29] - 股份支付费用将在经常性损益中列支，实际会计成本与授予日、授予价格和归属数量相关 [28][29]

股权激励计划核心内容 - 本激励计划采用第二类限制性股票作为激励工具，股票来源为公司从二级市场回购或定向发行A股普通股股票 [1][2] - 拟授予限制性股票总量320万股，占公司总股本0.80%，其中首次授予295.77万股(占比92.43%)，预留24.23万股(占比7.57%) [2][14] - 授予价格为56.89元/股，该价格不低于草案公告前1个交易日股票交易均价81.26元的70% [20] 激励对象与分配方案 - 首次授予激励对象129人，包括董事、高级管理人员、核心技术人员及其他董事会认定人员，占公司员工总数一定比例 [3][12] - 激励对象不包括独立董事、监事及外籍员工，且任何一人通过全部激励计划获授股票不超过公司总股本1% [15] - 具体分配方案中，123名其他激励对象获授229.58万股(占比71.74%)，董事及高管获授66.19万股 [15] 归属安排与考核机制 - 计划有效期最长60个月，分三个归属期，首次授予部分分别在授予后12-24个月、24-36个月、36-48个月归属30%、30%、40% [16][17] - 公司层面考核以2024年为基数，2025-2027年营业收入增长率目标值分别为30%、69%、119%，净利润增长率目标值分别为10%、21%、33% [23] - 个人绩效考核分A/B/C/D四档，对应归属比例100%/80%/0%，实际归属数量=计划数量×公司层面比例×个人层面比例 [25] 会计处理与费用影响 - 股份支付费用按Black-Scholes模型计算公允价值，在经常性损益中列支，假设2025年9月授予，预计2025-2028年分别摊销一定费用 [35][36] - 费用摊销对期内各年净利润有所影响，但有助于提升团队稳定性与经营效率，带来更高业绩和内在价值 [37] 特殊情形处理 - 公司发生不符合授予条件情形时，已授予未归属股票作废失效 [22] - 激励对象离职、丧失劳动能力或身故等情形下，已授予未归属股票不得归属，退休人员可继续按计划办理归属 [40][41][42] - 公司与激励对象争议通过协商或诉讼解决，计划解释权归公司董事会 [43]