总则 - 公司制定利润分配管理制度旨在规范利润分配行为，建立科学、持续、稳定的分配机制，增强透明度，保障中小投资者权益，并依据《公司法》《上市公司监管指引第3号》及《公司章程》等法律法规[1] - 公司强化回报股东意识，自主决策利润分配事项，制定明确回报规划，完善董事会及股东会的决策程序和机制[1] 利润分配顺序 - 公司税后利润分配顺序为：提取10%法定公积金（累计达注册资本50%以上可不再提取）、弥补亏损、提取任意公积金（经股东会决议）、剩余利润按持股比例分配[3] - 法定公积金用途包括弥补亏损、扩大生产经营或转增注册资本，转增后留存部分不得低于转增前注册资本的25%[4] 利润分配政策 - 公司实行持续、稳定的利润分配政策，优先现金分红，兼顾成长性与每股净资产摊薄因素，原则上每年分配一次，董事会可提议中期分配[3] - 现金分红条件需综合考虑行业特点、发展阶段、盈利水平及重大投资计划（如未来12个月支出超净资产50%且超3000万元，或超总资产30%）[4] - 差异化现金分红政策：发展阶段成熟且无重大资金支出时现金分红比例不低于80%，成长期不低于40%，有重大支出时不低于20%[4] 利润分配方案决策程序 - 董事会研究制定分配方案，独立董事发表意见并可征集中小股东提案，未采纳意见需披露理由[5] - 审计委员会监督现金分红政策执行，发现问题需督促整改[5] - 股东会审议前需与中小股东沟通，提供网络投票便利[6] 利润分配执行及信息披露 - 股东会决议后2个月内完成股利派发，确保现金分红资金安排[9] - 年度报告需专项说明分配方案合规性、决策程序完备性及中小股东权益保护情况[11] - 重大资产重组或控制权变更时需披露后续利润分配政策及执行情况[11] 股东分红回报规划 - 制定回报规划需综合考虑经营发展、股东意愿、资金成本及融资环境，保持政策连续性与稳定性[9] - 每三年审阅一次回报规划，董事会根据盈利、现金流及资金需求制定年度或中期分红方案[9] 附则 - 制度由董事会制定，股东会审议通过后生效，与法律法规冲突时以后者为准[12]

累积投票制总则 - 公司制定本细则旨在完善法人治理结构，规范董事选举，保障股东权利并维护中小股东利益 [1] - 累积投票制适用于选举两名及以上董事时，股东表决权数=持股数×应选董事人数，可集中或分散投票 [1] - 董事定义包含独立董事与非独立董事，选举结果需符合公司章程规定且不实施交错任期制 [1][5] 董事候选人提名机制 - 董事会或持股10%以上股东可提名非独立董事，持股1%以上股东或董事会可提名独立董事 [2] - 提名人需获被提名人书面同意，候选人需提交完整个人资料并承诺信息披露真实性 [2] - 董事会审核候选人资格，符合条件者提交股东大会审议，否则需在股东会上说明原因 [3] 累积投票操作规则 - 股东表决权数每轮重新计算，董事会秘书需在投票前公布各股东总表决权数 [3][4] - 投票有效性标准：投票候选人≤应选人数，且单次投票权≤总表决权数，否则整票无效 [3][4] - 独立董事与非独立董事选举分开进行，投票权仅能投向对应类别候选人 [4] 董事当选原则 - 按得票总数排序，前N名且得票超出席股东表决权半数者当选 [4] - 票数相同导致超员时需重新选举，若仍无法决定则相关候选人落选 [5] - 当选人数不足应选名额时，根据缺额比例决定补选时间：≥2/3缺额则下次股东大会补选，否则需两个月内再召开会议 [5] 附则与制度修订 - 本制度与法律法规或公司章程冲突时需修订，未尽事宜按相关规定执行 [6] - 选举中出现未列明情形由股东协商解决，协商不成则按半数以上表决权股东意见处理 [6] - 制度解释权与修订权归董事会所有，自董事会审议通过后生效 [6]

独立董事制度总则 - 公司制定独立董事制度旨在规范运作，维护整体利益并保障中小股东权益，依据《公司法》《上市公司独立董事管理办法》及《公司章程》[2] - 独立董事定义为不担任公司其他职务且与主要股东、实际控制人无利害关系的董事[2] - 独立董事人数需占董事会成员至少三分之一，审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数且由会计专业人士担任召集人[2] 独立董事独立性要求 - 独立董事需独立履职，不受公司及主要股东影响，原则上最多在3家境内上市公司兼任[3] - 禁止担任独立董事的情形包括：与公司存在关联关系、持股1%以上或前十大股东及其亲属、在持股5%以上股东单位任职等[3] - 独立董事需每年提交独立性自查报告，董事会需出具专项评估意见并与年报同步披露[3][4] 独立董事任职条件 - 基本条件包括具备董事资格、五年以上相关工作经验、无不良记录等[8] - 会计专业人士需满足注册会计师资格、高级职称或博士学位等条件[9] - 禁止任职情形包括36个月内受证监会处罚、涉嫌证券犯罪被立案调查、重大失信记录等[5] 提名与选举机制 - 提名权归属董事会或持股1%以上股东，投资者保护机构可代股东行使提名权[6] - 提名人需审查候选人资格并公开声明独立性，提名委员会需形成明确审查意见[6][14] - 选举采用累积投票制，中小股东表决单独计票披露，候选人材料需报送交易所审核[10][16] 职权与履职方式 - 独立董事职权包括监督利益冲突事项、提议召开临时股东会、公开征集股东权利等[12] - 需亲自出席董事会，连续两次缺席将被解除职务，投反对票需说明理由并披露[14] - 关联交易等重大事项需经独立董事专门会议审议，会议记录需签字保存[15][16] 专门委员会职责 - 审计委员会负责财务信息披露、审计机构选聘等，成员需包含会计专业人士[17][18] - 战略委员会拟定长期发展战略，审核重大投资及资本运作事项[18] - 提名委员会与薪酬委员会分别负责董事高管遴选及薪酬方案制定[18][19] 履职保障机制 - 公司需提供工作条件及信息支持，董事会秘书确保沟通畅通[23] - 独立董事可聘请中介机构，费用由公司承担，享有与其他董事同等的知情权[23][26] - 公司需支付独立董事津贴并披露标准，可建立责任保险制度降低履职风险[26][27] 其他规定 - 独立董事辞职需提交书面说明，公司需在60日内完成补选[11][20] - 工作记录及资料保存期限为十年，离职后保密义务持续至信息公开[21][27] - 制度经股东会审议生效，与法律法规冲突时以后者为准[27]

防范控股股东及关联方资金占用管理制度 总则 - 制定目的为规范公司与控股股东、关联方资金往来，保护公司及利益相关方权益，依据《公司法》《证券法》及公司章程制定本制度 [2] - 适用范围涵盖公司及子公司与控股股东、实际控制人、关联方之间的资金往来管理 [2] - 资金占用类型明确分为经营性占用（如关联交易产生的资金往来）和非经营性占用（如代垫费用、拆借资金等） [2] 资金占用禁止性原则 - 严格限制控股股东及关联方通过经营性往来占用公司资金，禁止以垫支工资、福利、广告费等非经营性方式提供资金 [3] - 明确禁止行为包括：无偿拆借资金、代偿债务、开具无真实交易背景票据、委托关联方投资等 [3][4] - 关联交易需依法依规履行决策程序，资金支付须严格执行协议及管理制度，避免非正常占用 [3][4] 责任与监督机制 - 实行分层责任制：董事长为第一责任人，总经理为执行负责人，财务负责人及财务部负责具体监管，内审部承担日常监督职能 [4] - 董事会及股东大会按权限审批关联交易，重大事项需提交股东大会审议 [5] - 财务部与内审部需定期检查资金往来，上报非经营性占用情况，独立董事可提议冻结违规股东股份 [5][6] 违规处理措施 - 控股股东及关联方违规占用资金需承担赔偿责任，相关责任人将面临处分、罢免或解聘 [7] - 被占用资金优先以现金清偿，金融创新清偿方式需经法定程序批准 [7] - 违规担保或资金占用导致损失的，除内部处罚外将追究法律责任 [8] 制度生效与解释 - 本制度自董事会审议通过后生效，未尽事宜按法律法规及公司章程执行 [9] - 董事会拥有本制度的最终解释权 [9]

网络投票实施细则总则 - 公司制定本细则旨在完善股东会表决机制并保护投资者权益 依据包括《公司法》《科创板股票上市规则》等法律法规及公司章程 [1][2] - 网络投票系统包含上交所交易系统投票平台和互联网投票平台(vote.sseinfo.com) 为股东提供非现场表决服务 [2] - 股权登记日登记在册的股东均有权通过网络投票系统行使表决权 公司需履行通知公告义务并做好投票组织工作 [2][3] 网络投票实施流程 - 公司需在股东会召开2个交易日前向信息公司提供股权登记日股东数据 包括股东名称、账号及持股数量 [3] - 网络投票信息需在投票起始日前一交易日通过上交所信息服务平台(list.sseinfo.com)核对确认 [3] - 股东会通知公告须载明会议类型、投票时间、股权登记日、审议议案及网络投票流程等要素 [4][7] 特殊情形处理机制 - 出现股东会延期/取消、增加临时提案等情形时 公司需及时编制补充公告并披露 [4][8] - 采用累积投票制选举董事时 需将非独立董事与独立董事候选人分议案组列示表决 [4][9] - 融资融券账户、QFII等名义持有人需通过代征集系统(www.sseinfo.com)征求实际持有人投票意见 [5][10] 投票操作规范 - 股东可通过证券公司交易终端(交易系统平台)或互联网投票平台(需身份认证)参与投票 时间分别为交易日时段和9:15-15:00 [6][12][13] - 持多个账户的股东表决权按同类股份总数计算 重复投票以第一次结果为准 [6][14][15] - 累积投票制下每股拥有与应选董事人数相同的选举票数 超限投票视为无效 [7][16][19] 计票与信息披露 - 信息公司负责向公司提供网络投票统计结果 公司可委托其合并现场/网络投票数据并分类统计中小投资者表决情况 [9][20] - 涉及回避表决或存在多提案时 信息公司将提供完整投票记录供公司依规统计 [9][21] - 除董事/大股东(持股5%以上)外 其他股东对重大事项的投票情况需单独统计并披露 [10][22] 附则说明 - 细则解释权归董事会 若与法律法规冲突则以后者为准 自董事会审议通过后生效 [10][25][26][27]

关联交易管理办法核心内容 - 关联交易定义为公司或控股子公司与关联人之间转移资源或义务的事项 [2] - 关联交易需遵循平等自愿、公平公正、回避表决等五项基本原则 [3] - 关联人包括关联法人（7类情形）和关联自然人（6类情形） [4][5][6] - 关联交易定价采用国家定价、市场价、成本加成价或协议价四级顺序 [9] 关联交易审议标准 - 与自然人交易超30万元或与法人交易超300万元且占净资产0.1%需董事会审议 [11] - 交易额超3000万元且占总资产/市值1%以上需审计评估并提交股东会 [12] - 提供担保需非关联董事三分之二以上通过并提交股东会 [13] - 财务资助原则上禁止，例外情形需双重表决程序 [14][15] 关联交易累计计算规则 - 连续12个月内与同一关联人或同一标的交易需累计计算 [16] - 日常关联交易超预计金额需重新履行审议程序 [17] - 已履行审议程序的交易不纳入累计范围 [16][17] 关联人认定与豁免情形 - 持股5%以上股东、董监高及其关系密切家庭成员均属关联自然人 [6] - 受同一国资机构控制的法人不必然构成关联关系 [5] - 9种情形可豁免关联交易审议程序包括公开招标、单方获益交易等 [19] 审议程序与回避机制 - 关联董事不得表决且非关联董事需过半数通过 [21] - 关联股东回避表决且决议需非关联股东半数以上通过 [22][24] - 争议时由董事会或律师确认关联关系 [23][24] 监督与违规处理 - 独立董事需每季度核查关联方资金往来 [29] - 违规关联交易需1个月内补充审议或撤销 [33] - 决策文件保存期限不少于10年 [37] 适用范围与生效条款 - 控股子公司关联交易视同公司行为 [35] - 制度经股东会审议通过后生效 [39]

对外投资管理办法总则 - 公司制定对外投资管理办法旨在规范投资行为，降低风险并提高收益，依据《公司法》和《公司章程》[1] - 对外投资包括货币资金、股权、实物资产及无形资产作价出资等多种形式 [2] - 投资分为短期投资（持有不超过一年）和长期投资（超过一年），涵盖股票、债券、基金、股权投资等类型 [2][4] - 投资管理需遵循合法性、效益最大化、战略匹配、风险收益平衡及科学决策原则 [5] 投资组织与决策管理 - 股东会、董事会为决策机构，财务部门负责财务管理及手续办理，法律顾问负责协议审核 [9][10][11] - 投资方案需评估现金流量、时间价值、风险等关键指标，并提交可行性研究报告供决策 [13][12] - 项目实施需明确资金、责任及时间节点，变更需经董事会或股东会批准 [14][15] - 实物或无形资产投资需经评估机构估值并通过董事会或股东会决议 [16] 投资执行与监督 - 投资实施需签订合同并取得权属证明，财务部门需完整归档决议、合同等文件 [15][17] - 资产处置（收回、转让、核销）需按权限审批，清算时需核查资产及债权债务 [18][19][20] - 财务部门需审核处置文件并规范会计处理，审计机构需监督项目执行 [21][23] 投资转让与人事管理 - 投资可因经营期满、破产、不可抗力或战略调整等原因收回或转让 [24][25][8] - 转让程序需符合《公司法》及《公司章程》，财务部门需评估防止资产流失 [26][28] - 被投公司董事、监事等由公司委派，需履行监督职责并提交年度考核报告 [29][30] 财务管理与信息披露 - 财务部门需按项目明细核算，定期分析被投方财务状况并执行年度审计 [31][32][33] - 会计核算需符合公司制度，可委派财务负责人监督被投公司财务真实性 [34][35] - 对外投资需依法披露信息，知情人员需保密未公开事项 [37][39] 附则 - 制度未尽事宜按法律法规及《公司章程》执行，由董事会解释并自股东会通过生效 [40][42][43]

对外担保管理办法总则 - 公司对外担保包括保证、抵押或质押，具体种类涵盖借款担保、信用证、银行承兑汇票、商业汇票及保函等 [1] - 对外担保范围包含公司为合并报表范围内子公司提供的担保，且子公司未经批准不得互相或对外提供担保 [1][2] - 担保决策需经董事会或股东会批准，遵循合法、审慎、互利、安全原则，严格控制风险 [1][3] 决策权限与审批程序 - 董事会审批需全体董事过半数及出席董事三分之二以上同意，股东会审批需出席股东表决权半数以上通过 [2][6] - 单笔担保额超净资产10%、担保总额超净资产50%或总资产30%、为资产负债率超70%对象担保等情形需股东会审议 [3][9] - 为股东、实际控制人及其关联方担保时，相关股东需回避表决，其他股东表决权半数或三分之二以上通过 [4][10] 担保申请与风险评估 - 被担保人需提前提交申请，附营业执照、审计财报、主债务合同、反担保方案等资料 [5][6][13] - 财务部门需联合其他部门评估被担保人资信，包括经营状况、财务健康度及历史担保记录 [5][11] - 董事会可聘请外部机构进行风险评估，多项担保需逐项表决且回避利益相关董事 [5][16][17] 日常管理与风险控制 - 担保合同需书面订立，财务部门统一管理备案并持续跟踪被担保人经营及偿债能力 [7][20][22] - 被担保人出现财务恶化或债务逾期时，需启动风险预案并披露信息 [8][22][28] - 债务展期需重新履行审批程序，破产情形下公司需提前行使追偿权 [8][23][25] 制度执行与附则 - 违规审批或怠于履职导致损失将追究责任，制度解释权归董事会 [8][27][31] - 制度经股东会审议后生效，"以上"含本数，"超过"不含本数 [9][30][32]

信息披露管理制度总则 - 公司制定信息披露管理制度旨在规范信息披露行为，保护投资者权益，依据《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》及科创板上市规则等法律法规[1] - 信息披露义务人包括公司及其董事、高管、股东、实际控制人等主体，需及时公平披露可能影响股价的重大信息[1][2] - 披露信息需确保真实、准确、完整、简明清晰，禁止虚假记载、误导性陈述或重大遗漏[1][3] 信息披露基本原则 - 信息披露是持续性责任，公司需依据法律法规及交易所规定履行义务[4] - 董事及高管需保证披露信息真实准确完整，存在异议时需在公告中声明理由[5] - 内幕信息知情者需控制在最小范围，禁止利用未公开信息进行内幕交易或操纵股价[6][7] 信息披露内容与披露标准 - 公司可自愿披露与投资决策相关的补充信息，但需保持真实性、公平性和一致性[18] - 信息披露文件包括招股书、定期报告（年报、中报）和临时报告等，外文文本需与中文一致[19][20] - 发行新股或债券时需披露招股说明书、募集办法等文件[21] 定期报告相关规定 - 年报需在会计年度结束4个月内披露，中报需在上半年结束2个月内完成[23] - 年报需包含公司基本情况、财务数据、股东持股、董事会报告、管理层分析等26项内容[26] - 中报需披露主要财务数据、股东变化、重大诉讼及未审计财报（特定情形需审计）[27][29] 临时报告与重大事件披露 - 临时报告需及时披露董事会决议、股东会决议及可能影响股价的重大事件[40][42] - 重大事件包括资产交易超总资产10%、净利润变动超10%且超100万元等量化标准[49] - 关联交易达30万元（自然人）或300万元且占净资产0.1%（法人）需披露[64] 信息披露程序与责任划分 - 定期报告编制需经理层起草、董事会审议、审计委员会审核财务信息后披露[87] - 临时报告由董事会秘书组织编制，董事长签发后提交交易所审核[88][89] - 董事会秘书为信息披露主要责任人，负责协调监管沟通、投资者关系及保密工作[91][92] 内幕信息管理与保密 - 内幕信息知情人包括董事、持股5%以上股东、实际控制人及因职务获知信息者[102] - 通过业绩说明会、媒体采访等非公告渠道发布信息需经董事会秘书审批[103][104] - 信息泄露或股价异常波动时需立即公告并采取补救措施[108] 档案管理与责任追究 - 信息披露文件及监管函件需由董事会办公室存档，保存期限不少于10年[109][115] - 信息披露违规导致损失的，公司可追究责任人行政及经济责任[116][117] - 涉及违法行为的按证券监管部门规定处理[119]

公司股份管理制度 - 制度适用于公司董事及高级管理人员名下的所有股份，包括登记在其名下、利用他人账户持有以及信用账户内的股份 [1][3] - 股份变动方式包括证券交易所交易、协议转让及其他合法方式，需遵守信息披露义务 [2][4] - 董事及高级管理人员需严格履行关于持股比例、期限、减持方式等承诺，不得规避法规 [4] 股份变动规则 - 禁止减持情形包括公司上市1年内、离职后半年内、涉嫌违法违规未满6个月等 [4][10] - 禁止增减持期间涵盖年报公告前15日、季报前5日及重大事项决策至披露期间 [4][11] - 离职后6个月内每年减持不得超过持股25%，离职半年内禁止减持 [5][12] - 任职期间及离职后6个月内每年减持上限为持股25%，但持股≤1,000股可一次性转让 [5][13] 股份变动计算 - 可减持数量以上年末持股为基数计算，新增股份中无限售部分当年可减持25% [6][14] - 权益分派导致持股增加时可同比增加当年可减持数量 [6] - 当年未减持股份计入次年计算基数 [6] 增减持申报及信息披露 - 买卖股份前需书面通知董事会秘书，未获反馈前不得操作 [7][17] - 集中竞价或大宗交易减持需提前15个交易日披露计划，减持区间不超过3个月 [8][18] - 减持期间遇重大事项需立即报告并说明关联性 [8][19] - 股份变动后2个交易日内需披露变动前后数量、价格等信息 [9][22] 责任与处罚 - 董事及高级管理人员需确保配偶、父母、子女等关联方不利用内幕信息交易 [9][24] - 违规买卖股票需在6个月内收回收益并披露违规情况、补救措施等 [10][26] - 董事会未执行处罚的，股东可提起诉讼，相关董事承担连带责任 [11] 附则 - 制度与法律法规冲突时以后者为准，由董事会负责修订解释 [12][27][28] - 增减持需提交备案通知，包含增减持原因、数量、价格区间及历史变动记录 [12][13]