激励计划人员与股份分配 - 激励对象共106人，占2025年6月30日员工总数（403人）的26.30%[12] - 激励对象含1名外籍员工[12] - 副总经理汤锦基获授限制性股票19.80万股，占授予总数4.88%，占公告时股本总额0.051%[12] - 职工代表董事庞博获授4.50万股，占授予总数1.11%，占公告时股本总额0.011%[12] - 董事、高级管理人员小计获授24.30万股，占授予总数5.99%，占公告时股本总额0.062%[12] - 中层管理人员等骨干人员获授380.1804万股，占授予总数93.65%，占公告时股本总额0.970%[12] 股份回购与激励计划 - 公司累计回购股份405.9804万股，占总股本比例1.04%，支付资金3371.633996万元[17] - 回购最高价格12.33元/股，最低6.35元/股，均价8.30元/股[17] - 激励计划拟授予405.9804万股限制性股票，占公司股本总额1.04%[17][35] 激励计划相关时间与价格 - 激励计划有效期最长不超36个月[18] - 限制性股票归属分两期，每期归属权益占授予总量50%[19] - 限制性股票授予价格为每股10.28元[21][37] - 授予价格占草案公告前1个交易日交易均价74.44%[22][37] - 授予价格占草案公告前20个交易日交易均价80.00%[22][37] - 授予价格占草案公告前60个交易日交易均价82.90%[22][37] - 授予价格占草案公告前120个交易日交易均价76.72%[22][37] 业绩考核目标 - 2025年营业收入增长率目标33%，芯片出货量颗数增长率目标33%，新业务销售额高于1亿元[26] - 2026年营业收入增长率目标90%，芯片出货量颗数增长率目标90%，新业务销售额高于2亿元[26] 考核与归属规则 - 激励计划考核年度为2025 - 2026年，每年考核一次[25] - 公司层面归属比例根据业绩完成度确定[27] - 激励对象绩效考核分五档，按对应个人层面归属比例确定实际归属股份数量[27] - 激励对象当期实际归属限制性股票数量计算方式[27] - 因考核不能归属或不能完全归属的限制性股票作废失效，不可递延[28] 其他要点 - 2025年8月12日，董事会、监事会审议通过激励计划相关议案[39][40] - 公司承诺不为激励对象提供财务资助[38][39] - 公司符合实行股权激励条件[30] - 激励计划载明事项符合规定，操作程序可行[33] - 激励对象确定依据等合法有效[33] - 单个激励对象获授股票累计未超公司股本总额的1%[35] - 备查文件包含激励计划草案等[46] - 咨询单位为上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司[46] - 咨询经办人是吴若斌[46] - 咨询联系电话和传真为021 - 52588686[46] - 咨询联系地址为上海市新华路639号[46] - 咨询邮编为200052[46]

审计委员会设置 - 公司董事会下设审计委员会，成员由三名董事组成，独立董事应占二分之一以上[5] 内审部人员与权限 - 公司配置专职人员从事内部审计工作，设专职负责人一名，由审计委员会提名，董事会任免[6] - 董事会授予内审部要求报送资料、参加会议、检查实物等履行职责的权限[9] 审计工作安排 - 内审部至少每季度向审计委员会报告一次，每年结束后提交内部审计工作报告[9] - 督导内审部至少每半年对重大事件实施情况和大额资金往来情况检查一次[10] - 内审部至少每年向审计委员会提交一次内部控制评价报告[16] - 内审部至少每季度对募集资金的存放与使用情况进行一次审计[21] 审计内容关注 - 内审部审计对外投资关注审批程序、合同履行等内容[18] - 内审部审计购买和出售资产关注审批程序、资产运营状况等内容[20] - 内审部审计对外担保关注审批程序、担保风险等内容[31] - 内审部审计关联交易关注关联方名单、审批程序等内容[32] 其他规定 - 公司应在披露年度报告时，披露年度内部控制评价报告及会计师事务所核实评价意见[13] - 内部审计工作底稿及相关资料保存时间不少于十年[14] - 聘请会计师事务所进行年度审计时，需其对内部控制有效性审计并出具报告[22] - 若会计师事务所出具非标准报告或指出内控重大缺陷，董事会等应作专项说明[23] - 公司将内部控制制度执行情况作为绩效考核重要指标之一[25]

重大经营及投资事项审议 - 交易涉及资产总额等超公司相应指标50%以上需股东会审议[7][8] - 交易涉及资产总额等占公司相应指标10% - 50%由董事会审议[9] 经营及投资流程 - 委托理财选合格机构签合同，董事会派人跟踪[20] - 对外投资前业务部门等进行调查测算并审批[21] 决策与执行 - 重大经营及投资项目决策董事长签署，业务部门执行[25] - 财务负责人制定资金计划，内审部进行内部审计[25] 监督与责任 - 董事会关注投资进展效益，异常及时处理[26] - 董事决议违法致损失需赔偿，异议者免责[28] - 执行决策违规致损失，董事会可处罚并要求赔偿[30] 制度相关 - 制度经股东会审议通过后生效，董事会负责解释[33]

独立董事任职限制 - 独立董事最多在三家境内上市公司兼任[3] - 需有五年以上相关工作经验[9] - 会计专业独立董事候选人需符合特定条件之一[9] - 最近三十六个月内不得有证券期货违法犯罪处罚记录[10] - 最近三十六个月内不得受证券交易所三次以上通报批评[10] - 过往任职连续两次未出席会议被解职未满十二个月不得提名[10] - 直接或间接持股百分之一以上或前十股东自然人及其亲属不得为候选人[12] 独立董事选举与任期 - 董事会设三名独立董事，至少一名为会计专业人士[4] - 单独或合并持有公司已发行有表决权股份百分之一以上股东可提候选人[14] - 选举实行累积投票制[17] - 每届任期与其他董事相同，连任不超6年，满6年后36个月内不得被提名为候选人[18] - 任期从股东会决议通过起至本届董事会任期届满止[18] 独立董事履职要求 - 审计委员会等委员会中独立董事应过半数并担任召集人[5] - 行使部分职权需全体独立董事过半数同意[23] - 特定事项应经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[25] - 专门会议由过半数独立董事推举一人召集主持[28] - 每年现场工作时间不少于十五日[30] - 工作记录及公司提供资料至少保存十年[33] - 年度述职报告最迟在公司发年度股东会通知时披露[34] 独立董事解职与补选 - 连续两次未亲自出席董事会会议，董事会应在30日内提请股东会解除其职务[19] - 因特定情形辞职或被解除职务致比例不符规定，公司应在60日内完成补选[19] 其他规定 - 公司应在发布选举独立董事股东会通知时提交候选人有关材料[16] - 中小股东表决情况应单独计票并披露[18] - 公司应在董事会审议重大复杂事项前组织独立董事参与研究论证等环节[36] - 董事会专门委员会召开会议原则上应不迟于会前一日提供相关资料和信息[37] - 公司应保存董事会相关会议资料至少十年[37] - 主要股东指持有上市公司百分之五以上股份或持股不足百分之五但有重大影响的股东[43] - 中小股东指单独或合计持股未达百分之五且不担任公司董事、高管的股东[43] - 本制度经公司股东会审议通过后生效，修改时亦同[44] - 本制度由公司董事会负责解释[45]

董事职责 - 遵守法规章程，忠实勤勉履职，维护公司和股东利益[2] - 不得挪用公司资金、公款私用等[4] - 不得将公司资产以个人或他人名义开户存储[6] - 连续两次未出席董事会会议视为不能履职[10] - 审议重大事项需评估影响、分析可行性等[12][13][15][16] - 审议定期报告关注内容真实性等[17] - 董事长推动公司制度完善，确保董事会工作开展[21] 高级管理人员职责 - 履行职责符合公司和全体股东最大利益[28] - 执行决议遇问题及时报告并提请应对[28] - 生产经营环境变化及时向董事会报告[28] 其他人员职责 - 董事会秘书对公司和董事会负责，履行多项职责[30] - 聘任时签保密协议，离任前接受审查并移交资料[31] - 财务负责人对财务事项负直接责任，加强流程控制[31] - 保证公司财务独立，拒绝侵占利益指令[32] 规范相关 - 未尽事宜或冲突以法律法规等规定为准[34] - 经股东会审议通过生效，修改亦同[35] - 由董事会负责制定并解释[36]

董事会构成 - 公司董事会由七名董事组成，设董事长一人，三分之一以上为独立董事，至少一名为会计专业人士[9] - 兼任高级管理人员及职工代表担任的董事，总计不超董事总数二分之一[14] 董事选举与更换 - 董事会、1%以上股东可提案提出董事候选人[10] - 董事由股东会选举或更换，任期三年，可连选连任[14] - 董事最近三十六个月受证监会行政处罚等，公司应披露[13] - 董事辞职六十日内公司完成补选[15] 董事义务与解除 - 董事辞职或任期结束后两年内对公司和股东忠实义务有效[16] - 董事任职期间出现特定情形，公司按规定解除职务[16] 董事会会议类型 - 董事会会议分定期和临时会议[18] - 定期会议每年至少召开两次，原则上每半年一次[18] - 代表十分之一以上表决权股东等提议应召开临时会议[19] 会议通知与召集 - 定期会议提前十日书面通知，临时会议特殊情况除外[28] - 定期会议通知变更需提前三日书面通知，不足三日需顺延或获认可[29] - 董事会会议由董事长召集，不能履职时半数以上董事推举一人召集主持[31] 会议出席与表决 - 会议需过半数董事出席方能举行[32] - 一名董事不得接受超两名董事委托，不得委托已接受两名委托的董事[34] - 董事连续两次未出席且不委托他人，董事会建议撤换[35] - 会议表决一人一票，决议需全体董事过半数通过[39][40] - 通讯表决规定时限未表达意见视为放弃表决权[38] - 证券交易所规定情形董事应回避表决[41] - 董事回避时，过半数无关联关系董事出席可举行，决议须无关联关系董事过半数通过，不足三人提交股东会[42] 会议其他规定 - 两名以上独立董事认为材料问题可提延期，董事会应采纳并披露[42] - 董事会秘书安排人员做会议记录和纪要，主持人签发[43][44] - 与会董事签字确认会议记录和决议，有不同意见可书面说明[45] - 公司上市后董事会决议公告由秘书办理，决议披露前相关人员保密[47] - 董事长督促落实决议，检查情况并通报[48] - 会议档案由秘书保存，包括通知、材料等，保存期限不少于十年[46][49] 规则实施与修改 - 本规则经股东会审议通过实施，修改亦同[51]

担保管理 - 公司对外担保由财务部统一管理，子公司不得擅自担保[2][5] - 为关联方担保需对方反担保，为控股或参股公司担保其他股东按比例提供担保或反担保[3] 审议规则 - 单笔担保超公司最近一期经审计净资产10%，董事会审议后需股东会审议[12] - 公司及控股子公司对外担保总额超公司最近一期经审计净资产50%后提供的担保，需董事会和股东会审议[12] - 为资产负债率超70%的担保对象提供担保，要经董事会和股东会审议[12] - 按担保金额连续12个月累计计算超公司最近一期经审计总资产30%的担保，需董事会和股东会审议[13] - 公司对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后提供的担保，要经董事会和股东会审议[13] - 对股东、实际控制人及其关联方提供担保，须经股东会审议[13] 合同与手续 - 担保合同应确定主要条款，规定登记的要办理[18] - 财务部负责被担保方资信调查、办理担保手续等[21] - 担保合同经审批、审核后用印并做好登记[27] 后续处理 - 被担保方债务到期未履行偿债义务，公司采取补救措施[22] - 被担保方债务到期15个工作日未还款，公司启动反担保追偿程序[23] - 公司为债务人履行担保义务后，向债务人追偿并通报情况[23] 监督披露 - 董事会每年核查公司全部担保行为并披露结果[25] - 媒体报道违规担保，董事会核查并披露结果[25] - 审计委员会监督评估公司担保内控，发现异常提请董事会处理[25] 制度生效 - 本制度经股东会审议通过后生效，修改亦同[30] - 本制度由公司董事会负责解释[29]

股东会召开规则 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度完结后6个月内举行[10] - 临时股东会不定期召开，出现规定情形应于事实发生之日起2个月内召开[10] - 独立董事提议召开临时股东会，董事会应在收到提议后10日内反馈[12] - 董事会同意召开临时股东会，应在作出决议后5日内发出通知[12] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东会[13] - 年度股东会召开20日前通知各股东，临时股东会召开15日前通知[19] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日[20] 股东提案与投票规则 - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提出临时提案[17] - 召集人收到临时提案后2日内发出补充通知[17] - 股东会以现场会议形式召开，也提供网络投票方式[24] - 网络投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[24] - 单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上时，选举董事应采用累积投票制[33] - 股东会选举两名以上独立董事时，应当实行累积投票制[33] - 累积投票制下，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，可集中使用[33] - 除累积投票制外，股东会对所有提案应逐项表决[34] - 持有多个股东账户的股东，可行使表决权数量是名下全部账户相同类别普通股和相同品种优先股数量总和[36] - 股东仅对部分议案网络投票，视为出席，未表决或不符合规则的议案按弃权计算[36] - 关联股东不参与关联交易事项投票表决，其有表决权股份数不计入有效表决总数[38] 决议与实施规则 - 股东会结束后，公司应及时统计表决结果并披露决议公告[38] - 董事会在股东会召开前应对关联股东做出回避决定，有关联关系股东未回避，其他股东可申请，主持人决定，有异议时由全体与会股东所持表决权二分之一以上表决决定[40] - 公司董事会等可公开征集股东投票权，禁止有偿或变相有偿征集，除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制[41] - 股东会审议影响中小投资者利益重大事项时，对中小投资者表决应单独计票并及时公开披露[41] - 股东买入公司有表决权股份违反规定，超过部分在买入后三十六个月内不得行使表决权且不计入出席股东会有表决权股份总数[41] - 股东会作出普通决议需出席股东所持表决权1/2以上通过，特别决议需2/3以上通过[46] - 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事项需股东会以特别决议通过[48] - 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案，公司应在股东会结束后两个月内实施具体方案[49] 其他规则 - 股东可自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销召集程序、表决方式违反法律等或决议内容违反公司章程的股东会决议，但轻微瑕疵未产生实质影响的除外[50] - 股东会会议记录由董事会秘书负责，保存期限不少于十年[52] - 因召开股东会发生的合理费用由公司负责承担，股东参加股东会的交通费等个人支出由股东自行承担[54] - 规则按日计算期间从发出通知或公告当天开始[56] - 规则中“以上”、“内”含本数，“超过”等不含本数[57] - 规则经股东会审议通过并实施[57] - 修改规则由董事会提修正案提请股东会审议批准[57] - 规则未尽事宜或冲突时按相关规定执行[57] - 公司董事会对规则有解释权[58] - 公司为广州安凯微电子股份有限公司[59]

关联人定义 - 公司关联人包括直接或间接持有公司5%以上股份的自然人、法人或其他组织及其一致行动人等[6] 关联交易类型 - 关联交易包括购买或出售资产、对外投资等十二种类型[7][8] 关联交易审议披露规则 - 与关联自然人成交金额30万元以上交易，经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序并披露[10] - 与关联法人成交金额占公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以上且超300万元交易，经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序并披露[10] - 交易金额占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上且超3000万元交易，聘请证券服务机构提供评估或审计报告并提交股东会审议[10] - 拟提交股东会审议的关联交易，需在提交董事会审议前取得全体独立董事半数以上同意的事前认可意见[11][13] 关联交易计算与执行规则 - 公司在连续十二个月内与同一或不同关联人进行同一交易类别下标的相关关联交易，按累计计算原则适用相关规定[16] - 公司可按类别合理预计日常关联交易年度金额，实际执行超出预计金额需重新履行审议程序并披露[16] - 日常关联交易协议期限超三年的，每三年重新履行相关审议程序和披露义务[16] 关联交易特殊情况规定 - 公司向关联人购买资产成交价相比交易标的账面值溢价超100%，交易对方未提供盈利担保等承诺需说明原因[20] - 关联人向公司控制或参股企业增资减资，可能重大影响财务等情况公司应及时披露[20] - 公司及其关联人向控制的关联共同投资企业同比例现金增资达标准可免审计或评估[20] 关联交易其他规则 - 公司年度报告和半年度报告应分类汇总披露日常关联交易[16] - 公司与关联人发生特定交易可免予按关联交易审议和披露[16] - 公司为关联参股公司提供财务资助需经全体非关联董事过半数和出席董事会会议非关联董事三分之二以上审议通过并提交股东会[17] - 公司与关联人共同投资等以投资等发生额为计算标准适用相关规定[18] - 公司不得为关联人提供财务资助，特定关联参股公司除外[17] - 董事、高级管理人员、持股5%以上股东及其一致行动人等应及时告知关联人情况[23] - 公司审议关联交易事项应履行详细了解交易标的和对方情况等职责[24] - 公司发生关联人占用资金等损失董事会应采取保护措施[23]

董事选举 - 选举或变更两名以上董事应实行累积投票制[3] - 董事会等可书面提出董事候选人[5] - 股东会表决时与会股东表决权算法[8] - 每位投票人投选候选人数限制[9] - 独立董事与非独立董事选举分开[11] - 董事候选人当选规则[13] - 得票数相同及当选人数不足处理办法[13][14] - 三轮选举未达规定人数处理[14]