公司战略与融资计划 - 拟在境外发行H股并申请于香港联交所主板挂牌上市以深化全球化战略布局 [1] - 通过本次发行进一步提升公司核心竞争力并提升国际化品牌形象 [1] - 多元化公司融资渠道并将在18个月有效期内选择适当时机完成发行 [1]

公司治理结构调整 - 取消监事会并修订公司章程 监事会的部分职权由董事会审计委员会行使 相关监事会制度相应废止 [7][8] - 修订及制定内部治理制度以符合新公司法配套制度规则和上市公司章程指引等最新规定 [7][8] - 董事会换届选举提名第三届董事会非独立董事候选人包括程卓 方林 赵凌云 周驰军和刘锋 任期三年 [43] - 董事会换届选举提名第三届董事会独立董事候选人包括周亚娜 钟琪 王乐得 任期三年 [44][46] H股发行上市计划 - 拟发行H股并在香港联交所主板挂牌上市 以充实资本实力和提升治理水平 [10] - 发行H股面值为每股人民币1元 以外币认购 发行比例下限约占发行后总股本的15% [13][14] - 发行方式包括香港公开发售和国际配售 国际配售可能包含美国144A规则或S条例发行 [13][16] - 最终发行价格将结合国际资本市场情况 可比公司估值和市场认购情况确定 [15] - 募集资金用于提升产能 产品研发 市场拓展 战略性投资及收购和补充营运资金 [21][22] H股上市相关授权与安排 - 股东大会授权董事会及授权人士全权办理H股发行上市事宜 授权有效期18个月 [20][38] - 授权范围包括调整发行方案 签署相关文件 选聘中介机构和办理监管审批手续 [24][26][27][38] - 聘请安永会计师事务所作为H股发行上市的审计机构 [39] - 确定H股上市后董事角色 包括3名执行董事 3名非执行董事和3名独立非执行董事 [39] - 修订H股发行上市后适用的公司章程和内部治理制度以符合境内外监管要求 [40][41][42] 股东大会程序安排 - 会议采用现场投票和网络投票相结合方式 网络投票通过上交所系统进行 [4] - 股东发言需经主持人许可 时间不超过5分钟 表决意见包括同意 反对或弃权 [3][4] - 会议审议议案涉及H股发行 公司治理结构调整和董事会换届选举等重大事项 [4][7][10][43][44]

股东大会信息 - 2025年第一次临时股东大会时间为8月29日14:00，地点在合肥市高新区长宁大道789号1号楼会议室[15] - 投票方式为现场投票和网络投票结合，网络投票起止时间为2025年8月29日[15] - 交易系统投票平台投票时间为9:15 - 9:25，9:30 - 11:30，13:00 - 15:00，互联网投票平台投票时间为9:15 - 15:00[15] - 股东及股东代理人发言时间不超过5分钟[10] - 议案涉及取消监事会、发行H股、修订公司章程等多项内容[17][19] H股发行上市计划 - 公司拟发行H股并在香港联交所主板上市，每股面值为人民币1.00元[23][29] - 拟申请公开发行H股，下限计算约占发行后总股本的15%（行使超额配售选择权前）[32] - 授权承销商行使不超过H股基础发行股数15%的超额配售选择权[33] - 发行分为香港公开发售及国际配售，有“回拨”机制[34][35] - 国际配售部分配售对象和额度根据累计订单等因素决定[35] - 发行H股并上市由主承销商组织承销团承销[37] - 发行H股并上市相关决议有效期拟为自股东大会审议通过之日起十八个月[45] - 本次发行H股并上市所募集资金扣除发行费用后拟用于提升产能、产品研发等方面[47][48] - 本次发行H股并上市前滚存未分配利润在扣除已批准拟分配股利后，由新老股东按发行完成后持股比例共同享有[50] - 董事会提请股东大会授权其及授权人士全权处理发行H股并上市有关事项[52] 中介机构相关 - 本次发行H股并上市需聘请保荐人、律师、审计师等中介机构，除股东大会直接聘请的，由董事会及授权人士选聘并签署协议[11] - 公司将通过竞争性磋商、议价采购等合法合规方式选聘具备相关资质的中介机构[40] - 拟聘请安永会计师事务所为发行H股并上市的审计机构，授权董事会协商审计费用[71] 公司治理调整 - 公司拟修订《会计师事务所选聘制度》等多项制度[21] - 为完成发行H股并上市，公司将转为境外募集股份并上市的股份有限公司，成为A+H两地上市公众公司[43] - 董事会拟定14项H股发行上市后适用的内部治理制度提请股东大会审议[78] - 公司决定进行董事会换届选举，组成第三届董事会[81][83] - 第三届董事会非独立董事候选人有程卓、方林、赵凌云、周驰军和刘锋，任期三年[81] - 第三届董事会独立董事候选人有周亚娜、钟琪、王乐得，任期三年[83] - 第二届董事会成员在第三届就任前继续履职[81][83]

公司战略与融资计划 - 公司拟在境外发行H股并在香港联交所主板挂牌上市以深化全球化战略布局 [1] - 本次发行旨在提升公司国际化品牌形象并多元化融资渠道 [1] - 公司将选择适当时机在股东大会决议有效期内（18个月）完成发行上市 [1] 企业发展目标 - 通过本次H股发行上市进一步提升公司核心竞争力 [1] - 公司决策将充分考虑现有股东利益和境内外资本市场情况 [1]

公司战略规划 - 公司拟在境外发行H股并申请在香港联交所主板挂牌上市 [1] - 该举措旨在深化全球化战略布局和提升国际化品牌形象 [1] - 通过多元化融资渠道进一步提升公司核心竞争力 [1] 上市执行安排 - 上市计划将在股东大会决议有效期内实施 有效期为审议通过之日起18个月 [1] - 公司将选择适当时机和发行窗口完成H股发行及上市 [1] - 实施过程中将充分考虑现有股东利益和境内外资本市场情况 [1]

董事会换届选举 - 公司第二届董事会任期即将届满，提名程卓、方林、赵凌云、周驰军、刘锋为第三届董事会非独立董事候选人 [1] - 提名钟琪、周亚娜、王乐得为第三届董事会独立董事候选人，任期自股东大会审议通过之日起三年 [2] - 所有董事候选人提名均获董事会全票通过（9票同意，0票反对，0票弃权） [1][2] 公司治理结构变更 - 拟取消监事会并修订公司章程及相关制度，由董事会审计委员会承接监事会职权 [3][4] - 该变更旨在完善公司治理结构，符合《公司法》等法律法规要求 [3][4] - 变更方案获董事会全票通过，尚需提交股东大会审议 [4] H股发行上市计划 - 公司拟发行H股并在香港联交所主板上市，以深化全球化战略布局和多元化融资渠道 [4] - 发行股份为每股面值人民币1.00元的普通股，以下限计算约占发行后总股本的15%（行使超额配售权前） [4][10] - 可授予承销商不超过基础发行股数15%的超额配售选择权 [10] - 发行对象包括香港公众投资者、国际投资者及中国境内合格投资者 [6][8] - 发行价格将参考国际市场估值、认购情况等因素综合确定 [11] 募集资金使用计划 - 募集资金将用于提升产能、产品研发、市场拓展、战略性投资及收购、营运资金补充等用途 [18] - 发行前滚存未分配利润将由新老股东按持股比例共同享有 [19] 上市相关安排 - 拟聘请安永会计师事务所作为H股发行上市审计机构 [26] - 将转为境外募集股份有限公司，并在香港注册为非香港公司 [16][19] - 聘请魏永珍和张显翘担任联席公司秘书及授权代表 [27] - 授权董事长程卓和董事会秘书魏永珍作为董事会授权人士处理上市相关事务 [27][28] - 决议有效期为股东大会审议通过后18个月，若取得监管核准可自动延长 [18] 股东大会安排 - 定于2025年8月29日召开2025年第一次临时股东大会审议相关议案 [30] - 所有议案均需提交股东大会审议批准 [1][2][4][18][19][26][28]

公司治理变动 - 公司第二届董事会任期即将届满 需选举1名职工代表董事进入第三届董事会 [1] - 2025年8月12日职工代表大会选举魏永珍女士为第三届董事会职工代表董事 [1] - 新董事会将由职工代表董事与股东大会选举的非职工代表董事共同组成 任期三年 [1] 新任董事资质 - 魏永珍女士符合《公司法》及科创板相关法律法规对董事任职资格的全部要求 [2] - 不存在被证监会处罚、交易所惩戒或认定为不适合担任董事的情形 [2][3] - 未直接持有公司股票 通过宁波亚歌创业投资合伙企业间接持有股份 [3] - 与持股5%以上股东及其他董事、高管不存在关联关系 [3] 新任董事背景 - 中国科学技术大学工商管理硕士 中国注册会计师非执业会员 [2] - 拥有近20年财务管理工作经验 曾任职德特威勒财务主管及阳光电源财务中心副总经理 [2] - 2019年4月起担任公司财务总监 2019年10月起兼任董事会秘书 2020年4月起任公司董事 [2]

公司治理结构变更 - 取消监事会并修订公司章程及内部治理制度 符合《公司法》及上市规则要求 [1][2] - 修订后治理制度将提交2025年第一次临时股东大会审议 [2] H股发行上市计划 - 拟在香港联交所主板发行H股股票实现上市 [2][3] - 发行面值为每股人民币1.00元 以外币认购 [6] - 发行规模下限为发行后总股本的15% 可行使不超过15%超额配售选择权 [7] - 发行时间窗口由股东大会授权董事会根据市场情况决定 [6] 全球发售安排 - 采用香港公开发售与国际配售相结合方式 [6][7] - 国际配售包含美国144A规则及S条例发行渠道 [7] - 香港公开发售部分设回拨机制 比例按联交所规则确定 [9] - 国际配售将优先考虑基石投资者和机构投资者 [10] 募集资金用途 - 募集资金将用于产能提升、产品研发及市场拓展 [13] - 资金用途还包括战略性投资收购及营运资金补充 [13] - 发行前滚存利润由新老股东按持股比例共享 [13] 中介机构安排 - 聘任安永会计师事务所作为H股发行审计机构 [14] - 将通过竞争性磋商方式选聘具备联交所资质的中介机构 [11][12] - 预计筹资成本包含保荐承销费用及律师审计等专业费用 [11] 境外注册事宜 - 公司将向香港公司注册处申请注册为非香港公司 [15] - 设立香港主要营业地点并委任获授权代表 [15] - 注册依据为香港《公司条例》第622章 [15] 决议有效期 - H股发行决议有效期为股东大会通过后18个月 [12] - 若取得监管核准有效期可延至发行完成日 [12]

公司H股上市计划 - 公司拟发行H股股票并在香港联合交易所有限公司上市 [2] - 上市相关议案包括发行方案、决议有效期、滚存利润分配及授权董事会办理事宜 [2][6] - 需修订H股发行上市后适用的公司章程及内部治理制度 [2][3][6] 公司治理结构调整 - 取消监事会并同步修订公司章程及相关制度 [2][6] - 董事会换届选举提名第三届非独立董事及独立董事候选人 [3][7] - 修订多项H股适用制度包括审计委员会、薪酬与考核委员会及信息披露管理制度 [3][6] 股东大会安排 - 股东大会将于2025年8月29日14:00在合肥市高新区现场召开 [2] - 网络投票通过上海证券交易所系统进行 交易系统投票时间为9:15-9:25/9:30-11:30/13:00-15:00 互联网投票时间为9:15-15:00 [1][2] - 股权登记日为2025年8月25日 A股股东可参与表决 [4][5] 表决机制 - 采用累积投票制选举董事 股东持股数乘以应选人数为总投票权 [7][8] - 同一表决权重复表决时以第一次投票结果为准 [4] - 融资融券及沪股通投资者需按特定规则执行投票程序 [1]

公司H股上市准备 - 公司于2025年8月13日召开第二届董事会第二十一次会议，审议通过H股发行上市后适用的《公司章程》修订及相关内部治理制度制定及修订议案 [1][2] 公司章程修订概况 - 基于境外发行H股并在香港联交所主板上市需要，根据境内法律法规及香港《上市规则》要求修订公司章程 [2] - 修订形成《合肥芯碁微电子装备股份有限公司章程（H股适用）》，修订内容以加粗表示，部分为条款编号或格式调整不涉及实质性变更 [2] 公司章程结构变化 - 章节总数从十二章调整为十一章，原"第四章 股东和股东大会"更名为"第四章 股东和股东会" [2] - 新增"第三节 控股股东和实际控制人"章节，原"股东大会"相关条款统一调整为"股东会"表述 [2][3] - "第五章 董事会"新增"第三节 独立董事"和"第四节 董事会专门委员会"子章节 [2] 股份发行与结构 - 公司成立时发行股份总数为78,338,721股，每股面值人民币1元 [4] - H股发行后股本结构将包含A股普通股131,740,716万股及H股普通股【】万股，具体比例待定 [5] - H股股份存管方式可根据香港上市地法律要求选择香港中央结算有限公司代管或个人名义持有 [4] 股份回购规则 - 公司回购股份情形包括减少注册资本、员工持股计划、异议股东收购等六类情形 [7] - 回购方式需通过公开集中交易或其他符合香港上市地监管规则的方式进行 [8] - 回购股份处理时限要求：减资情形10日内注销，合并/异议收购情形6个月内转让或注销 [8] 股份转让限制 - 公司董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超过其所持同类股份总数的25% [10] - H股转让需采用董事会接受的书面转让文据格式，包括手签或公司印章方式 [9] - 公司不接受本公司股份作为质押权标的 [10] 股东权利与义务 - 股东权利包括股利分配、表决权、查阅公司章程及会计账簿、剩余财产分配等 [12] - 股东义务包括遵守法律法规、按期缴纳股款、不得滥用股东权利损害公司利益等 [18] - 控股股东及实际控制人需维护公司独立性，不得通过关联交易、资金占用等方式损害公司利益 [19] 公司治理结构 - 股东会职权包括选举董事、批准利润分配方案、重大资产处置、担保事项审议等 [22] - 对外担保审批标准：单笔担保额超净资产10%或担保总额超总资产30%等情形需经股东会审议 [23] - 交易审议标准：资产总额占最近审计总资产50%以上或成交金额占市值50%以上等情形需提交股东会 [24] 会议召开规则 - 股东会分为年度会议和临时会议，年度会议应于会计年度结束后6个月内举行 [28] - 临时股东会召开情形包括董事人数不足法定人数、未弥补亏损达股本总额1/3、持股10%以上股东请求等 [28] - 股东会通知需包括会议时间地点、审议事项、股权登记日、网络表决方式等信息 [34] 控股股东特别规范 - 控股股东质押所持公司股票应当维持公司控制权和生产经营稳定 [21] - 控股股东转让股份需遵守法律法规及上市地监管规则的限售规定及承诺 [21] - 控股股东不担任董事但实际执行公司事务的需承担董事忠实和勤勉义务 [20]