战略委员会构成 - 由五名董事委员组成，至少含一名独立董事[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] - 主任委员由董事长担任[7] 会议规则 - 定期会议半年至少一次，提前三日通知[14] - 须三分之二以上委员出席方可举行[15] - 决议经全体委员过半数同意通过[17] 其他 - 会议档案保存期限10年[17] - 负责研究制定公司长期发展战略规划[9] - 董事会办公室负责日常及会议前期准备[3][11] - 工作细则自批准日实施，董事会修订解释[20][21]

审计委员会构成 - 由三名委员组成，两名独立董事，至少一名会计专业独立董事[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] - 任期与董事会一致，可连选连任[4] 审计委员会运作 - 设主任委员一名，由独立董事担任，董事会选举产生[6] - 每季度至少召开一次会议，可开临时会议[16] - 会议三分之二以上委员出席方可举行[17] 审计委员会决策 - 向董事会审议意见须全体委员过半数通过[19] 审计委员会职责 - 负责审核财务信息披露、监督评估审计和内控[8] 信息披露 - 披露年报时披露内控评价报告及核实意见[8]

资本与股份 - 公司原注册资本75242497元，修订后为112561524元[1] - 公司原股份总数75242497股，修订后为112561524股[2] 股份转让与股东权利 - 董监高任职期间每年转让股份不得超所持总数25%[2] - 连续180日以上单独或合计持3%以上股份股东可查阅会计账簿等[3] - 连续180日以上单独或合并持1%以上股份股东可书面请求监事会等诉讼[5] - 单独或合计持10%以上股份股东有权书面请求董事会召开临时股东大会[6] - 单独或合并持3%以上股份股东有权向公司提出提案[7] - 单独或合计持1%以上股份股东可在股东会召开10日前提临时提案[7] 财务资助与决议 - 公司为他人取得股份提供财务资助累计总额不超已发行股本10%[2] - 董事会作出财务资助决议需全体董事三分之二以上通过[2] 决议撤销与诉讼 - 股东请求撤销股东会、董事会决议期限为决议作出60日内[4] - 监事会等收到股东书面请求后拒绝或30日未诉讼，股东可自行诉讼[5] 公司治理结构 - 董事任期三年可连选连任，股东会可决议解任[9] - 董事会需过半数董事出席，决议经全体董事过半数通过[12] - 监事会由3名监事组成，主席由全体监事过半数选举产生[13] - 监事会每6个月至少召开一次会议，决议需半数以上监事通过[14] 利润分配与公积金 - 公司分配税后利润时提取10%列入法定公积金，累计达注册资本50%以上可不再提取[14] - 法定公积金转增资本时留存不少于转增前注册资本25%[15] 公司合并与分立 - 公司与持股90%以上公司合并，被合并公司不需股东会决议但应通知其他股东[15] - 公司合并支付价款不超净资产10%可不经股东会决议（章程另有规定除外）[15] - 公司分立应自决议起10日内通知债权人，30日内公告[16] 公司减资与解散 - 公司减少注册资本应通知债权人，债权人可要求清偿或担保[16] - 持全部股东表决权10%以上股东可请求法院解散公司[17] 章程与制度修订 - 本次章程修订事项提请2024年第四次临时股东会审议[20] - 公司拟修订18项内部治理制度，8项需提交2024年第四次临时股东会审议[21][22] 其他 - 公告发布时间为2024年11月27日[24]

内部控制制度建设 - 制定内部控制制度加强制度建设、提高风险管理水平[7] - 建立和实施内控制度考虑内部环境、目标设定等基本要素[12] - 内部控制活动涵盖研发、销售等所有业务环节[14] - 内控制度包括印章使用、发票领用等管理制度[15] 重点控制活动 - 加强对控股子公司、关联交易等活动的控制[16] - 对控股子公司管理控制包括建立架构、督导经营计划等[23] - 督促控股子公司逐层建立对下属子公司的管理控制制度[24] - 加强对参股公司重要业务的参与和监督[27] - 对参股公司管理控制包括建立架构、委派人员等活动[28] 关联交易与担保控制 - 关联交易内部控制遵循诚实信用等原则[30] - 明确股东会、董事会等对关联交易的审批权限和审议程序[32] - 独立董事、监事至少每季度查阅一次与关联方资金往来情况[26] - 对外担保内部控制遵循合法、审慎等原则[37] - 在章程中明确对外担保审批权限和责任追究机制[39] - 财务部妥善管理担保合同并定期核对[40] 资金使用与投资控制 - 募集资金使用遵循规范、安全等原则[39] - 内部审计部至少每半年度向董事会审计委员会报告募集资金使用情况[43] - 终止原募集资金投资项目后尽快选新投资项目，董事会审慎分析可行性等[47] - 重大投资内控遵循合法、审慎、安全、有效原则，按规定权限和程序审批[50] - 进行证券投资等制定严格决策程序，由董事会或股东会审议批准[50] 信息披露与监督检查 - 依据相关制度做好信息披露工作，董事会秘书为对外发布信息主要联系人[54] - 内部审计部对内控落实情况定期和不定期检查，每半年与审计委员会开会并提交报告[59] - 董事会或审计委员会依据内部审计报告形成内部控制自我评价报告，监事会和独立董事发表意见[59] - 注册会计师对公司进行年度审计时，对财务报告内部控制有效性发表审计意见[61] - 如注册会计师对内控有效性表示异议，董事会、监事会做专项说明[61] 绩效考核与报告披露 - 将内部控制制度执行情况作为绩效考核指标，建立责任追究机制[63] - 内部审计部在每个会计年度结束后四个月内报送内部控制自我评价报告等并与年报同时披露[63]

累积投票制适用情况 - 选举两名以上董事或监事时适用[2] - 选举一名董事和/或监事时不适用[6] 投票权计算 - 选举独立董事投票权=所持股份总数×应选独立董事人数[4] - 选举非独立董事投票权=所持股份总数×应选非独立董事人数[5] - 选举监事投票权=所持股份总数×应选监事人数[5] 提名与选举规则 - 董事会等可提名非独立董事等人选[3][4] - 独立董事和非独立董事选举分开进行[4] - 董事、监事候选人按得票多少确认当选[8]

证券代码：688636 证券简称：智明达 公告编号：2024-089 成都智明达电子股份有限公司 第三届监事会第二十次会议决议公告 本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 一、监事会会议召开情况 （二）审议通过《关于修订<监事会议事规则>的议案》 为进一步促进公司规范运作，建立健全内部治理机制，同意公司根据《上海证券交 易所科创板股票上市规则》《中华人民共和国公司法》等法律法规、规范性文件的最新 规定，并结合公司自身实际情况，对《监事会议事规则》的相关条款进行修订。 表决结果：同意3 票，反对 0 票，弃权0 票。 二、监事会会议审议情况 经与会监事审议，逐项表决，形成如下决议： （一）审议通过《关于变更注册资本、注册地址及修订<公司章程>并办理工商变 更登记的议案》 因 2023 年年度权益分派的实施，股权激励限制性股票的归属及回购注销导致公司 注册资本发生变化，同时为进一步完善公司治理结构，提升公司规范运作水平，同意 公司根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证 券交易所科创板 ...

公司基本信息 - 公司于2021年4月8日在上海证券交易所上市，首次发行人民币普通股1250万股[7] - 公司注册资本为人民币112,561,524元[8] - 公司股份总数为112,561,524股，均为人民币普通股[14] 股权结构 - 公司设立时王勇持股1488.375万股，持股比例44.10%[13] - 公司设立时杜柯呈持股911.250万股，持股比例27.00%[13] - 公司设立时张跃持股212.625万股，持股比例6.30%[14] - 公司设立时和子丹持股182.250万股，持股比例5.40%[14] - 公司设立时成都智为企业管理合伙企业（有限合伙）持股337.500万股，持股比例10.00%[14] - 公司设立时四川海特航空创业投资基金合伙企业（有限合伙）持股160.650万股，持股比例4.76%[14] - 公司设立时深圳市达晨睿泽一号股权投资企业（有限合伙）持股82.350万股，持股比例2.44%[14] 股份转让与股东权益 - 公司董监高任职期间每年转让股份不得超所持有本公司股份总数的25%，上市交易之日起1年内不得转让，离职后半年内不得转让[22] - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东可查阅公司会计账簿、会计凭证[26] - 股东对股东会、董事会决议请求撤销权，自决议作出之日起60日内行使，自决议作出之日起1年内未行使则消灭[27][28] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东，在董监高损害公司利益等情形下可书面请求相关机构诉讼或自行诉讼[28][29] - 持有公司5%以上有表决权股份的股东质押股份，应自事实发生当日向公司书面报告[30] 股东会相关 - 年度股东会每年召开1次，需在上一会计年度结束后的6个月内举行[37] - 公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项，须经股东会审议[34] - 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保，须经股东会审议[35] - 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上的交易行为（提供担保除外），须经股东会审议[36] - 交易的成交金额占公司市值的50%以上的交易行为（提供担保除外），须经股东会审议[36] - 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时，公司需在事实发生之日起2个月以内召开临时股东会[37] - 独立董事提议召开临时股东会，董事会应在收到提议后10日内反馈，同意则在5日内发通知[39] - 单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开10日前提出临时提案[44] - 召集人将在年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前以公告方式通知各股东[45] - 监事会或股东自行召集股东会，在股东会召开前，召集股东持股比例不得低于10%[40] - 股东会股权登记日与会议日期间隔不多于七个工作日，且登记日确认后不得变更[46] - 发出股东会通知后延期或取消，需在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[47] - 会议记录应保存不少于10年[53] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数以上通过，特别决议需三分之二以上通过[56] - 一年内购买、出售重大资产或担保金额超公司最近一期经审计总资产30%的事项需特别决议通过[57] - 股东买入超规定比例部分的股份，买入后三十六个月内不得行使表决权[58] - 公司董事会、独立董事等可公开征集股东投票权，禁止有偿或变相有偿征集[58] - 征集股东投票权需向被征集人充分披露具体投票意向等信息，除法定条件外公司不得设最低持股比例限制[58] - 年度股东会上，董事会、监事会应报告过去一年工作，独立董事应提交年度述职报告[70] - 董事、监事、高级管理人员需在股东会上对股东质询和建议作出解释说明[71] - 关联交易普通决议需除关联股东外其他出席股东会股东所持表决权二分之一以上通过，特别决议需三分之二以上通过[59] - 公司非经股东会特别决议批准，不与董事等以外的人订立管理公司全部或重要业务的合同[60] - 股东会选举董事、监事实行累积投票制，每一股份拥有与应选人数相同表决权[60] - 公司将在股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案结束后2个月内实施具体方案[63] 董事会相关 - 董事会由7名董事组成，其中独立董事3人[73] - 董事会有权批准交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上但未达股东会审议标准的事项[75] - 董事会有权批准交易成交金额占公司市值10%以上但未达股东会审议标准的事项[75] - 董事会有权批准交易标的最近一个会计年度资产净额占公司市值10%以上但未达股东会审议标准的事项[75] - 董事会有权批准交易标的最近一个会计年度相关营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且绝对金额超1000万元但未达股东会审议标准的事项[75] - 董事会有权批准交易产生净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且绝对金额超100万元但未达股东会审议标准的事项[75] - 公司与关联自然人成交金额在30万元以上，与关联法人成交金额占公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以上且超300万元但未达股东会审议标准的关联交易事项，董事会有权批准[76] - 董事会每年至少召开两次会议，会议召开10日前书面通知全体董事和监事[77] - 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事、监事会、过半数独立董事可提议召开董事会临时会议，董事长应在接到提议后10日内召集和主持[77] - 董事会召开临时会议应在会议召开5日前书面通知全体董事、监事，紧急情况可口头通知[77] 管理层与监事会 - 公司设总经理1名，副总经理数名，总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为高级管理人员[81] - 总经理每届任期三年，连聘可以连任[81] - 监事会由3名监事组成，设主席1人，职工代表监事1名[89] - 监事的任期每届为3年，任期届满，连选可以连任[86] - 监事会每6个月至少召开一次会议，决议需经半数以上监事通过[90] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本50%以上可不再提取[153] - 法定公积金转为增加注册资本时，留存公积金不少于转增前公司注册资本的25%[154] - 公司董事会须在股东会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项[155] - 公司每年以现金分红形式分配的利润不少于当年可分配利润的10%，或最近三年现金累计分配利润不少于最近三年年均可分配利润的30%[155] - 成熟期无重大资金支出安排，现金分红在利润分配中比例最低达80%；成熟期有重大资金支出安排，比例最低达40%；成长期有重大资金支出安排或发展阶段不易区分但有重大资金支出安排，比例最低达20%[155] - “重大资金支出安排”指未来十二个月内拟对外投资等累计支出达或超公司最近一期经审计净资产的20%且绝对值达5000万元[156] - 公司调整利润分配政策，现金方式分配的利润不少于当次分配利润的20%[157] - 利润分配政策调整方案应经出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过[158] - 公司连续三个会计年度经营活动产生的现金流量净额与净利润之比均低于20%，属于经营状况变化需调整利润分配政策的情形[159] 其他 - 公司聘用会计师事务所期限最长为一年，解聘或不再续聘提前10天通知[163] - 公司与持股90%以上的公司合并，被合并公司不需经股东会决议；合并支付价款不超过本公司净资产10%，可不经股东会决议[110] - 公司合并、分立、减资时，应自决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸或国家企业信用信息公示系统公告；债权人接到通知30日内、未接到通知自公告之日起45日内，可要求清偿债务或提供担保[111][116] - 持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可请求法院解散经营管理严重困难的公司[115] - 公司因特定情形修改章程，经出席股东会会议股东所持表决权的2/3以上通过可存续[115] - 公司因特定情形解散，董事应在15日内成立清算组进行清算[115] - 清算组应自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在报纸或国家企业信用信息公示系统公告；债权人应在规定时间内申报债权[116] - 公司财产按顺序清偿后，剩余财产按股东持股比例分配[117] - 清算组发现公司财产不足清偿债务，应依法向法院申请破产清算[116] - 股东会决议修改章程需审批的，报主管机关批准；涉及登记事项，依法办理变更登记[120] - 公司作为军工企业，需承担接受军品订货、保密等多项义务[123] - 收购方独立或与其他一致行动人合并持有公司5%以上（含5%）股份时须向国务院国防科技工业主管部门备案[125] - 控股股东指持有的股份占公司股本总额50%以上的股东，或持股比例虽不足50%但表决权足以对股东会决议产生重大影响的股东[127]

成都智明达电子股份有限公司 信息披露管理制度 信息披露管理制度 成都智明达电子股份有限公司 成都智明达电子股份有限公司 信息披露管理制度 第一章 总则 第一条 为了加强对成都智明达电子股份有限公司（以下简称"公 司"）信息披露工作的管理，保护公司、股东、债权人及其他利益相 关人员的合法权益，规范公司的信息披露行为，根据《中华人民共和 国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下 简称《证券法》）、《股票发行与交易管理暂行条例》《上市公司治理准 则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、 《上市公司信息披露管理办法》《武器装备科研生产单位三级保密资 格标准》等法律法规及规范性文件以及《成都智明达电子股份有限公 司章程》（以下简称《公司章程》）及公司《新闻宣传保密管理制度》 等有关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。 1 / 35 | 第一章 | 总则 3 | | --- | --- | | 第二章 | 信息披露的一般规定与基本原则 4 | | 第三章 | 信息披露的内容 7 | | 第一节 | 信息披露的文件种类 7 | | 第二节 | 定期报告 8 | | 第三节 ...

第一条 为了维护投资者的利益，规范成都智明达电子股份有限公司（以下 简称"公司"）的对外担保行为，有效控制公司对外担保风险，确保公司的资产 安全，促进公司健康稳定地发展，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共 和国证券法》《中华人民共和国担保法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》 《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等法 律法规、规范性文件等文件以及《成都智明达电子股份有限公司章程》（以下简 称"《公司章程》"）的有关规定，制定本制度。 第一章 总 则 第二条 本制度适应于本公司及本公司的全资、控股子公司（以下简称"子 公司"）。 第三条 本制度所称对外担保（以下简称"担保"）是指公司以自有资产或 信誉为其他单位或个人提供的保证、资产抵押、质押以及其他担保事宜，包括公 司对子公司的担保。具体种类包括借款担保、银行开立信用证和银行承兑汇票担 保、开具保函的担保等。 第四条 公司实施担保遵循平等、自愿、诚信、互利、安全的原则，拒绝强 令为他人担保的行为，严格控制担保风险。 第五条 公司对担保实行统一管理，公司的分支机构不得对外提供担保。未 经公司批准，子公司不得对外提供担保， ...

董事相关 - 董事任期三年，可连选连任[8] - 兼任总经理或高管的董事不超总数二分之一[10] - 董事会、监事会、持股1%以上股东可提名董事候选人[10][11] - 董事连续2次未出席董事会会议，董事会建议撤换[13] - 董事会2日内披露董事辞职情况[13] - 公司60日内完成董事补选[14] - 独立董事不少于全体董事三分之一，至少一名会计专业人士[16] 职位设置 - 公司设董事长、联席董事长各1名，由董事会表决产生或罢免[18] - 公司设董事会秘书1名，由董事长提名，董事会聘任或解聘[25] 交易审批 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上，须董事会审议批准[30] - 交易成交金额占公司市值10%以上，须董事会审议批准[30] - 交易标的资产净额占公司市值10%以上，须董事会审议批准[30] - 交易标的营业收入占上市公司经审计营业收入10%以上且超1000万元，须董事会审议批准[31] - 交易产生净利润占公司经审计净利润10%以上且超100万元，须董事会审议批准[31] - 交易标的净利润占公司经审计净利润10%以上且超100万元，须董事会审议批准[31] - 与关联自然人成交30万元以上、与关联法人成交占比0.1%以上且超300万元交易由董事会批准；占比1%以上且超3000万元交易提交股东会审议[32] - 公司为关联人提供担保，经董事会审议后提交股东会审议[32] 会议相关 - 董事会每年至少召开两次定期会议，提前10日书面通知[35] - 多种情形下董事会应召开临时会议[37] - 董事长10日内召集主持独立董事提议的董事会会议[35] - 定期和临时会议分别提前10日和5日发书面通知[43] - 定期会议变更需提前3日发书面变更通知[43] - 董事会会议需过半数董事出席[48] - 董事可委托其他董事出席，一人不超两名[48][49] - 2名以上独立董事可联名要求延期会议或事项[46] - 董事会会议可现场或非现场召开[50] - 董事会会议由董事长主持，特殊情况依次由联席董事长或推举董事主持[51] - 关联董事不表决，无关联董事过半数出席可开会，决议无关联董事过半数通过，不足3人提交股东会[51] - 董事会表决一人一票，过半数要求书面表决则采用书面投票[55] - 审议提案须超全体董事半数赞成[58] - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事可要求暂缓表决[58] - 董事会做会议记录，出席董事签名[60] - 会议档案由董事会秘书保管10年[60][61] 决议相关 - 特定事项决议由董事会秘书公告，决议披露前保密[63] - 董事长组织执行董事会决议，不同事项交不同主体实施或监督[65] - 董事长跟踪检查决议实施，可要求纠正违规，必要时追究责任[67] - 监事会监督检查决议执行，必要时追究责任[67] - 持不同意见董事应服从决议，否则可被罢免[67] - 董事有权质询决议执行情况[67] 规则相关 - 规则由董事会制定，股东会批准生效[69] - 董事会根据法规和章程修订规则并提交股东会[69] - 规则说明“以上”等表述含数情况[69] - 规则未尽事宜以法律和章程为准[69] - 规则由董事会负责解释[69]