战略与业务发展 - 公司聚焦医用内窥镜器械和光学产品研发制造 围绕重点专科持续完善产品线 包括胸腹腔内窥镜、宫腔内窥镜、膀胱内窥镜和鼻窦镜等产品注册证书 [1] - 4K内窥镜摄像系统实现量产并具备荧光和除雾功能 在国内市场快速增长 外科诊疗远程交互平台已搭建完成 形成"外科诊疗+快速病理+远程交互"影像管理方案 [1] - 泰国子公司建立内窥镜和光源模组生产能力 实现绝大多数对美销售产品生产 泰国工厂开辟光学产品产线承接海外订单 通过美国子公司、泰国子公司和国内工厂协同应对贸易政策变化 [2] 产能与市场布局 - 营销团队规模达50余人 大部分成员来自国际知名内窥镜行业龙头企业 具备丰富临床市场经验和客户资源 [2] - 持续推进全国市场和营销团队建设 在重点专科开展品牌建设和营销活动 提升产品市场覆盖能力和品牌影响力 [2] 技术创新与研发 - 2024年新增专利申请42项 新增授权专利32项 其中发明专利12项 占比37.50% [3] - 获得3款胸腹腔内窥镜（4K/4K荧光/4K荧光除雾）、宫腔内窥镜（4K）、膀胱内窥镜（4K）、4K内窥镜摄像系统N780、鼻窦镜（4K荧光）的注册证和生产许可 [3] - 与滨州医学院附属医院共建微创显微外科临床解剖培训中心 开展临床科研教学培训活动 坚持产学研医一体化研发机制 [3] 产品拓展规划 - 围绕妇科和头颈外科等重点科室完善摄像系统、光源系统、内窥镜、手术器械等组合型产品方案 [4] - 拓展外科手术显微镜和外科电子内窥镜等光学影像产品 与内窥镜协同形成专科应用光学影像方案组合 [4] - 开发新一代内窥镜系统 从腹腔镜延展到关节镜、鼻窦镜及气腹机等配套设备 开展多镜联合影像方案研发 [4] 投资者回报措施 - 连续五年向股东分配现金红利 2024年度每股派发现金红利0.60元 已于2025年6月6日实施完毕 [4] - 公司章程规定现金分红比例不低于当年可分配利润的20% 未来将继续提供连续稳定的现金分红 [5] - 2024年实施股份回购737,000股（占总股本0.6110%） 使用资金2,600万元 2025年新推5,000万-10,000万元回购计划 已回购1,387,000股（占总股本1.1500%）使用资金7,500万元 [5] 公司治理与信息披露 - 建立股东大会、董事会、监事会、独立董事和管理层组成的治理架构 形成权责明确运作规范的制衡机制 [7] - 2025年将修订公司章程及配套治理制度 取消监事会设置 由董事会审计委员会行使监事会职权 [8] - 通过投资者热线、专用邮箱、上证E互动等渠道保持与投资者沟通 定期召开业绩说明会并及时回复咨询 [6][7]

薪酬制定原则 - 体现个人薪酬水平与公司业绩和工作目标、责任大小相结合的原则 强化目标责任意识 促进公司和部门整体绩效提高 [1] - 体现按劳分配原则 促进持续创新 保证薪酬与价值创造和贡献大小相符 [1] - 体现个人薪酬与公司长远利益相结合的原则 提高公司品牌形象 保证薪酬与公司持续健康发展目标相符 [1] 适用对象范围 - 包括公司董事长、董事（独立董事除外） [2] - 包括公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书以及公司章程认定的其他高级管理人员 [2] 薪酬管理机构 - 董事会薪酬与考核委员会是薪酬和考核管理的负责机构 对董事会负责并受其监督 [3] - 董事薪酬方案由薪酬与考核委员会拟定 经董事会和股东会审议通过后实施 [3] - 高级管理人员薪酬方案由薪酬与考核委员会会同经营层拟定 经董事会审议通过后实施 [3] 薪酬发放原则 - 不担任实际管理职务的董事不领取薪酬 担任实际职务的董事按相应职务薪酬制度确定 [4] - 独立董事实行津贴制 具体标准及发放形式以股东会决议为准 [4] - 董事和高级管理人员薪酬水平需与工作任务及同行业收入水平保持一致 综合考虑工作内容、能力、价值创造、资产规模、利润基数和行业水平等因素 [4] 薪酬调整机制 - 薪酬体系需随公司经营战略和实际情况变化作相应调整 [4] - 薪酬调整依据包括经营目标实现情况、价值创造贡献大小和行业薪酬增长水平 [4] 约束机制 - 出现严重违反规章制度、损害公司利益、重大违法违规行为、擅自离职或薪酬委员会认定的其他情形时 可扣发或调整薪酬 [5] - 因工作不力或决策失误造成重大资产损失或未完成经营目标的 视损失大小和责任轻重给予经济处罚、行政处分或解聘职务 [5] - 经营环境发生重大变化时 薪酬委员会可提议变更激励约束条件或终止制度 需报董事会批准 [5] 附则规定 - 不可抗力影响正常生产经营并造成经营结果异常波动时 薪酬委员会可根据实际情况进行必要薪酬调整 [6] - 本制度由董事会拟定 股东会审议通过后实施 未尽事宜按国家法律法规和公司章程执行 [6] - 制度与法律法规冲突时需立即修订 解释权归属公司董事会 [6]

核心观点 - 公司制定对外担保制度以规范担保行为 加强风险控制和资产安全管理 [1] - 制度适用于公司及合并报表范围内子公司 要求所有对外担保必须经董事会或股东会批准 [2][4] - 对外担保需遵循合法审慎互利安全原则 严禁为非法人单位或个人提供担保 [2][7] 担保范围 - 可为具有独立法人资格且偿债能力强的单位担保 包括全资子公司、控股子公司、参股公司及有业务往来的企业 [2][6] - 被担保单位需满足生产经营正常、财务制度健全、资信良好等条件 [2][6] - 原则上不得为非法人单位或个人提供任何形式担保 [2][7] 担保审查要求 - 需全面掌握被担保人资信状况 包括基本情况、债务合同、财务报告、银行信用记录等 [3][8] - 责任人需确保资料真实性 防止恶意串通或欺诈行为 [4][9] - 被担保人必须提供与担保数额相对应的反担保措施 [4][12] 批准程序 - 所有对外担保需事先经董事会或股东会审议批准 [4][13] - 特定情形需提交股东会审议 包括单笔担保额超净资产10%、担保总额超净资产50%或总资产30%、为资产负债率超70%对象担保等 [5][15] - 董事会审议时需经全体董事过半数及出席董事三分之二以上同意 [6][17] 风险管控 - 担保合同需明确条款种类 包括主债权金额、债务履行期限、担保方式及范围等 [10][26] - 专人负责担保合同保存管理 并关注担保时效期限 [10][28] - 责任人需持续跟踪被担保方经营状况 发现风险及时上报 [11][29] 责任追究 - 擅自越权签订担保合同或无视风险造成损失者需承担赔偿责任 [12][38][39] - 责任人怠于履行职责造成损失时将视情节给予罚款或处分 [12][40]

独立董事任职条件 - 独立董事需具备上市公司董事资格，并符合独立性要求 [1] - 需有五年以上法律、会计或经济等相关工作经验 [1] - 需具备良好个人品德，无重大失信记录 [1] 独立性要求 - 禁止公司或附属企业任职人员及其直系亲属担任独立董事 [2] - 禁止持有公司1%以上股份或前十大股东中的自然人及其直系亲属担任 [2] - 禁止在持有5%以上股份股东或前五大股东任职人员及其直系亲属担任 [2] - 禁止与公司有重大业务往来或提供中介服务的人员担任 [2] - 最近12个月内存在上述情形者不得担任 [2] 提名与选举机制 - 董事会或持有1%以上股份股东可提名独立董事候选人 [3] - 提名人不得提名存在利害关系的人员 [3] - 选举需采用累积投票制 [4] - 独立董事中至少需有一名会计专业人士 [5] 任期与更换规定 - 独立董事任期与其他董事相同，可连任但不超过六年 [5] - 辞职需提交书面说明，公司需披露原因及关注事项 [5] - 辞职导致独立董事比例不符规定时需继续履职至新董事就任 [6] - 需在60日内完成不符合规定情形下的独立董事补选 [7] 特别职权 - 对交易金额超3000万元或占公司总资产/市值1%以上的关联交易需独立董事事前认可 [8] - 可提议聘用或解聘会计师事务所 [8] - 可提请召开临时股东会及董事会 [8] - 可独立聘请外部审计和咨询机构 [8] - 可在股东会前公开征集投票权 [8] 委员会参与要求 - 独立董事在薪酬与考核、审计及提名委员会中需占半数以上比例 [8] - 审计委员会中至少需有一名会计专业人士的独立董事 [8] 履职保障机制 - 公司需提供必要工作条件和人员支持 [11] - 需保障独立董事与其他董事同等的知情权 [11] - 需及时提供会议资料，原则上不迟于会议前三日提供专门委员会资料 [12] - 独立董事聘请中介机构的费用由公司承担 [12] 兼职与时间要求 - 独立董事最多可在三家公司兼任独立董事 [10] - 每年在公司现场工作时间不少于15日 [10] 会议参与义务 - 连续两次未亲自出席董事会会议且未委托他人出席可能被解除职务 [11] - 投反对或弃权票需说明具体理由及依据 [11] 津贴与利益限制 - 独立董事津贴标准由董事会制定预案，股东会审议通过 [13] - 除披露津贴外不得从公司及相关方获取额外利益 [13][14]

总则 - 公司制定本制度旨在规范募集资金管理和运用 保护投资者利益并提高资金使用效率 依据包括《公司法》《证券法》《科创板上市规则》等法律法规及《公司章程》[1] - 募集资金指通过公开发行股票或其他股权性质证券向投资者募集并用于特定用途的资金 但不包括股权激励计划募集的资金[1] - 募集资金使用需遵循合法合规和效益原则 董事会需持续关注资金存放及使用情况以防范风险[2] - 控股股东、实际控制人及其他关联人不得占用募集资金或利用募投项目获取不正当利益 否则需承担法律责任[2] 募集资金专户存储 - 公司需开设专项账户集中管理募集资金 同一项目资金需在同一专户存储 且专户数量原则上不超过项目个数[3] - 超募资金也需存放于专户管理 开户银行需选择信用良好且管理规范的机构[3][4] - 募集资金到位后1个月内需与保荐机构、商业银行签订三方监管协议 协议需包含专户信息、支取通知机制及监管职责等内容[4] - 协议终止后1个月内需重新签订新协议 境外项目需确保资金安全性和使用规范性[5] 募集资金使用 - 募投项目出现市场环境重大变化、搁置超1年、投资进度不足50%或其他异常时 需重新论证可行性并披露调整计划[7] - 项目延期需董事会审议通过并披露原因 资金使用禁止用于财务性投资、证券投资或变相改变用途等行为[7][8] - 资金支出需严格履行审批手续 由使用部门申请后经财务负责人审核 最终由总经理或董事长审批[8] - 公司可对闲置募集资金进行现金管理 产品需为安全性高的结构性存款或大额存单 且不得质押[9][10] - 闲置资金可暂时补充流动资金 但需通过专户实施且期限不超过12个月 仅限于主营业务相关活动[11][12] - 超募资金需用于在建项目、新项目或股份回购 使用需经董事会和股东会审议并披露合理性[12][13] - 项目完成后节余资金低于1000万元可免于审议程序 但需在年度报告中披露使用情况[13] 募集资金用途变更管理 - 变更募投项目需经董事会和股东会审议 仅变更实施地点可免于股东会程序但需董事会通过及备案[14][15] - 变更后项目需投资于主营业务 董事会需进行可行性分析并披露变更原因、新项目计划及风险提示[15][16] - 项目变更为合资经营时公司需控股 对外转让或置换需披露已投资金额、完工程度及定价依据[16][17] 募集资金的监管 - 公司需披露资金实际使用情况 财务部门需设立台账 内部审计部门每季度检查并报告[18] - 董事会每半年度核查项目进展并编制《募集资金专项报告》 保荐机构需每半年进行现场核查[18][19] - 年度审计时需会计师事务所出具鉴证报告 公司需配合提供相关资料并披露核查结论[19][20][21]

董事会构成与职责 - 董事会由7名董事组成，设董事长1人，其中独立董事3名且至少包括1名会计专业人士，职工代表董事1名 [20] - 董事会对股东会负责，主要职权包括召集股东会、执行股东会决议、决定经营计划和投资方案、制订利润分配方案、决定内部管理机构设置、聘任或解聘高级管理人员等 [21] - 董事由股东会选举或更换，任期三年，可连选连任 [6] 董事任职资格与义务 - 董事须为自然人，存在无民事行为能力、被判处刑罚未逾五年、对破产企业负有个人责任未逾三年等情形之一者不得担任董事 [2] - 董事负有忠实义务，包括不得侵占公司财产、不得挪用公司资金、不得擅自披露公司秘密等 [3][4] - 董事负有勤勉义务，需谨慎行使权利、公平对待股东、及时了解公司经营状况、保证信息披露真实准确等 [4] 董事会会议召开与表决 - 董事会会议分定期会议和临时会议，定期会议每年至少召开两次，临时会议可由代表1/10以上表决权股东、1/3以上董事或审计委员会提议召开 [29][30] - 董事会会议需由二分之一以上董事出席方可举行，决议须经全体董事过半数通过 [31] - 关联交易审议时关联董事需回避表决，决议须经无关联关系董事过半数通过，不足三人时需提交股东会审议 [9][18] 董事会权限与决策标准 - 董事会审议重大交易的标准包括交易资产总额占公司总资产10%以上、成交金额占公司市值10%以上、交易标的营业收入占公司营业收入10%以上且超1000万元等 [8][9] - 董事会审议关联交易的标准包括与关联法人交易金额超300万元且占公司总资产或市值0.1%以上、与关联自然人交易金额超30万元等 [9] - 对外担保事项需经全体董事过半数通过且取得出席董事会会议三分之二以上董事同意 [9] 董事会决议与记录 - 董事会决议需由超过全体董事半数董事投赞成票方可通过，担保事项需三分之二以上出席董事同意 [19] - 董事会会议记录需包括会议日期、出席董事姓名、会议议程、董事发言要点、表决结果等内容，保存期限不少于10年 [20] - 董事对董事会决议承担责任，若决议违反法律法规致使公司遭受严重经济损失，投同意或弃权票的董事需负连带赔偿责任 [20] 董事长与董事会秘书职责 - 董事长主要职权包括主持股东会和董事会会议、督促检查董事会决议执行、签署公司股票债券等 [13] - 董事会秘书负责股东会和董事会会议筹备、文件保管、股东资料管理、信息披露等事宜 [7] - 董事会设证券事务代表协助董事会秘书履行职责，董事会秘书不能履职时代为履行职责 [7]

关联交易制度总则 - 制度旨在确保关联交易符合公平公正公开原则 保护公司及非关联股东权益 [1] - 关联交易需遵守法律法规及公司章程 并签订书面协议遵循平等自愿等价有偿原则 [2][3] - 交易价格原则上不得偏离市场独立第三方标准 [4] 关联交易及关联人定义 - 关联交易涵盖购买出售资产 对外投资 研发项目转让 许可协议 担保 资产租赁等重大事项 [2][4] - 关联人包括直接或间接控制关系的自然人或法人 以及存在特殊关系可能导致利益倾斜的主体 [3] - 关联方认定采用实质重于形式原则 追溯前12个月内符合条件的主体 [3] 回避制度 - 董事会审议关联交易时关联董事需回避表决 非关联董事过半数通过方可形成决议 [5] - 出席非关联董事不足三人时需提交股东会审议 [5] - 股东会审议时八类关联股东需回避表决 包括交易对方及其控制方 任职人员及家庭成员等 [5] 关联交易审批程序 - 交易金额超3000万元且占最近审计总资产或市值1%以上需提交股东会审议 [6] - 与关联法人交易超300万元或占资产0.1%以上 或与关联自然人交易超30万元需董事会审议 [6] - 其他关联交易由总经理决定 若存在关联关系则升级至董事会审议 [6] 特殊交易规定 - 为关联人提供担保需具备商业逻辑 经董事会审议后披露并提交股东会 [7] - 禁止直接或通过子公司向董事及高级管理人员提供借款 [7] - 连续12个月内与同一关联人或同类交易标的需累计计算审批标准 [8] 日常关联交易管理 - 日常关联交易可按类别预计年度金额并履行审议程序 超预计部分需重新审议 [8] - 年度及半年度报告需分类汇总披露日常关联交易 [8] - 协议超三年需每三年重新履行审议程序 内容需包含价格定价依据总量等条款 [8] 内部控制机制 - 持股5%以上股东及董监高需及时申报关联方变更 董事会办公室更新名单确保准确性 [9] - 交易前需审阅关联方名单 判断是否构成关联交易并履行审批程序 [9] - 审议时需评估交易标的状况 对手方资信 定价依据 必要时聘请中介机构审计评估 [9][10] 监督与保护措施 - 独立董事需每季度核查关联方资金往来 发现异常及时提请董事会采取措施 [10] - 发生关联方侵占公司利益时董事会需采取诉讼财产保全等保护性措施 [10]

对外投资范围与原则 - 对外投资涵盖境内外以现金、实物资产、无形资产等形式进行的活动，包括股权投资、资产收购、股票基金投资、债券投资、委托理财及法律法规允许的其他情形 [1][2] - 投资活动需符合国家法律法规及产业政策，以提升公司核心竞争力、资源效率和股东价值为目标，坚持规范运作和风险防范 [2] - 委托理财需以保障日常运营资金为前提，严格使用闲置资金，不得挤占正常运营和项目建设资金 [2] - 制度适用于公司及全资、控股子公司，子公司进行委托理财需提前报公司审批 [2] 审批权限与决策机构 - 股东会、董事会和总经理为对外投资决策机构，分别依据公司章程和议事规则行使权限 [3] - 达到以下标准的投资需提交股东会审议：涉及资产总额占公司最近一期审计总资产50%以上、成交金额占市值50%以上、标的最近一年营业收入占公司营业收入50%以上且超5,000万元、交易利润占公司净利润50%以上且超500万元等 [3][4] - 达到以下标准的投资由董事会审批：涉及资产总额占公司总资产10%以上、成交金额占市值10%以上、标的营业收入占公司营业收入10%以上且超1,000万元、交易利润占净利润10%以上且超100万元等 [4] - 未达到董事会审批标准的投资由总经理按授权批准，同一类别交易按12个月累计计算原则适用上述标准 [4][5] - 成交金额包括交易支付金额、承担债务及费用，市值取交易前10个交易日收盘价算术平均值 [5] 组织管理机构与职责 - 董事会战略委员会负责统筹协调投资项目的分析与研究，监督执行进展并向董事会报告异常情况 [5] - 董事会办公室负责组织信息收集、投资价值评估及提出建议 [5] - 财务中心负责财务管理、项目可行性分析、出资手续及委托理财的前期论证、风险评估和资金监控 [6] - 内审部负责专项审计，必要时聘请外部专家进行可行性论证 [6] - 总经理为投资实施主要责任人，负责资源计划、组织监控并向董事会汇报进展，可成立项目实施小组 [6][7] 决策管理程序 - 投资决策需经过项目调研、可行性分析、立项及执行阶段 [7] - 董事会办公室组织拟投资项目（不含委托理财）的调研论证，编制可行性报告，由总经理在权限内决定立项或提交董事会、股东会审议 [7] - 战略委员会、内审部、财务部等依据职责监督投资项目，对违规行为提出纠正意见或专项报告 [7] - 委托理财需经董事长、董事会或股东会审议，子公司需向财务中心提交申请并进行风险评估，公司本部由财务中心直接评估，达到审批权限的需按程序执行 [8] - 董事会定期了解重大项目执行情况，对未达预期的项目查明原因并追究责任 [8] 投资转让与收回 - 公司可在投资经营期满、被投资方破产、发生不可抗力、合同规定终止或其他必要情形时收回投资 [8][9] - 投资转让需严格遵循《公司法》和公司章程规定，处置程序与权限与投资实施相同 [9][10] 人事与财务管理 - 公司根据章程和被投资公司章程委派或推荐董事、监事及高级管理人员 [10] - 派出人员需履行职责并及时向公司汇报投资情况，提交年度述职报告接受检查 [10] - 财务部需对投资项目建立完整财务记录和明细账簿，会计核算符合会计准则，垂直管理被投资公司财务工作，按月取得财务报告并合并报表 [11] - 年度末对投资项目进行全面检查或专项审计，定期盘点投资资产以确保账实一致性 [11] 附则 - 制度与法律法规或公司章程冲突时以后者为准，未尽事宜按相关规定执行 [11] - 制度自股东会审议通过之日起生效，由董事会负责解释 [12]

公司财务表现 - 2025年上半年营业收入2.66亿元，同比增长20.50% [3] - 归属于上市公司股东的净利润7444.84万元，同比增长5.52% [3] - 经营活动产生的现金流量净额8060.04万元，同比增长25.87% [3] - 研发投入3321.47万元，占营业收入比例12.51% [3][35] 主营业务发展 - 医用内窥镜器械收入2.07亿元，同比增长17.72%，占比78.28% [8] - 光学行业收入5745.67万元，同比增长34.62%，占比21.72% [8] - 产品线涵盖4K荧光/白光腹腔镜、内窥镜光源模组、摄像适配器等 [6] - 积极布局自主品牌光源、摄像系统及整机产品 [7] 技术研发进展 - 新增专利申请20项，新增授权专利9项 [35] - 研发人员144人，占公司总人数14.89% [36] - 配套客户研发2.9mm膀胱镜和3mm小儿腹腔镜进入试生产阶段 [8] - 获得宫腔镜手术器械注册证（剪刀、抓钳和活检钳） [8][35] - 开展AI技术提升内窥镜图像质量及辅助诊疗预研工作 [8] 产能布局与市场拓展 - 泰国公司建成内窥镜和光源模组生产线，大部分销往美国产品转至泰国生产 [7] - 泰国公司实现分析仪器整机设备生产，开启与诊断客户的整机合作 [7] - 启动泰国公司二期产线建设（整机装配、GMP车间） [7] - 淄博子公司建设GMP车间和经济型内窥镜产线 [7] - 与德国手术器械公司合资建立手术器械控股子公司 [7] 行业发展趋势 - 中国医用硬镜市场2025年预计达102亿元，2030年达151亿元，2025-2030年复合增长率8.1% [4] - 国产内窥镜在4K、荧光和3D等高端领域技术实力提升 [4] - 国家政策鼓励国产替代，137种医疗器械要求100%采购国产 [4] - 行业由国外品牌垄断，进口替代空间大 [4] 核心技术优势 - 形成光学技术、精密机械技术、电子技术及数字图像技术四大技术平台 [6][12] - 掌握光学系统设计、光学加工、光学镀膜等多项核心技术 [12] - 拥有国内外发明专利59项 [10] - 质量管理体系通过中国NMPA、美国FDA、欧盟CE等认证 [12] 产品技术突破 - 开发110°广角关节镜（国内主流为70°） [15] - 掌握非球面光学设计技术，4K超高清腹腔镜处于产品注册阶段 [15] - 研发双光路和单光路3D荧光内窥镜技术 [16] - 开发激光共轴耦合光学除雾技术 [19] - 实现LED照明在内窥镜系统中的应用 [17]

财务表现 - 公司总资产达15.13亿元，较上年度末增长3.61% [2] - 营业收入为2.66亿元，同比增长20.50% [2] - 利润总额为8492.52万元，同比增长5.88% [2] - 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益净利润为7248.62万元，同比增长12.07% [2] 股东结构 - 报告期末普通股股东总数为5,285户 [3] - 前三大股东分别为青岛普奥达企业管理服务有限公司（持股12.75%）、ZHENG ANMIN（持股12.26%）、FOREAL SPECTRUM, INC.（持股11.68%） [4] - 基本养老保险基金八零二组合与全国社保基金一一三组合并列第四大股东，持股比例均为4.20% [4] 公司基本信息 - 公司股票简称海泰新光，代码688677，于上海证券交易所科创板上市 [2] - 董事会秘书汪方华与证券事务代表薛欢联系方式均为0532-88706015，办公地址位于青岛市崂山区科苑纬四路100号 [2] 重要事项说明 - 报告期内未发生对经营情况产生重大影响的事项 [5] - 报告期内不存在特别重大风险 [2]