关联交易制度总则 - 公司制定关联交易制度旨在规范关联交易行为 确保公允性并保护全体股东利益 依据包括《公司法》《证券法》《上市规则》等法律法规及公司章程[1] - 公司要求关联交易具备合法性、必要性、合理性和公允性 禁止利用关联交易调节财务指标或损害公司利益[1] - 关联交易决策需遵循公平、公正、公开原则 并严格执行中国证监会关于关联交易的规定[1] 关联人定义与范围 - 公司关联人包括关联法人（或其他组织）和关联自然人[1] - 关联法人指直接或间接控制公司 或由同一方控制的法人 以及由公司董事、监事、高级管理人员担任主要职务的法人[2] - 关联自然人包括公司董事、监事、高级管理人员及其关系密切家庭成员[2] - 过去12个月内符合关联人条件的法人或自然人仍被视为关联人[2] - 中国证监会、上海证券交易所有权根据实质重于形式原则认定其他关联人[2] 关联交易类型与基本原则 - 关联交易指公司及控股子公司与关联人之间转移资源或义务的事项[2] - 公司董事、高级管理人员、持股5%以上股东等需及时向董事会报送关联人名单及关系说明[2] 关联交易决策程序 - 关联交易议案由财务部门提出 需详细说明具体事项、定价依据及对股东利益的影响[3] - 与关联自然人交易金额30万元以上 或与关联法人交易金额达到一定标准需经独立董事过半数同意后提交董事会审议[3] - 未达上述标准的关联交易由总裁或总裁办公会批准[4] - 交易金额3000万元以上且占净资产绝对值5%以上的关联交易需披露审计/评估报告并提交股东会审议[4] - 日常关联交易可免于审计或评估 共同出资设立公司若全部现金出资且按比例持股可豁免股东会审议[4] 财务资助与担保规定 - 公司禁止为关联人提供财务资助 但向非控股股东控制的关联参股公司提供资助且其他股东按比例同等资助的除外[5] - 为关联人提供担保需经全体非关联董事过半数及出席董事会非关联董事三分之二以上同意 并提交股东会审议[5] - 为控股股东提供担保时 对方需提供反担保[5] 共同投资与增资减资规则 - 公司与关联人共同出资设立公司 以公司出资额作为交易金额适用审议标准[5] - 增资或减资时以公司金额为计算标准 关联人单方面增减资可能涉及放弃权利或披露要求[6] 交易金额计算与累计原则 - 未来支付对价的交易以预计最高金额为成交标准[6] - 放弃权利导致关联交易的 按放弃金额及财务指标适用审议标准[6][7] - 连续12个月内与同一关联人或相同交易类别的交易需累计计算 达到披露或审议标准需履行相应程序[8] 日常关联交易与豁免情形 - 委托理财可按投资额度进行合理预计 额度使用期限不超过12个月[9] - 日常关联交易需按协议金额履行审议程序 实际执行超出预计金额需重新审议[9] - 免于审议和披露的情形包括单方面获利益、关联人提供资金利率不高于LPR、现金认购公开发行证券等[10] 董事会与股东会审议规则 - 董事会审议关联交易时关联董事需回避表决 非关联董事不足3人时提交股东会审议[11] - 关联董事包括交易对方、在交易对方任职人员、关系密切家庭成员等[11] - 股东会审议时关联股东需回避表决 包括交易对方、受同一控制方、任职人员等[12] 制度解释与生效 - 制度未尽事宜按法律法规执行 由董事会负责解释[13] - 制度自董事会审议通过后生效[13]

关联交易制度总则 - 制度旨在确保关联交易符合公平公正公开原则 保护公司及非关联股东权益 [1] - 关联交易需遵守法律法规及公司章程 并签订书面协议遵循平等自愿等价有偿原则 [2][3] - 交易价格原则上不得偏离市场独立第三方标准 [4] 关联交易及关联人定义 - 关联交易涵盖购买出售资产 对外投资 研发项目转让 许可协议 担保 资产租赁等重大事项 [2][4] - 关联人包括直接或间接控制关系的自然人或法人 以及存在特殊关系可能导致利益倾斜的主体 [3] - 关联方认定采用实质重于形式原则 追溯前12个月内符合条件的主体 [3] 回避制度 - 董事会审议关联交易时关联董事需回避表决 非关联董事过半数通过方可形成决议 [5] - 出席非关联董事不足三人时需提交股东会审议 [5] - 股东会审议时八类关联股东需回避表决 包括交易对方及其控制方 任职人员及家庭成员等 [5] 关联交易审批程序 - 交易金额超3000万元且占最近审计总资产或市值1%以上需提交股东会审议 [6] - 与关联法人交易超300万元或占资产0.1%以上 或与关联自然人交易超30万元需董事会审议 [6] - 其他关联交易由总经理决定 若存在关联关系则升级至董事会审议 [6] 特殊交易规定 - 为关联人提供担保需具备商业逻辑 经董事会审议后披露并提交股东会 [7] - 禁止直接或通过子公司向董事及高级管理人员提供借款 [7] - 连续12个月内与同一关联人或同类交易标的需累计计算审批标准 [8] 日常关联交易管理 - 日常关联交易可按类别预计年度金额并履行审议程序 超预计部分需重新审议 [8] - 年度及半年度报告需分类汇总披露日常关联交易 [8] - 协议超三年需每三年重新履行审议程序 内容需包含价格定价依据总量等条款 [8] 内部控制机制 - 持股5%以上股东及董监高需及时申报关联方变更 董事会办公室更新名单确保准确性 [9] - 交易前需审阅关联方名单 判断是否构成关联交易并履行审批程序 [9] - 审议时需评估交易标的状况 对手方资信 定价依据 必要时聘请中介机构审计评估 [9][10] 监督与保护措施 - 独立董事需每季度核查关联方资金往来 发现异常及时提请董事会采取措施 [10] - 发生关联方侵占公司利益时董事会需采取诉讼财产保全等保护性措施 [10]

核心观点 - 公司制定关联交易制度以规范与关联方之间的交易行为，确保公平公正公开原则，保护公司及非关联股东权益 [1] - 制度明确关联方认定标准、关联交易类型、定价原则、决策程序及审批权限，建立全面监管框架 [1][4][9][10][11][12] 关联方认定标准 - 关联法人包括直接或间接控制公司的法人、持有公司5%以上股份的法人及其他组织、关联自然人控制的法人等 [1] - 关联自然人包括持有公司5%以上股份的自然人、公司董事及高级管理人员、关系密切家庭成员等 [2] - 采用实质重于形式原则认定可能造成利益倾斜的法人或自然人 [1][2] - 过去12个月内曾具备关联关系或签署协议后12个月内将具备关联关系的视同关联人 [2] 关联交易类型 - 涵盖购买或出售资产、对外投资、提供财务资助、提供担保、资产租赁等17类交易事项 [4][5][6][7] - 包括购买原材料、销售产品、提供劳务、共同投资等日常经营事项 [7] 定价原则与方法 - 交易定价应公允，优先参照政府定价、政府指导价或独立第三方市场价格 [6] - 无市场价格参考时可采用成本加成法、再销售价格法、可比非受控价格法等五种定价方法 [6] - 需披露无法按标准定价的交易价格确定原则及公允性说明 [8] 决策程序与审批权限 - 关联自然人交易金额30万元至300万元由董事会批准，300万元以上由股东大会批准 [9] - 关联法人交易金额300万元至3000万元且占净资产0.5%以上由董事会批准，3000万元以上且占净资产5%以上由股东大会批准 [10][11] - 所有关联担保事项不论金额均需股东大会审议 [12] - 决策时关联董事/股东需回避表决，董事会需过半数非关联董事通过 [8][9] 文件要求与监督机制 - 决策需审核关联交易背景说明、主体资格证明、定价依据文件、中介机构报告等材料 [11] - 审计委员会需对关联交易公平合理性发表意见，独立董事对重大交易发表独立意见 [11][12] - 未获批准的关联交易不得执行，已执行未获批准的交易公司有权终止 [12] 制度实施与管理 - 制度自股东大会审议后生效，由董事会负责解释 [13] - 关联交易决策记录由董事会秘书保管，期限为10年 [12] - 制度与法律法规或公司章程冲突时以后者为准 [13]

关联交易制度总则 - 公司制定本制度旨在规范关联交易行为，确保不损害公司及非关联股东权益，遵循公平公正原则 [1] - 关联交易基本原则包括诚实信用、三公原则、关联方回避表决、不损害公司利益及符合法律法规要求 [1][2] 关联人与关联关系界定 - 关联人包括关联法人/组织及关联自然人，涵盖控股股东、董监高、持股5%以上股东及其密切家庭成员等 [2][3] - 关联法人认定标准包括直接/间接控制关系、共同受控于同一主体及存在特殊利益倾斜情形 [2][3] - 需动态更新关联人名单，董事/大股东等有义务及时报送关联关系说明 [4] 关联交易事项范围 - 关联交易涵盖21类事项，包括资产买卖、投融资、担保租赁、研发转让、共同投资等资源转移行为 [4][5] - 日常经营类交易如采购原材料、销售产品、存贷款等需单独分类管理 [5][11] 关联交易定价机制 - 定价优先采用国家定价或市场价格，次选成本加成法，最后采用协议定价 [4][5] - 协议需明确定价依据，若价格偏离市场价或账面值超限需披露差异原因及公允性分析 [5][6] 决策与披露程序 - 关联自然人交易超30万元或关联法人交易超300万元需董事会审议披露 [6] - 重大交易需股东大会审议，关联股东须回避表决且表决权不计入总数 [6][8][9] - 日常关联交易可按年度预计金额审批，超预计部分需补充审议 [11][12] 特殊交易规范 - 禁止向关联方提供财务资助（关联参股公司除外），担保需反担保且需2/3非关联董事通过 [8][10] - 委托理财等高频交易可设额度管理，期限不超12个月且任一节点不超额度 [10][11] 信息披露要求 - 披露内容需包括交易对方、标的、关联关系、协议条款、定价依据及中介意见 [13][14] - 豁免披露情形包括承销债券、现金认购股票及按市场条件向关联自然人提供服务等 [12] 监督与责任机制 - 审计委员会需每半年检查关联交易，内审部门提交检查报告 [15] - 严禁控股股东通过关联交易侵占资产，董事会需及时采取法律措施追责 [14][15] - 业务部门/子公司未及时报告关联交易将追究相关人员责任 [15]

关联交易决策制度总则 - 公司制定本制度旨在规范与关联人之间的交易决策程序，确保公平公正公开原则，保护公司和股东利益 [1] - 制度依据包括《公司法》《证券法》《创业板股票上市规则》及《公司章程》等法律法规 [2] 关联人及关联关系认定 - 关联人分为关联法人（如控股股东、实际控制人控制的其他组织）和关联自然人（如董事、高管及其亲属） [3][4] - 持股5%以上股东、实际控制人需及时向公司报备关联人信息，公司需向深交所备案更新名单 [6] 关联交易类型与范围 - 关联交易涵盖16类事项，包括资产买卖、对外投资、担保租赁、债务重组等资源转移行为 [4][5] - 日常经营类关联交易需按年度预计总金额，超出部分需重新履行审批程序 [10] 关联交易定价机制 - 定价优先采用政府定价、市场可比价格，次选成本加成法、再销售价格法等六种方法 [6][7] - 交易价格变更需重新履行审批，且需说明定价公允性依据 [8][9] 关联交易审批权限 - 自然人关联交易超30万元需董事会审议披露，法人关联交易超300万元或净资产0.5%需董事会审议 [8] - 交易金额超3000万元且净资产5%以上需提交股东大会，并附专业机构审计报告 [9] - 担保类关联交易无论金额均需股东大会批准 [9] 关联交易审议程序 - 董事会审议时关联董事需回避，非关联董事过半数通过，不足三人则提交股东大会 [12] - 股东大会表决时关联股东回避，决议需非关联股东所持表决权过半数通过 [14][15] 关联交易披露要求 - 披露内容需包括交易定价依据、协议条款、独立董事意见及累计交易金额等19项要素 [19][20] - 定期报告中需分类汇总披露日常关联交易，长期协议（超3年）需定期重新审议 [10][20] 制度执行与解释 - 制度经股东大会批准生效，由董事会负责解释，未尽事宜按相关法律法规执行 [21] - "以上""以下"等术语定义明确，含本数或不含本数 [21]

关联交易制度总则 - 公司为规范关联交易行为，维护股东和债权人权益，依据《公司法》《证券法》及深交所创业板相关规则制定本制度 [2] - 关联交易定义为公司或其控股子公司与关联人之间转移资源或义务的事项 [2] 关联方范围 - 关联方包括关联法人（如控股股东、实际控制人控制的其他组织）和关联自然人（如董事、高管及其近亲属） [2][4] - 持股5%以上股东及其一致行动人、实际控制人需及时向公司报备关联人情况 [5] 关联交易类型 - 涵盖购买/出售资产、对外投资、担保、租赁、研发转移等18类事项，含日常经营中的原材料采购及产品销售 [3] - 关联交易价格需参照市场独立第三方标准，难以比较的需明确成本利润标准 [3] 决策程序与权限 - 股东会审批标准：关联交易金额超3000万元且占净资产5%以上，或涉及担保事项 [6][8] - 董事会审批标准：交易金额占净资产0.5%以上或超300万元 [7] - 日常关联交易可豁免股东会审议，如公开招标、单方面获益交易等 [7] 协议与回避机制 - 关联交易需签订书面协议明确权利义务，关联董事/股东表决时需回避 [6][8] - 独立董事对须披露的关联交易需提前过半数同意，可聘请中介机构出具独立意见 [7] 监督与执行要求 - 董事会需审核关联交易背景说明、定价依据、中介报告等7类文件 [10] - 禁止执行未经审批的关联交易，异常情况需及时采取保护性措施 [9][12] 豁免与特殊情形 - 与日常经营相关的关联交易（如采购、销售）可免于审计或评估 [6] - 关联交易协议期限超三年需每三年重新履行审议程序 [9] 制度生效与解释 - 本制度经股东会审议生效，由董事会负责解释，与法律法规冲突时以后者为准 [12]

关联交易制度总则 - 公司制定关联交易制度旨在确保与关联方之间的交易公平公正公开，不损害公司及非关联股东权益，依据《公司法》《证券法》《上市规则》等法律法规及公司章程[1] - 关联交易行为需同时遵守法律法规、公司章程及本制度规定[2] 关联方与关联关系认定 - 关联方包括关联法人（如直接/间接控制公司的法人、持股5%以上法人及其一致行动人）和关联自然人（如持股5%以上自然人、公司董事及高管）[4][5] - 关联关系判断需从控制或影响的实质方式、途径及程度出发，涵盖股权、人事、管理及商业利益关系[7][8] - 过去12个月内曾符合关联方条件或未来12个月内将符合的法人/自然人视同关联人[6] 关联交易类型与原则 - 关联交易涵盖资源或义务转移事项，包括资产买卖、投资、担保、租赁、研发项目转让等18类具体行为[3][9] - 交易需遵循诚信原则、回避表决机制（关联股东/董事不得投票）、独立第三方定价标准，并需披露定价依据[10][11] - 关联交易合同需书面签订，明确具体条款，防止资金资产被关联方占用[12][13] 关联交易决策程序 - 董事会审议时关联董事需回避，非关联董事过半数通过即可生效，非关联董事不足三人则提交股东会[15] - 股东会审议时关联股东表决权不计入总数，需披露非关联股东表决结果[16][17] - 交易金额达3000万元且占净资产5%以上的重大关联交易需提交股东会审议并披露审计/评估报告[18][19] 文件审核与豁免情形 - 董事会决议关联交易需审核背景说明、协议文本、定价依据等7类文件，股东会额外需独立董事及审计委员会决议[21][22] - 7类交易可豁免决策义务，如单方面获利益交易、承销关联方证券、按市场条件向关联自然人销售产品等[27][10] 制度执行与附则 - 未获批准的关联交易不得执行，已执行交易可被终止[25] - 关联担保无论金额均需股东会审议，持股5%以下股东担保也需回避表决[26] - 制度由董事会解释，文件保存期限不少于10年，与法律法规冲突时以后者为准[28][29][30][31]

关联交易决策制度总则 - 公司制定关联交易制度旨在规范业务行为，确保不损害公司及股东权益，遵循公开、公平、公允原则 [1] - 关联交易需符合诚实信用、平等自愿原则，保持独立性，禁止利用关联交易调节财务指标或规避审议程序 [2] - 控股子公司发生交易时需审慎判断是否构成关联交易，若构成则需履行决策程序 [3] 关联关系及关联人定义 - 关联关系包括与控股股东、实际控制人、董监高及其控制企业的关系，以及其他可能导致利益转移的情形 [6][7] - 关联人分为关联法人（如持股5%以上法人、受关联自然人控制的企业等）和关联自然人（如持股5%以上自然人、董监高及其家庭成员等） [8][9][10] - 过去12个月或未来12个月内符合关联人条件的法人/自然人视同关联人，但国资控制企业除外 [11] 关联交易类型与基本原则 - 关联交易涵盖19类事项，包括购销商品、资产买卖、担保、共同投资等资源转移行为 [12] - 交易需遵循诚信原则，审慎评估必要性、定价公允性，必要时聘请中介机构审计或评估 [13] - 关联方需回避表决，独立董事需过半数同意方可提交董事会审议 [13][14] 关联交易决策程序 - 董事会审议时关联董事需回避，非关联董事过半数通过，不足3人则提交股东会 [17] - 关联自然人交易超30万元、关联法人交易超300万元且净资产占比超0.5%需董事会批准 [22][23] - 交易金额超3000万元且净资产占比超5%，或涉及关联担保/财务资助需股东会审议 [24][28] 关联交易信息披露 - 关联自然人交易超30万元、关联法人交易超300万元且净资产占比超0.5%需及时披露 [31][32] - 日常关联交易可按类别预计金额集中审议，实际执行超预计需重新履行程序 [35] - 豁免披露情形包括公开招标、单方面受赠资产、国家定价交易等 [37][38] 其他关键条款 - 公司为关联方担保需非关联董事三分之二以上通过并提交股东会，控股股东需提供反担保 [28] - 关联交易定价应参照市场标准，难以比较的需明确成本利润标准并充分披露 [14] - 制度自股东会审议通过生效，与法律法规冲突时以后者为准 [40][42]

关联交易制度总则 - 公司制定本制度旨在规范关联交易行为，维护股东特别是中小投资者权益，确保关联交易合同符合公平、公正、公开原则 [1][2] - 关联交易需遵循平等自愿、等价有偿、公平公正公开等基本原则，关联股东及董事应执行回避表决制度 [2] 关联人与关联关系 - 关联人包括关联法人及关联自然人，关联法人涵盖直接/间接控制公司的法人、持股5%以上的法人及其一致行动人等 [2][3] - 关联自然人包括持股5%以上的自然人、公司董事及高管、关联法人的董监高及其关系密切家庭成员 [3] - 中国证监会或公司可基于实质重于形式原则认定其他特殊关系方为关联人 [3] 关联交易类型与决策权限 - 关联交易涵盖购买/出售资产、对外投资、财务资助、担保、租入租出资产等18类资源或义务转移事项 [5][8] - 交易金额低于30万元（自然人）或300万元且低于净资产0.5%（法人）由总裁审批，30万元以上（自然人）或300万元以上且超净资产0.5%（法人）需董事会审议 [6] - 重大关联交易（金额超3000万元且占净资产5%以上）需提交董事会及股东会审议，涉及股权的需提供审计/评估报告 [6] 关联交易审议与披露 - 日常关联交易首次发生需按协议总金额履行审议程序，年度预计金额超限需重新审议 [10] - 协议期限超3年需每3年重新履行审议程序，年度/半年度报告需分类披露实际履行情况 [11] - 免于审议披露的情形包括单方面获利益交易、关联人提供低息无担保资金、公开招标等9类 [14][15] 关联交易回避措施 - 关联董事包括交易对方、其控制方任职者、关系密切家庭成员等6类情形，表决时需回避且不计入法定人数 [11][12] - 关联股东涵盖交易对方、其控制方或被控制方、同一实际控制人等8类情形，表决时回避且不计入有效表决权 [13] 关联交易管理机制 - 董事会办公室负责日常管理，包括建立关联人清单、组织审议披露、维护关联交易台账等 [15][16] - 财务负责人需配合关联交易管理工作，相关部门需及时报告潜在关联交易以供认定 [16]

关联交易制度总则 - 公司制定关联交易制度旨在规范关联交易行为，确保不损害公司及非关联股东权益，依据《公司法》及《公司章程》制定 [1] - 关联交易需保证合法性、必要性、合理性和公允性，禁止利用关联交易调节财务指标或损害公司利益 [2] - 关联交易范围涵盖公司及合并报表子公司与关联人之间的资源或义务转移事项，需履行审批和报告义务 [3] - 关联交易协议需书面签订，遵循平等自愿、等价有偿、公平公开公正原则 [4] 关联人认定标准 - 关联人包括关联法人及关联自然人，涵盖直接/间接控制方、持股5%以上股东、董监高及其密切家庭成员等 [8] - 交易发生前12个月内或协议生效后12个月内符合关联人条件的视同关联人 [9] - 持股5%以上股东、实际控制人等需及时向董事会报送关联人名单及关系说明 [9] 关联交易类型及限制 - 关联交易类型包括资产买卖、对外投资、研发项目转让、担保、财务资助等10余类事项 [10] - 禁止控股股东及关联方占用公司资金，不得通过无商业实质交易转移资金 [11][12] - 公司不得为关联人提供财务资助，除非关联参股公司其他股东按比例同等资助 [26] 关联交易决策程序 - 关联董事需回避表决，董事会决议需无关联董事过半数通过，不足3人时提交股东会 [15][16] - 关联股东在股东会审议时需回避表决，其股份不计入有效表决总数 [21] - 交易金额超3000万元且占公司总资产/市值1%以上的关联交易需提交股东会审议并出具评估报告 [23] - 与关联自然人交易超30万元或与关联法人交易超300万元且占资产0.1%以上需独立董事过半数同意并披露 [24] 豁免审议情形 - 现金认购公开发行证券、承销业务、公开招标等7类交易可豁免关联交易审议和披露 [30] - 日常关联交易可按类别预计年度金额，超预计部分需重新履行程序 [29] - 关联交易协议期限超3年需每3年重新履行审议程序 [29] 附则 - 制度由董事会解释并生效，与法律法规冲突时以后者为准 [34] - "以上"含本数，"超过"不含本数 [32]