奥比中光科技集团股份有限公司 第一章 总则 第一条 为进一步规范奥比中光科技集团股份有限公司（以下简称"公司"） 的关联交易，确保公司的关联交易行为不损害公司和非关联股东的合法权益，根据 《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、规范性文件以及《奥比中光科技集团 股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的规定，结合公司的实际情况制 定本制度。 第八条 关联人指具有下列情形之一的自然人、法人或其他组织： （一）直接或者间接控制公司的自然人、法人或其他组织； （二）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人； 第二条 公司与关联人之间发生的关联交易，应当保证关联交易的合法性、 必要性、合理性和公允性，保持公司的独立性，不得利用关联交易调节财务指标，损 害公司利益。 第三条 公司的关联交易是指公司或其合并报表范围内的子公司等其他主体 与公司关联人之间发生的交易和日常经营范围内发生的可能引致资源或者义务转移的 事项。公司及公司合并报表范围内的全部子公司（以下简称"控股子公司"）发生交 易活动时，相关负责人应审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，应在各自 权限内履行审批、报告义务。 第四条 公司与关联人之间的关 ...

关联交易制度总则 - 公司制定本制度旨在规范关联交易行为，确保合法性、公允性和合理性，保障股东权益，依据《公司法》《证券法》《上市规则》等法律法规[2] - 关联交易需遵守法律、《公司章程》及本制度规定，保持独立性，禁止利用关联交易调节财务指标或损害公司利益[2] - 董事会下设审计委员会负责关联交易控制和日常管理职责[3] 关联方认定标准 - 关联人包括关联法人（或其他组织）和关联自然人，其中关联法人涵盖直接/间接控制方、持股5%以上法人及其一致行动人等[7] - 关联自然人包括持股5%以上自然人、公司董事/高管、控制方高管及其关系密切家庭成员[9] - 中国证监会或交易所可根据实质重于形式原则认定其他可能造成利益倾斜的关联方[4][9] 关联交易披露与决策程序 - 与关联自然人交易金额超30万元（担保除外）需履行决策程序并披露，与关联法人交易金额超300万元且占净资产0.5%以上需披露[17][18] - 交易金额超3,000万元且占净资产5%以上需提交董事会和股东会审议，担保类交易需非关联董事三分之二以上通过[19][9] - 连续12个月内与同一关联人或同类交易累计计算金额需重新评估披露及审议要求[23] 关联交易定价机制 - 定价原则包括政府定价、指导价、第三方市场价格、非关联交易价格或成本加成法，确保公允性[30] - 具体方法含成本加成法、再销售价格法、可比非受控价格法等，适用于不同类型交易场景[31] - 无法按常规定价时需披露定价依据及公允性说明[32] 日常关联交易特别规定 - 日常关联交易（如采购、销售、劳务）可按类别预计年度总额并履行审议程序，超预计金额需重新审议[41][43] - 协议期限超3年需每3年重新履行决策程序，主要条款变更或续签需按总金额提交审议[44][46] - 首次日常关联交易需订立书面协议并披露，无总金额协议需提交股东会审议[42] 豁免情形与例外条款 - 单方面获利益交易（如受赠现金、债务减免）、利率不超LPR的关联方借款等可豁免审议披露[52] - 现金出资且按比例持股的共同投资、国家秘密或商业秘密相关交易可申请豁免[53][56] - 关联方向公司提供担保且无反向担保时，可申请豁免审议披露[54] 其他关键条款 - 溢价超账面值100%的资产购买需提供盈利预测报告或风险说明，并披露评估方法[47][49][50] - 关联董事/股东回避表决规则：关联董事不得表决且非关联董事需过半数通过，不足三人时提交股东会[25][26][27] - 关联人包括配偶、父母、成年子女等关系密切家庭成员，关联董事涵盖交易对方及其控制方任职人员[57][58]

澜起科技关联交易制度 核心观点 - 公司制定关联交易制度旨在规范决策程序，维护非关联股东及债权人权益，依据《公司法》《证券法》及科创板上市规则等法律法规[1] - 关联交易需遵循诚实信用、公平定价、回避表决等原则，防止利益倾斜[7][8] - 关联方范围涵盖亲属关系、控制关系及可能导致利益倾斜的自然人或法人[3][4] 关联方认定 - 关联自然人包括配偶、成年子女及其配偶、父母及配偶父母等直系及旁系亲属[3] - 关联法人指由关联自然人担任董事或高管的组织（公司及控股子公司除外）[3] - 交易前12个月内或协议生效后12个月内存在关联关系的视同关联方[3] 关联交易类型 - 涵盖购买/出售资产、对外投资、研发项目转让、担保、租赁、财务资助等16类事项[6] - 日常经营中可能导致资源或义务转移的事项亦属关联交易[6] 决策程序 - 关联董事及股东需回避表决，董事会需过半数非关联董事通过，不足三人时提交股东会[11][12] - 与关联自然人交易超30万元，或与关联法人交易超300万元且占公司总资产/市值0.1%需披露[15] - 交易金额超3000万元且占公司总资产/市值1%需提交股东会审议并附评估/审计报告[16] 特殊条款 - 禁止为关联方提供财务资助，除非关联参股公司其他股东按比例同等资助[19] - 为关联方担保需经非关联董事三分之二以上同意并提交股东会，控股股东需提供反担保[20] - 关联交易文件由董事会秘书保管，期限不少于十年[21] ETF市场动态 食品饮料ETF (515170) - 跟踪中证细分食品饮料指数，近五日涨0.17%，市盈率20.01倍，估值分位17.43%[9] - 最新份额55.9亿份（减少750万份），主力资金净流入929.4万元[9] 游戏ETF (159869) - 跟踪中证动漫游戏指数，近五日跌1.31%，市盈率40.6倍，估值分位61.27%[9] - 份额增加8100万份至60.7亿份，主力资金净流入174.5万元[9] 科创半导体ETF (588170) - 跟踪科创板半导体设备指数，近五日涨1.98%，份额减少400万份至2.6亿份[9] - 主力资金净流入293.9万元[9] 云计算50ETF (516630) - 跟踪中证云计算指数，近五日跌1.29%，市盈率96倍，估值分位85.02%[10] - 份额维持5.4亿份，主力资金净流出254.7万元[10]

关联交易决策制度总则 - 制度制定目的为规范公司关联交易行为并保护投资者权益，依据《公司法》《证券法》《上市规则》及《公司章程》等法律法规[3] - 关联交易需遵循公开、公平、公正和诚实信用原则[8] 关联人与关联交易定义 - 关联人包括关联法人/组织及关联自然人[5] - 关联法人认定标准含直接/间接控制方、持股5%以上法人及其一致行动人等5类情形[5] - 关联自然人认定标准含持股5%以上自然人、公司董监高及其关系密切家庭成员等5类情形[5] - 关联交易涵盖购买/出售资产、对外投资、担保、租赁、委托管理等18类资源转移事项[7] 关联交易决策权限 - 总经理审批权限：关联自然人交易<30万元或关联法人交易<300万元且净资产占比<0.5%[11] - 董事会审批权限：关联自然人交易≥30万元或关联法人交易≥300万元且净资产占比≥0.5%[12] - 股东会审批权限：交易金额≥3000万元且净资产占比≥5%的关联交易[13] - 禁止向董监高提供借款[14] 关联担保与财务资助 - 为关联人提供担保需经非关联董事过半数及三分之二以上表决通过并提交股东会[15] - 控股股东等关联方提供担保时需反担保[15] - 仅允许向非控股关联参股公司提供财务资助且其他股东需按比例同等资助[16] 关联交易定价与披露 - 劳务/商品类关联交易需按市场公允价格确定[17] - 关联自然人交易≥30万元或关联法人交易≥300万元且净资产占比≥0.5%需披露[22] - 披露文件含协议文本、董事会决议、中介报告等6类材料[23] 关联人回避措施 - 关联董事回避表决情形含为交易对方、控制交易方、任职于交易方等6类[20] - 关联股东回避表决情形含控制交易方、受同一方控制、存在股权协议等8类[21] 制度修订与生效 - 制度修订需董事会提案并经股东会审议通过[26] - 制度与法律法规冲突时以更高阶规定为准[29] - 制度经股东会决议后生效[30]

关联交易制度总则 - 公司制定关联交易制度旨在确保与关联方交易公平公正公开，保护公司及非关联股东权益，依据《公司法》《证券法》《上市规则》等法律法规及《公司章程》[1] - 关联交易行为需同时遵守法律法规及本制度规定，涵盖公司及合并报表范围内控股子公司[1] - 董事、高管、持股5%以上股东及其一致行动人、实际控制人需及时向董事会报送关联人名单及关系说明[1] 关联方认定标准 - 关联方分为关联法人及关联自然人，关联法人包括直接/间接控制公司的法人、其控制的非子公司法人、持股5%以上法人及其一致行动人等[1][2] - 关联自然人包括持股5%以上自然人、公司董事/高管、控制公司法人的董监高及其关系密切家庭成员等[2] - 过去12个月或未来12个月内符合关联方条件的法人/自然人视为关联人，关联关系需从控制方式及影响程度实质判断[2] 关联交易类型与原则 - 关联交易涵盖购买/出售资产、对外投资、财务资助、担保、租赁、委托管理、研发项目转让等17类事项[3][5] - 交易需遵循诚实信用原则，价格不偏离市场第三方标准，签订书面合同明确条款，防止关联方垄断资源或占用资产[4][5] - 日常关联交易可按类别预计年度金额履行审议程序，超预计金额需补充审议，协议超3年需每3年重新审议[8] 关联交易决策程序 - 与关联自然人交易超30万元或与关联法人交易超300万元且占净资产0.5%以上需董事会批准，超3000万元且占净资产5%以上需股东会审议[6] - 董事会审议时关联董事需回避表决，非关联董事过半数通过，不足3人则提交股东会，股东会关联股东回避且不计入表决权总数[4][6] - 未事前批准的关联交易需在知悉后60日内补批，未获批准交易不得执行或应终止[10] 特殊关联交易规定 - 为关联人提供担保需经非关联董事三分之二以上通过并提交股东会，控股股东等关联方需提供反担保[7][10] - 委托理财等高频交易可预计额度适用审议标准，额度有效期不超12个月且任一时点不超限额[7] - 连续12个月内与同一关联人或同一标的交易需累计计算审议标准[9] 信息披露与文件管理 - 需披露交易对方、标的、关联关系、协议内容、定价依据、审批文件及中介意见等[10] - 决策记录由董事会秘书保管20年，制度未尽事宜按最新法律法规及《公司章程》执行[11]