重大事件界定 - 一年内购买、出售重大资产超资产总额30%或营业用主要资产抵押等一次超该资产30%属重大事件[6] - 新增借款或对外提供担保超上年末净资产20%属重大事件[7] - 放弃债权或财产超上年末净资产10%属重大事件[7] - 发生超上年末净资产10%的重大损失属重大事件[7] - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人持有股份或控制公司情况发生较大变化属重大事件[6] 内幕信息管理 - 内幕信息知情人档案材料自记录起至少保存十年[11] - 董事会秘书应在相关人员知悉内幕信息同时登记备案，材料至少保存十年以上[14] - 公司董事等应配合做好内幕信息知情人登记备案工作并及时告知情况及变更情况[10][11][13] - 进行重大事项要制作重大事项进程备忘录并在内幕信息公开披露后报送[11] - 内幕信息登记备案流程：知情人告知董事会秘书，秘书组织填写登记表并核实，再向交易所和监管局报备[14] - 应将内幕信息知情者控制在最小范围[16] - 内幕信息知情人负有保密责任，不得利用内幕信息谋利[17] - 控股股东及实际控制人应控制信息知情范围，股价异动时及时告知[17] - 向内幕信息知情人员提供未公开信息需备案并签保密协议[17] 违规处理 - 应自查内幕信息知情人买卖股票情况，违规者追究责任并2个工作日报送[19] - 持有公司百分之五以上股份的股东等违规泄露信息，公司保留追责权利[20] - 中介服务机构等违规泄露信息，公司可解除合同并报送处理，保留追责权利[20] - 内幕信息知情人违规致重大损失构成犯罪，移交司法机关追究刑事责任[20] 制度相关 - 应加强对内幕信息知情人员的教育培训[22] - 本制度由董事会负责制定、修改和解释，自审议通过起生效实施[23][24]

交易审议规则 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等七种情况应提交董事会审议[10] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等七种情况应经董事会审议通过后提交股东会审议[11][12] 交易标的要求 - 交易标的为股权且达规定标准，需提供最近一年又一期审计报告，有效期6个月；为非现金资产需提供评估报告，有效期1年[13] 投资审批与决策 - 公司原则上不利用自有资金进行证券投资等，开展按规定审批[4] - 证券投资、风险投资以发生额为计算标准，决策程序从严执行[13] - 关联交易投资决策程序按相关制度执行[13] - 控股子公司拟对外投资需先报公司，批准后实施[14] 投资实施与管理 - 对外投资项目应签合同或协议，经审核和批准后签署[14] - 总经理为对外投资实施主要责任人[16] - 财务经营部对投资活动进行会计记录和核算，评估效益[17] 投资处置与人员管理 - 公司可在六种情况下处置对外投资项目，处置权限与批准权限相同[20] - 公司应向参股和控股企业派出人员参与运营决策[22] - 派出人员人选由总经理会议决定[22] - 派出人员每年应签责任书，提交述职报告并接受考核[24] 重大资产重组 - 重大资产重组指导致公司主营业务等重大变化的资产交易行为[26] - 决策程序包括前期调研、审计评估、董事会审议等[26] 制度相关 - 本制度“以上”等含本数，“过”等不含本数[28] - 未尽事宜按国家法规和《公司章程》执行[28] - 本制度自股东会审议通过生效实施，修改时相同[28] - 本制度由公司董事会负责解释[28]

担保适用范围与管理 - 制度适用于公司及合并报表的控股子公司[3] - 对外担保由公司统一管理，未经批准不得对外或相互担保[5] 担保对象与资料 - 可对有独立法人资格且偿债能力强的单位担保，为控股股东等需其提供反担保[7] - 被担保人需提供企业基本资料、近三年财务资料等[10][11] 股东会审议情形 - 单笔担保额超上市公司最近一期经审计净资产10％需股东会审议[15] - 对外担保总额超最近一期经审计净资产50％后提供的担保需股东会审议[15] - 为资产负债率超70％的担保对象提供的担保需股东会审议[15] - 按担保金额连续12个月内累计超上市公司最近一期经审计总资产30％需股东会审议[15] - 对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后提供的担保需股东会审议[15] 担保流程与管理 - 对外担保须经董事会或股东会表决通过[19] - 担保合同应明确主债权种类、金额等条款[20] - 财务部会同相关部门审查主、担保和反担保合同[20] - 财务部妥善管理担保合同及原始资料并定期核对[22] - 经办责任人建立担保业务事项台账详细记录[22] 担保监督与风险控制 - 担保项目至少每季度进行一次跟踪监督检查[23] - 被担保债务到期后，经办责任人督促还款并跟进异常[25] - 发现被担保人问题应及时采取措施控制风险[25] 资本运作审查 - 公司收购等资本运作需审查被收购方对外担保情况[26] 制度生效 - 本制度自公司股东会审议通过之日起生效[33]

累积投票制适用情况 - 单一股东及其一致行动人持股超30%或选两名以上独董时用累积投票制[2] 董事候选人提名 - 董事会、持股1%以上股东可提名董事候选人[5] 投票规则 - 股东累积表决票数为持股数乘选举董事人数之积[9] - 选非独董投票权只能投非独董候选人[9] - 选独董投票权只能投独董候选人[10][11] 当选规则 - 董事按得票多少当选，且得票不低于出席股东持股总数二分之一[14] - 得票相同且超应选人数需再次选举[14] 选举结果处理 - 当选人数未超应选一半选举失败，原董事会组织再选[15] - 当选人数超一半但不足应选人数，新一届董事会可补选[15] 制度生效与修改 - 制度经股东会审议通过生效，修改亦同[19]

报告披露时间 - 年度报告应在会计年度结束之日起四个月内编制完成并披露[13] - 中期报告应在会计年度上半年结束之日起两个月内编制完成并披露[13] 披露内容 - 持股5%以上股东相关情况需在定期报告中披露[12] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结等情况需披露临时报告[16] - 公司应披露所有可能影响股票交易价格或投资决策的事项[7] - 公司应披露业绩波动、行业风险等针对性信息[8] - 公司应披露可能对核心竞争力等产生重大不利影响的风险因素[9] 重大事件披露 - 公司应在董事会决议等时点及时披露重大事件，最迟在交易确定时披露[18] - 重大事件难以保密等情况，公司应及时披露现状和风险因素[18] - 控股子公司、参股公司重大事件可能影响股价时，公司应履行披露义务[19] - 公司收购、合并等导致股本等重大变化，应披露权益变动[19] 编制与披露流程 - 定期报告编制需经多部门审核，由董事长签发，董事会秘书组织披露[28] - 临时报告编制经董事会秘书审查、董事长签发后披露[29][30] 相关方责任 - 董事、高管应保证定期和临时报告在规定期限披露，不得委托无关方编制文件[23] - 持有公司5%以上股份股东或实控人股份情况变化等应告知公司并配合披露[30] 档案管理 - 公司证券部负责记录保存董事、高管履职情况并归档[35] - 公司董事会秘书负责对外信息披露文件档案管理[35] - 证券部留档保管以公司名义对监管等单位的正式行文[35] 违规处理 - 信息披露义务人违规应改正，造成损失需赔偿[41,42] - 泄露内幕信息造成损失应赔偿并担责[42,43] - 利用内幕信息交易应处理非法持股并赔偿[42,43] 制度生效与修改 - 本制度自股东会审议通过生效，修改亦同[51]

关联人界定 - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人、法人或其他组织为关联人[7] - 持有对公司具有重要影响的控股子公司10%以上股份的法人或其他组织为关联人[7] 关联交易审议 - 公司与关联自然人拟发生30万元以上关联交易（担保除外），经独立董事过半数同意后董事会审议并披露[15] - 公司与关联法人拟发生交易金额（担保除外）占公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以上且超300万元，经独立董事过半数同意后董事会审议并披露[15] - 公司与关联人发生交易金额（担保除外）占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上且超3000万元，提供评估或审计报告并提交股东会审议[15] 关联担保规定 - 公司为关联人提供担保，经全体非关联董事过半数及出席董事会会议非关联董事三分之二以上审议通过并提交股东会[18] - 上市公司为控股股东等提供担保，对方应提供反担保[16] 财务资助与增资 - 公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助，经全体非关联董事过半数及出席董事会会议非关联董事三分之二以上审议通过并提交股东会[17] - 公司及其关联人向公司控制的关联共同投资企业以同等对价同比例现金增资，达股东会审议标准可免审计或评估[17] 委托理财要求 - 公司选择合格专业理财机构委托理财，签订书面合同明确相关内容[18] - 委托理财额度使用期限不超12个月，期限内交易金额不超委托理财额度[20] 关联交易特殊情况 - 公司与关联人特定交易可免予按关联交易审议和披露[21] - 公司与关联人日常关联交易协议期限超3年，每3年重新履行审议程序和披露义务[23] 关联交易披露 - 达到披露标准的关联交易需经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议并披露[22] - 公司向关联人购买或出售资产达披露标准且标的为公司股权，需披露标的公司基本情况和主要财务指标[26] - 公司向关联人购买资产成交价相比账面值溢价超100%且交易对方未提供相关承诺，需说明原因等[26] 关联交易实施 - 经股东会批准的关联交易由董事会和经营管理层组织实施[28] - 经董事会批准的关联交易由经营管理层组织实施[28] - 经总经理批准的关联交易由相关部门实施[29] 董事会表决 - 董事会审议关联交易，关联董事回避表决，非关联董事过半数出席可举行会议，决议需非关联董事过半数通过[22]

审计组织架构 - 公司设立董事会审计委员会，独立董事应占多数，召集人应为会计专业人士[5] - 公司设立内部审计部，向审计委员会报告工作[5] 审计工作频率 - 审计部至少每季度向审计委员会报告一次，每年提交内部审计工作报告[9] - 董事会审计委员会督导审计部至少每半年对重大事件实施情况等进行检查并出具报告[13] - 至少每季度对募集资金存放与使用情况进行一次审计[17] 信息披露 - 公司应在披露年度报告时，披露年度内部控制自我评价报告及会计师事务所核实评价意见[14] 审计职责 - 审计部对内部控制和财务信息等进行检查监督[5] - 审计部对审查发现的内部控制缺陷，督促相关部门整改并监督落实[13] - 审计部对公司各内部机构等的内部控制制度进行检查评估[9] - 审计部对公司各内部机构等的会计资料及经济活动进行审计[9] - 审计部协助建立健全反舞弊机制，关注检查舞弊行为[9] - 审计部审计购买和出售资产等事项时需关注履行审批程序等内容[16][17] 审计证据与底稿 - 内部审计人员获取审计证据应具备充分性、相关性和可靠性，并记录在工作底稿[10] 现金管理 - 现金管理产品期限不得超过12个月[18] 人员管理 - 公司可通过业务培训等方式加强对内部审计人员业务指导[21] - 审计部可对模范遵守制度的部门和个人提奖励建议[21] - 审计部可对违规部门和个人提行政处分、追究经济责任建议[21] - 公司会对认真履职的内部审计人员适当给予奖励[21] - 内部审计人员违规会被董事会给予行政处分、追究经济责任[21] 制度生效与解释 - 本制度自董事会审议通过之日起生效并实施，由董事会负责解释[24]

股东会召开 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后六个月内举行[4] - 临时股东会不定期召开，出现法定情形时应在两个月内召开[4] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可提议召开临时股东会[19] 股东会审议事项 - 公司一年内购买、出售重大资产超过最近一期经审计总资产30%须审议[7] - 公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保须审议[10] - 公司一年内向他人提供担保金额超最近一期经审计总资产30%须审议[10] - 公司交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产50%以上应审议[12] - 交易成交金额占公司市值50%以上应审议[12] - 交易标的最近一年营业收入占公司最近一年经审计营业收入50％以上且超5000万元应审议[12] - 交易产生利润占公司最近一年经审计净利润50％以上且超500万元应审议[12] - 单笔财务资助金额超上市公司最近一期经审计净资产10%应审议[12] - 最近12个月内财务资助金额累计超公司最近一期经审计净资产10%应审议[12] 提案与通知 - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提临时提案[22] - 召集人应在收到临时提案后2日内发股东会补充通知[22] - 年度股东会应在召开20日前、临时股东会应在召开15日前通知股东[23] 会议相关时间 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日[25] - 股东会延期或取消，召集人应在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[26] - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[28] 表决权与投票制 - 股东买入公司有表决权股份违规，超规定比例部分的股份在买入后36个月内不得行使表决权[34] - 公司董事会等可公开征集股东投票权[34] - 单一股东及一致行动人权益股份比例超30%或选举两名以上独立董事，股东会选举董事应采用累积投票制[35] 决议通过条件 - 股东会作出普通决议，需出席股东所持表决权过半数通过；作出特别决议，需出席股东所持表决权三分之二以上通过[40] - 公司一年内购买、出售重大资产或提供担保金额超最近一期经审计总资产30%，由股东会以特别决议通过[43] - 股东会就回购普通股作出决议，需经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[46] 其他 - 股东会通过派现等提案，公司应在股东会结束后两个月内实施具体方案[45] - 股东可在股东会决议作出之日起六十日内，请求法院撤销违法决议，但轻微瑕疵未产生实质影响的除外[44] - 会议记录应保存不少于十年[39] - 公司应在股东会作出回购普通股决议后的次日公告该决议[43] - 本规则自股东会决议通过之日起生效并实施，修改亦同[47] - 本规则由公司股东会授权董事会负责解释[48]

资金协议与置换 - 公司应在募集资金到账后一个月内签订三方监管协议[7] - 公司以自筹资金预先投入募投项目，六个月内用募集资金置换[12] 资金使用限制 - 募投项目搁置超一年或投入未达计划50%，需重新论证可行性[11] - 闲置募集资金现金管理产品期限不超十二个月[13] - 闲置募集资金临时补流单次不超12个月[13] 资金归还与公告 - 补流到期前归还资金至专户，归还后二日内报告上交所并公告[14] - 董事会会议后2日内公告节余募集资金使用情况[15] 超募与节余资金处理 - 至迟项目整体结项时明确超募资金使用计划[15] - 使用超募资金需董事会决议、股东会审议并披露信息[15] - 节余资金用于其他用途需董事会审议通过[15] - 节余资金低于1000万元年报披露使用情况[16] 核查与报告 - 董事会每半年核查募投项目进展并披露专项报告[23] - 保荐或财务顾问至少半年现场核查一次[23] - 年度结束后保荐或财务顾问出具专项核查报告[24] - 年度审计时会计师事务所出具鉴证报告[25] - 董事会在专项报告中披露核查和鉴证报告结论[25] 募投项目变更 - 四种情形视为募集资金用途变更，需董事会决议等[18] - 项目在公司及子公司间变更主体或地点不视为改变用途[19] - 变更后募投项目应投资主营业务[21] - 拟变更募投项目，董事会审议后公告多项内容[22]

公司基本信息 - 公司于2021年3月21日核准首次发行2796.6667万股普通股，5月13日在科创板上市[6] - 公司注册资本为14542.6667万元人民币[8] - 公司设立时向发起人发行6425万股普通股[17] - 公司已发行股份数为14542.6667万股，均为普通股[17] 股东相关 - 发起人张友志认购5100.00万股，持股比例79.38%[17] - 股东要求董事会执行收回收益规定，董事会应30日内执行[28] - 连续180日以上单独或合计持有1%以上股份股东，可就董事等违规行为请求诉讼[35] 股份转让限制 - 公开发行股份前已发行股份，上市交易之日起一年内不得转让[27] - 董事、高管任职期间每年转让股份不得超所持类别股份总数25%，上市交易之日起一年内及离职后半年内不得转让[27] 股东会相关 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[48] - 股东会作出普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[67] - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司将在会后两个月内实施[79] 董事会相关 - 公司董事会由9名董事组成，设董事长1人，独立董事3名[89] - 董事长由董事会以全体董事过半数选举产生[89] - 董事会每年至少召开两次会议，需提前十日书面通知全体董事[102] 信息披露与审议 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需及时披露[95] - 单笔财务资助金额超上市公司最近一期经审计净资产10%需提交股东会审议[97] - 与关联自然人成交金额30万元以上的交易需经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序[100] 利润分配 - 公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正时，现金分红总额与当年净利润之比不低于10%[134] - 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排时，现金分红比例最低应达80%[134] - 利润分配政策调整方案需由出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过[137] 合并、分立与清算 - 公司合并支付价款不超过本公司净资产10%时，可不经股东会决议，但需董事会决议[156] - 公司分立前债务由分立后公司承担连带责任，另有约定除外[157] - 清算组应自成立10日内通知债权人，60日内公告，债权人30或45日内申报债权[163] 章程相关 - 章程由公司董事会负责解释[174] - 章程附件包括股东会议事规则和董事会议事规则[175] - 章程经股东会审议通过之日起实施[175]