董事会秘书任职资格 - 最近3年受中国证监会行政处罚人员不得担任[5] - 近3年受证券交易所公开谴责或3次以上通报批评人员不得担任[5] 董事会秘书聘任解聘 - 公司应自特定情形发生1个月内解聘董事会秘书[7] - 董事会应在规定时间内聘任董事会秘书[7] - 空缺超3个月法定代表人代行职责并6个月内完成聘任[8][9] 其他规定 - 应聘任证券事务代表协助工作[12] - 董事会决定报酬奖惩并考核工作[14] - 细则经董事会批准生效并由其解释[18][19]

公司治理 - 2024 年独立董事傅强股东大会、董事会参会率 100%，无委托和缺席[6][7] - 2024 年公司召开各类委员会会议，傅强无无故缺席[8] - 2024 年董事、高管提名等程序合法，薪酬符合规定[13] 财务与审计 - 2024 年财务报告信息真实准确完整[11] - 2024 年续聘中汇会计师事务所为审计机构[14] 未来展望 - 2025 年独立董事加强沟通提建议助力发展[17]

制度适用范围 - 适用范围含公司及其下属各部门、超50%持股子公司等[2] 内幕信息界定 - 一年内购买、出售重大资产超资产总额30%属内幕信息[5] - 营业用主要资产抵押、质押等一次超该资产30%属内幕信息[5] - 持有公司5%以上股份的股东等情况变化属内幕信息[5] - 持股5%以上股东的股份被质押等属内幕信息[7] 内幕信息知情人 - 含公司及其董高人员等[10] - 持有公司5%以上股份的股东及其董高人员属知情人[10] 知情人管理 - 公开前将知情人控制在最小范围[11] - 知情人自获悉信息起填写《公司内幕信息知情人档案》[12] - 董事会秘书有权要求知情人提供或补充信息[12] 报备要求 - 特定事项公开披露后五个交易日内向交易所和证监局报备档案[14] - 报送知情人至少包括八类[15] - 公开披露后五个交易日内将档案及备忘录报送交易所[23] 备忘录要求 - 记载重大事项具体环节和进展情况[21] 保存期限 - 档案及备忘录自记录之日起至少保存十年[24] 自查要求 - 自查知情人买卖证券情况，问题二个工作日内报送[24] 保密义务 - 知情人在内幕信息公开前负有保密义务[25] - 处理内幕信息控制知悉范围及传递环节[26] 信息披露配合 - 控股股东等决策后第一时间通知公司并配合披露[27] 违规处理 - 对违规行为自查、处罚并备案[27] - 违规造成影响或损失处分责任人[28] - 擅自泄露造成损失追究责任[28] 制度执行 - 未尽事宜依相关法规执行[30] 制度修订解释 - 由公司董事会负责修订和解释[31] 制度生效 - 自董事会审议通过生效，修改亦同[32] 制度落款 - 落款时间为2025年5月[33]

股份转让限制 - 公司董事等上市1年内不得转让股份[2] - 董事等离职后半年内不得转让股份[2] - 公司涉违法犯罪处罚未满6个月相关人员不得转让股份[3] - 控股股东等在公司被公开谴责未满3个月不得减持股份[4] - 董事等在年报、半年报公告前15日内等不得买卖股票[5] - 董事等任职期间每年转让股份不得超所持总数25%，持股不超1000股可全转[8] - 持有公司5%以上或首发前股份人员大宗交易减持，90日内不超公司股份总数2%[8] - 相关人员协议转让单个受让方受让比例不得低于公司股份总数5%[8] - 相关人员3个月内集中竞价交易减持股份总数不得超公司股份总数1%[11] - 董事和高管任期届满前离职，任期内每年转让不超所持总数25%，届满后6个月内不得转让[11] 股份锁定规则 - 公司上市已满一年，董事等证券账户内年内新增无限售条件股份按75％自动锁定，新增有限售条件股份计入次年可转让股份计算基数；未满一年，新增股份按100％自动锁定[15] - 每年第一个交易日，以董事等上年最后一个交易日登记股份为基数，按25%计算本年度可转让股份法定额度[16] - 董事等离任申报后，自申报离任日起六个月内其持有及新增股份全部锁定，到期后所持无限售条件股份全部自动解锁[16] - 当某账户持有公司股份余额不足1000股时，本年度可转让股份额度即为其持有股份数[16] 信息申报要求 - 董事等买卖公司股份及其衍生品种，应在2个交易日内向公司报告变动申请表并申报公告[18] - 新任董事在股东会通过任职事项后2个交易日内申报个人身份信息[13] - 新任高级管理人员在董事会通过任职事项后2个交易日内申报个人身份信息[13] - 现任人员已申报个人信息发生变化后2个交易日内申报[13] - 现任董事等离任后2个交易日内申报[13] 其他规定 - 公司根据《公司章程》对董事等人员股份转让有更严规定时，应及时向上海证券交易所申报[19]

独立董事履职 - 2024年独立董事陈海祥股东大会、董事会无缺席，均投赞成票[6][7] - 2024年各委员会会议陈海祥无无故缺席[8] - 2025年独立董事将加强沟通提建议[16] 公司治理 - 2024年财务信息真实准确完整[11] - 持续加强内控体系建设防范风险[12] - 董事及高管提名等程序合法，2024年薪酬合规[13] - 2024年续聘中汇会计师事务所为审计机构[14] - 2024年董事会、股东大会召集召开程序合规[5]

关联人信息报送 - 公司董事等应及时报送关联人名单[2][9] - 持有公司5%以上股份的股东及其一致行动人等需告知关联人情况[2][9] 关联交易原则 - 关联交易应遵循诚实信用等原则，定价要公允，决策程序要合规[3][4] - 关联交易包括购买或出售资产、对外投资等多种事项[11][12] - 关联交易定价可参照政府定价、指导价、独立第三方市场价等原则执行[13] 关联交易审议 - 与关联自然人成交金额30万元以上交易（除担保），经全体独立董事过半数同意后董事会审议[17] - 与关联法人成交金额占公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以上且超300万元交易（除担保），经全体独立董事过半数同意后董事会审议[17] - 与关联人交易金额占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上且超3000万元交易（除担保），经董事会审议后提交股东会审议[17] - 为关联人提供担保，经全体非关联董事过半数、出席董事会会议非关联董事2/3以上审议同意并提交股东会审议[18] - 不得为关联人提供财务资助，特定参股公司情况除外，且需相应董事审议并提交股东会[19] 审议程序规定 - 关联交易按连续12个月累计计算金额适用相应规定[19] - 董事会审议关联交易，关联董事回避表决，会议由过半数非关联董事出席可举行，决议须非关联董事过半数通过，不足三人提交股东会审议[20] - 股东会审议关联交易，关联股东回避表决，不得代理其他股东行使表决权[20] - 除特定关联交易需股东会和董事会审议，其他由董事会授权总经理决定，总经理有关联关系提交董事会审议[21] 其他规定 - 公司不得直接或间接向董事、高级管理人员提供借款[22] - 审计委员会监督关联交易并在年报发表意见[22] - 首次发生日常关联交易，依总交易金额提交董事会或股东会审议，无总金额提交股东会[25] - 按类别预计日常关联交易总金额，超出重新提交审议[26] - 日常关联交易协议主要条款重大变化或续签，依总金额提交审议，无总金额提交股东会[27] - 与关联人日常关联交易协议超三年，每三年重新履行决策程序[28] - 公司与关联人部分交易可免按关联交易审议和披露[23]

利润分配规则 - 分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[8] - 法定公积金转资本时，留存公积金不少于转增前公司注册资本的25%[9] - 最近三年以现金累计分配利润不少于最近三年年均可分配利润的30%[13] 分红比例情况 - 成熟期无重大资金支出安排，现金分红比例最低80%[15] - 成熟期有重大资金支出安排，现金分红比例最低40%[15] - 成长期有重大资金支出安排，现金分红比例最低20%[15] 政策调整与决策 - 调整股利分配政策议案，须经出席股东会股东所持表决权2/3以上通过[19] - 调整或变更公司章程确定的现金分红政策需经董事会审议后提交股东会通过[25] 分配方式与频率 - 利润分配可采取多种方式，优先采用现金形式[13] - 满足条件下，原则上每年度至少现金分配利润一次[13] 方案流程与披露 - 每年利润分配预案由董事会提出、拟订，提交股东会审议[17] - 披露利润分配方案需公告弥补亏损等情况[20] - 现金分红达特定标准需披露提议人等内容[20] - 应在年报中详细披露现金分红政策制定及执行情况[21] 监督与应对 - 董事会和管理层执行利润分配政策受审计委员会监督[23] - 董事会决策预案要记录并保存书面记录[23] - 媒体有传闻未讨论方案时应及时澄清[23] - 股票及其衍生品交易异常需预披露方案[23] 股利派发与违规处理 - 股东会决议后，董事会须在2个月内完成股利派发[25] - 存在股东违规占用资金情况，公司有权扣减其现金红利[25]

股东会召开 - 年度股东会每年召开一次，需于上一会计年度结束后6个月内举行[4] - 临时股东会不定期召开，符合条件时应在事实发生之日起2个月内召开[4] - 六种情形下需召开临时股东会，如单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求[4] 提议与反馈 - 独立董事、审计委员会、单独或合计持有公司10%以上股份的股东提议或请求召开临时股东会，董事会应在收到后10日内反馈，同意则5日内发通知[9][11] 召集与提案 - 审计委员会或股东自行召集股东会，召集股东持股比例在决议公告前不得低于10%[12] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提临时提案，召集人收到提案后两日内发补充通知[16] 通知与登记 - 年度股东会应在召开20日前通知股东，临时股东会应在召开15日前通知股东[16] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且登记日确认后不得变更[19] 投票相关 - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场会前一日下午3:00，不得迟于现场会当日上午9:30，结束时间不得早于现场会结束当日下午3:00[21] - 公司董事会等可公开征集股东投票权，禁止有偿征集，除法定条件外不得设最低持股比例限制[27][28] - 公司单一股东及其一致行动人拥有权益股份比例30%以上或选举两名以上独立董事时，选举董事应采用累积投票制[28] 表决与记录 - 提案未填、错填等视为弃权，表决前推举两名股东代表计票和监票，表决结果当场公布[33][40] - 股东会会议记录保存期限不少于10年[35] 决议实施 - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司应在会后两个月内实施[35] - 公司回购普通股决议经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[36] - 公司应在作出回购普通股决议次日公告该决议[37] 决议效力 - 公司股东会决议内容违反法律法规无效[38] - 股东可在决议作出之日起60日内请求法院撤销违规股东会决议[40] 其他规定 - 本规则所称公告等指在符合规定媒体和交易所网站公布信息披露内容[42] - 本规则中“以上”“内”含本数，“过”等不含本数[42] - 本规则无规定或与法律法规、章程不一致时以法律法规、章程为准[42] - 本规则为公司章程附件，自股东会审议通过之日起生效及实施[42] - 本规则由公司董事会负责解释[43] - 涉及年份为2025年[45]

独立董事任职资格 - 直接或间接持股1%以上或前十股东自然人及其特定亲属不得担任[5] - 直接或间接持股5%以上股东单位或前五股东单位任职人员及其特定亲属不得担任[5] - 候选人最近36个月内不能受证监会行政处罚或司法刑事处罚[9] - 候选人最近36个月内不能受交易所公开谴责或3次以上通报批评[10] 独立董事比例与选举 - 董事会成员中至少三分之一为独立董事，至少一名为会计专业人士[10] - 董事会、持股1%以上股东可提候选人[11] - 上市后股东会选两名以上独董实行累积投票制，中小股东表决单独计票披露[12] 独立董事任期与履职 - 连续任职不超6年，满6年后36个月内不得提名[13] - 连续两次未亲自出席且不委托，董事会30日内提议解职[13] - 因特定情形辞职或被解职致比例不符，60日内补选[15] 独立董事职权行使 - 行使部分特别职权需全体过半数同意，部分需全体同意[20] - 特定事项经全体过半数同意后提交董事会审议[22] 独立董事会议 - 召开专门会议提前3日书面通知[25] - 过半数出席方可举行，决议需全体过半数同意[27][29] - 会议档案保存十年[31] 独立董事工作要求 - 每年现场工作不少于十五日[35] - 工作记录及公司提供资料保存十年[36] - 年度述职报告最迟在发年度股东会通知时披露[38] 其他 - 董事会专门委员会会议提前三日提供资料信息[40] - 公司保存会议资料至少十年[40] - 主要股东指持股5%以上或不足5%但有重大影响股东[45] - 中小股东指持股未达5%且非董事高管股东[45] - 公司承担独立董事聘请专业机构费用[45] - 细则经股东会审议通过后生效[49]

审计委员会 - 公司董事会下设审计委员会，制定工作细则并披露[4] - 审计委员会成员中独立董事应占半数以上并担任召集人，召集人应为会计专业人士[6] - 审计委员会每年召开四次会议，审议内审部提交的工作计划和报告等[10] 内审部 - 公司设立内审部，对审计委员会负责并报告工作[6] - 内审部负责人由审计委员会提名，董事会任免[9] - 审计人员履行职责时可参加或列席公司重要决策会议等[9] - 内审部在每个会计年度最后一次审计委员会会议提交年度内部审计工作计划，在第一次会议提交年度内部审计工作报告[12] - 内部审计工作报告、工作底稿及相关资料的保存时间不得少于10年[14] - 内审部至少每年向审计委员会提交一次内部控制评价报告[16] 审计内容 - 内审部审计对外投资事项时重点关注审批程序等内容[19] - 内审部审计购买和出售资产关注审批程序、合同履行等内容[21] - 内审部审计对外担保关注审批程序、担保风险等内容[22] - 内审部审计关联交易关注关联方名单、审批程序等内容[23] - 内审部审计募集资金使用关注存放管理、使用计划等内容[25] - 内审部审计业绩快报关注会计准则、会计政策等内容[25] - 内审部审查信息披露制度关注制度制定、重大信息流程等内容[27] 其他要求 - 董事会应出具年度内部控制自我评价报告并形成决议[29][31] - 会计师事务所出具非标准报告时董事会应做专项说明[31] - 公司将内部控制执行情况作为绩效考核指标[33] - 本制度自公司董事会批准通过之日起生效[37]