会议信息 - 公司第四届监事会第一次临时会议于2024年12月20日现场召开[2] - 会议通知当日送达，经同意豁免通知时间要求[2] - 应出席监事3人，实际出席3人[2] 选举结果 - 会议选举马飞先生为第四届监事会主席，任期至届满[3] - 选举议案表决结果为3票同意，0票反对，0票弃权[3]

会议信息 - 公司2024年第三次临时股东大会经第三届董事会第九次临时会议于2024年12月4日决议召开[4] - 会议于2024年12月20日下午14:30在湖南省长沙市望城区普瑞大道8号普瑞酒店现场召开，网络投票时间为当日9:15 - 15:00[7] 出席情况 - 出席会议的股东及股东代理人共55名，代表有表决权股份56,116,578股，占总数59.8257%[9] - 出席现场会议的股东及股东代理人共3名，代表有表决权股份52,887,644股，占总数56.3834%[10] - 参加网络投票的股东共52名，代表有表决权股份3,228,934股，占总数3.4424%[12] - 参加会议的中小投资者股东共52名，代表有表决权股份3,228,934股，占总数3.4424%[13] 议案表决 - 《关于公司2024年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》5,393,038股同意，占96.2255%；202,234股反对，占3.6083%；9,306股弃权，占0.1662%[16] - 《关于公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》5393038股同意，占96.2255%；202234股反对，占3.6083%；9306股弃权，占0.1662%[17] - 《关于提请股东大会授权董事会或其授权人士全权办理公司2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》5393038股同意，占96.2255%；180655股反对，占3.2233%；30885股弃权，占0.5512%[18] - 《关于变更与私募基金合作投资暨关联交易的议案》55995217股同意，占99.7837%；79389股反对，占0.1414%；41972股弃权，占0.0749%[19] 人员选举 - 选举黄本东先生为第四届董事会董事，同意54812710股，占97.6765%；中小投资者同意1925066股，占59.6192%[21] - 选举徐燕先生为第四届董事会董事，同意54532691股，占97.1775%；中小投资者同意1645047股，占50.9470%[22] - 选举高翔先生为第四届董事会董事，同意54532703股，占97.1775%；中小投资者同意1645059股，占50.9474%[23] - 选举谢君先生为第四届董事会董事，同意54544151股，占97.1979%；中小投资者同意1656507股，占51.3019%[24] - 选举吴淳先生为第四届董事会独立董事，同意54532690股，占97.1775%；中小投资者同意1645046股，占50.9470%[26] - 选举张鹏先生为第四届董事会独立董事，同意54742699股，占97.5517%；中小投资者同意1855055股，占57.4510%[27] - 选举马飞先生为第四届监事会非职工代表监事，同意54678417股，占97.4371%；中小投资者同意1790773股，占55.4601%[29]

股东大会信息 - 2024年第三次临时股东大会于12月20日在长沙召开[2] - 出席股东和代理人55人，所持表决权占比59.8257%[2] - 董事、监事全出席，高管列席[4] 议案表决结果 - 2024年限制性股票激励计划同意票比例96.2255%[5] - 变更与私募基金合作投资同意票比例99.7837%[6] - 黄本东等三人当选相关职务，得票占比超97%[6][7][9] 其他信息 - 部分议案特别决议需2/3以上通过，部分普通决议过半数通过[11] - 部分议案对中小投资者单独计票[12] - 关联股东回避部分议案表决[12] - 见证律所及律师情况[13] - 律师认为会议合法有效[14] - 公告2024年12月21日发布[16]

公司基本情况 - 华纳药厂（股票代码：688799）于2024年12月13日和16日分别在公司会议室接待了富国基金、兴银理财、德邦证券和中庚基金等机构投资者 [2] - 公司证券事务代表乔桥先生介绍了2024年前三季度的主要经营情况 [2] 濒危动物药材替代品政策 - 国家药品监督管理局药品审评中心于2024年12月发布了《濒危动物类中药材人工制成品研究技术指导原则（试行）》，要求相关研发按照中药1.3类进行临床试验，包括Ⅰ期、Ⅱ期、Ⅲ期 [3] - 2024年10月，国家药监局和国家中医药局联合发布公告，支持珍稀濒危中药材替代品的研制，实行优先审评审批，并对部分产品可附条件批准 [3] 研发进展 - 公司参股公司湖南省天玑珍稀中药材发展有限公司与中国医学科学院药物研究所联合开展的ZY022项目已完成临床前研究 [4] - 公司控股子公司致根医药开发的ZG-001胶囊（1类新药）已完成Ⅰ期临床试验，拟用于治疗成人抑郁障碍，包括伴有自杀意念或行为的重性抑郁障碍（MDSI）或难治性抑郁（TRD） [4] - ZG-001胶囊在临床前动物实验中展现出良好的抗抑郁活性，具有起效迅速和药效持久的特点 [5] 产品销售与集采情况 - 公司多库酯钠片是国内独家制剂品种，近年来销量持续增长，得益于公司在消化领域的专业化服务团队和多层面的学术合作 [5] - 公司吸入用乙酰半胱氨酸溶液中标了2021年渝鄂琼滇青宁新新疆兵团常用药品联盟带量采购、2022年广东联盟双氯芬酸等药品集中带量采购（第一批）等地方联盟集采 [6] - 公司现有制剂产品中，蒙脱石散、聚乙二醇4000散、吗替麦考酚酯胶囊、盐酸左沙丁胺醇雾化吸入溶液等4个品种中标了国家集采；蒙脱石散、泮托拉唑钠肠溶片等产品中标了多个地区的国家集采协议期满后的接续采购 [6]

股东大会信息 - 2024年第三次临时股东大会于12月20日14:30开始[7] - 股权登记日为2024年12月13日[13] - 会议地点为湖南省长沙市望城区普瑞大道8号普瑞酒店[12] 投票信息 - 交易系统投票平台投票时间为2024年12月20日9:15 - 9:25、9:30 - 11:30、13:00 - 15:00[12] - 互联网投票平台投票时间为2024年12月20日9:15 - 15:00[12] 公司公告 - 2024年12月5日披露2024年限制性股票激励计划（草案）及摘要公告[16] - 2024年12月5日披露2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法[18] - 2024年12月5日披露变更与私募基金合作投资暨关联交易的公告[26] 人事提名 - 提名黄本东等4人为第四届董事会非独立董事候选人，任期三年[29] - 提名吴淳等3人为第四届董事会独立董事候选人，任期三年[32] - 提名马飞等2人为第四届监事会非职工代表监事候选人，任期三年[35] 其他事项 - 公司提请股东大会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划相关事宜，期限与激励计划有效期一致[21][23]

激励计划流程 - 2024年12月4日召开会议审议通过激励计划相关议案[1] - 2024年12月5日披露激励计划相关文件[1] - 2024年12月4日至13日对拟激励对象公示10天[2] 激励对象情况 - 公示期满监事会未收到异议[2] - 激励对象主体资格合法有效，不包括特定人员[4]

公司收入情况 - 公司2024年前三季度制剂产品收入约8亿元，原料药及中间体产品收入约2.56亿元 [2] - 吸入用乙酰半胱氨酸溶液的销售量近年来增长较快，主要受益于中标多个地方联盟集采 [3] 新产品及研发进展 - 盐酸左沙丁胺醇雾化吸入溶液中标了第九批国家集采，2024年开始执行 [3] - 公司今年获批了碳酸镧、盐酸贝尼地平、精氨酸布洛芬等7个原料药产品 [4] - 公司参股公司与中国医学科学院药物研究所联合开展了ZY022、ZY023、ZY025的珍稀濒危动物药材人工替代品研究项目，ZY022已完成临床前研究，ZY023、ZY025处于临床前研究阶段 [4] - ZG-001胶囊是公司控股子公司自主开发的1类新药，已完成I期临床试验，公司持有致根医药40%的股权 [5] 政策支持 - 国家药监局和国家中医药局联合发布公告，对研制珍稀濒危中药材替代品实行优先审评审批，并可以附条件批准 [5]

业绩总结 - 2023年中国三大终端六大市场感冒中成药销售额超210亿元[1] - 2024年上半年超100亿元[1] 新产品研发 - 乾清颗粒属中药1.1类创新药[1] - Ⅱa期临床有一定疗效，高剂量组部分改善更优[2][3] - Ⅱb期临床安全性好，症状改善佳，6天后与安慰剂组疗效相似[3] - 仅完成Ⅱ期临床，尚需开展Ⅲ期研究[4] 未来展望 - 新药上市后销售情况有不确定性[4]

投资计划变更 - 公司原计划出资不超10000万元参与设立鹊山华滋，出资比例39.60%[1] - 公司变更投资计划，拟出资不超5000万元对鹊山迢望增资，出资比例48.97%[2] 相关公司信息 - 北京鹊山注册资本2000万元，实缴资本1000万元[3] - 陈晓松持有北京鹊山82.00%股权，出资金额1640万元[6] 鹊山迢望情况 - 鹊山迢望扩募前规模4150万元，扩募后10210万元[8] - 鹊山迢望存续期为5 + 3年，5年收取管理费，后3年为投资期且不再收管理费[8] - 北京鹊山作为鹊山迢望普通合伙人，拟认缴出资110万元，占比1.08%[9] - 陈柳民作为鹊山迢望有限合伙人，拟认缴出资1500万元，占比14.69%[9] - 北京美福润医药科技股份有限公司作为有限合伙人，拟认缴出资1000万元，占比9.79%[9] - 北京奇伦天佑创业投资有限公司作为有限合伙人，拟认缴出资500万元，占比4.90%[9] 合伙基金规则 - 合伙基金存续期5年，有限合伙人按实际投资到账金额的2%/年支付管理费[12] - 可供分配现金按实缴出资比例分配，先归还投资成本，年化收益率单利不低于6%时，80%分给有限合伙人，20%作为业绩报酬给普通合伙人[14] - 未经同意，合伙企业及平行投资实体对同一投资组合公司投资不得超总认缴出资额之和的25%[15] - 合伙企业工商登记经营期限10年，投资期3年，经决议基金存续期5年，可适当延长[16] - 有限合伙人在特定6种情形下中途退伙无需其他合伙人同意，风险和损失由普通合伙人承担[17] - 当8种情形之一发生时，合伙企业应终止并清算[18] 投资目的与影响 - 变更合作投资事项是为提高基金运作效率，把握行业机会，助力公司产品结构转型[20] - 本次投资资金为公司自有资金，不影响主营业务，不产生重大业绩影响，不损害股东利益[21] 风险提示 - 合作投资相关文件未完成签署，基金设立存在未能成功募足资金风险[22] - 私募基金投资周期长、流动性低，公司作为有限合伙人承担风险以投资额为限，无保本及最低收益承诺[23] 项目管理与退出 - 合伙企业对委托研发项目采取分阶段、里程碑式付款模式进行过程管理[23] - 项目拿到临床批件后，基金管理人将完成发起项目公司投资的退出[24] - 基金管理人将视情况对参股投资的优质企业完成所投项目的退出[24] 审批情况 - 2024年12月4日，第三届董事会第九次临时会议审议通过变更与私募基金合作投资暨关联交易议案，尚需股东大会审议[25] - 2024年12月4日，第三届监事会第八次临时会议审议通过变更与私募基金合作投资暨关联交易议案，尚需股东大会审议[26] - 2024年12月3日，第三届董事会第二次临时独立董事专门会议审议通过变更与私募基金合作投资暨关联交易议案[27] - 独立董事认为变更事项公平合理、价格公允，有利于公司长远发展[27] - 保荐机构认为变更事项履行必要审批程序，价格公允，对该事项无异议[29]

激励对象 - 激励对象为公司（含子公司）董事、高级管理人员等，共39人，占2024年6月30日员工总数1182人的3.30%[17][18] - 董事等小计获授60.00万股，占拟授出权益数量17.60%，占草案公布日股本总额0.64%[24] - 其他业务骨干人员33人获授281.00万股，占拟授出权益数量82.40%，占草案公布日股本总额3.00%[25] 激励计划内容 - 拟授予限制性股票数量为341.00万股，约占激励计划草案公布日公司股本总额9380.00万股的3.64%[21] - 激励计划有效期最长不超过36个月，经股东大会审议通过后60日内授予权益[26][27] - 第一个归属期自授予日起12 - 24个月，归属比例50%；第二个归属期自授予日起24 - 36个月，归属比例50%[30] - 激励对象获授的限制性股票归属后按法规和章程执行，无额外禁售期[33] - 公司董事和高管任职期间每年转让股份不超25%，离职后半年内不得转让[33] - 激励计划授予限制性股票的授予价格为每股18.00元[35] - 授予价格是草案公布前1、20、60、120个交易日均价的44.17%、43.71%、41.33%、41.83%[37] 业绩考核 - 2025年营业收入增长率＜10%且净利润增长率＜10%，公司层面归属比例为0%；反之则为100%[48] - 2026年营业收入增长率＜20%且净利润增长率＜20%，公司层面归属比例为0%；反之则为100%[48] - 激励对象个人考核评价结果分A、B、C、D四个等级，归属系数分别为100%、80%、60%、0%[51] 其他要点 - 激励计划由薪酬委员会拟定和修订，名单经监事会核实确定[15][17] - 独立财务顾问报告建立在六项假设基础上，依据公司文件制作[13][9] - 激励计划授予价格采取自主定价，目的是促进公司发展、维护股东权益[38] - 激励计划实施将稳定核心团队，绑定骨干员工与股东利益[39] - 激励计划权益授出总额度及激励对象获授股票符合规定[64][65] - 公司不为激励对象获取限制性股票提供财务资助[66] - 激励计划尚需股东大会决议批准[78]