独立董事任职要求 - 需具备五年以上法律、经济等工作经验[2] - 兼任境内上市公司数量未超三家[5] - 在公司连续任职未超六年[5] 独立性限制 - 持股1%以上或前十股东自然人股东直系亲属无独立性[3] - 5%以上股东单位或前五名股东单位任职人员直系亲属无独立性[3] - 最近12个月内有不具备独立性情形之一的人员无独立性[3] 不良记录限制 - 最近36个月内受证监会行政处罚或司法刑事处罚有不良记录[4] - 最近36个月内受交易所公开谴责或3次以上通报批评有不良记录[4] 其他 - 已参加培训并取得相关证明材料[5] - 声明时间为2024年12月3日[7]

湖南华纳大药厂股份有限公司（以下简称"公司"）第三届董事会第九次临 时会议于 2024 年 12 月 4 日以现场结合通讯方式召开，本次会议的通知于 2024 年 11 月 29 日送达公司全体董事。会议由董事长黄本东先生主持，应出席董事 7 人，实际出席董事 7 人。会议的召集、召开、表决程序符合相关法律、法规及《湖 南华纳大药厂股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的相关规定，所作 决议合法有效。 证券代码：688799 证券简称：华纳药厂 公告编号：2024-071 湖南华纳大药厂股份有限公司 第三届董事会第九次临时会议决议公告 公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 一、董事会会议召开情况 二、董事会会议审议情况 本次会议审议通过了如下议案： （一）审议通过《关于公司董事会换届选举暨提名第四届董事会非独立董事 候选人的议案》 鉴于公司第三届董事会任期已届满，根据《中华人民共和国公司法》等法律、 法规及《公司章程》的有关规定，经董事会提名委员会审查资格，董事会提名黄 本东先生、徐燕先生、高翔先生、谢君先 ...

独立董事提名人声明与承诺 提名人湖南华纳大药厂 股份有限公司,现提名张鹏为湖南华纳大药厂股份有 限公司第四届董事会独立董事候选人,并已充分了解被提名人职业、学历、职称、 详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况。被提名人已书面 同意出任湖南华纳大药厂股份有限公司第四届董事会独立董事候选人(参见该独 立董事候选人声明)。提名人认为:被提名人具备独立董事任职资格,与湖南华 纳大药厂股份有限公司之间不存在任何影响其独立性的关系,具体声明并承诺如 下: 一、被提名人具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规 章及其他规范性文件,具有五年以上法律、经济、会计、财务、管理等履行独立 董事职责所必需的工作经验。 被提名人已经参加培训并取得证券交易所认可的相关培训证明材料。 二、被提名人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求: (一)《中华人民共和国公司法》等关于董事任职资格的规定; (二)《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定(如适用); (四)中共中央纪委、中共中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退 (离)休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定(如 ...

证券代码：688799 证券简称：华纳药厂 公告编号：2024-076 湖南华纳大药厂股份有限公司 关于召开 2024 年第三次临时股东大会的通知 本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 重要内容提示： 一、 召开会议的基本情况 （一） 股东大会类型和届次 2024 年第三次临时股东大会 召开日期时间：2024 年 12 月 20 日 14 点 30 分 召开地点：湖南省长沙市望城区普瑞大道 8 号普瑞酒店 （五） 网络投票的系统、起止日期和投票时间。 （六） 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序 涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的 投票，应按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号 — 规范 运作》等有关规定执行。 （七） 涉及公开征集股东投票权 根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》有关规定，本次股东大会涉 及独立董事公开征集股东投票权。由独立董事康彩练先生作为征集人向公司全体 股东征集对本次股东大会所审议的股权激励相关议案的投票权。详见公司同 ...

投资变更 - 拟投资基金由鹊山华滋变更为鹊山迢望[2] - 公司认缴出资额由不超10000万元变为不超5000万元[2] - 公司出资比例由占鹊山华滋39.60%变为占鹊山迢望48.97%[2] 公司与基金信息 - 北京鹊山注册资本2000万元，实缴资本1000万元[9] - 北京鹊山股东陈晓松出资1640万元，持股82%[11] - 北京鹊山股东高玮出资360万元，持股18%[11] - 鹊山迢望扩募前规模4150万元，扩募后10210万元[13] 投资相关情况 - 本次投资构成关联交易，但不构成重大资产重组[3] - 本次变更事项已通过部分会议审议，尚需提交股东大会审议[4] - 合作投资相关文件未签署，投资存在不确定性[5] - 基金总拟认缴出资额为10210万元，各合伙人拟认缴出资额及比例分别为：北京鹊山投资管理有限公司110万元（1.08%）、公司5000万元（48.97%）、陈柳民1500万元（14.69%）等[14] 基金条款 - 基金存续期为5 + 3年，5年收取管理费，后3年不再收取，5年中的前3年为投资期[15] - 认购额度不低于300万元，成立日期为2024年2月6日，托管银行为兴业银行股份有限公司，基金注册地为湖南省浏阳市[15] - 合伙基金5年存续期内，有限合伙人按实际投资到账金额的2%/年支付管理费[16] - 可供分配现金在归还全体合伙人投资成本后，年化收益率单利不低于6%时，80%向有限合伙人分配，20%作为业绩报酬向普通合伙人分配[18] - 未经同意，合伙企业及平行投资实体对同一投资组合公司投资不得超过总认缴出资额之和的25%[19] - 合伙企业不从事融资担保以外的担保等多项业务[19] - 合伙企业工商登记经营期限为自成立之日起满十年，投资期三年，自协议签署之日起计算[20] - 经合伙人大会决议，合伙基金存续期为5年，可适当延长，每次延长一年[20] - 除特定情况外，合伙企业不接受新有限合伙人入伙，有限合伙人不得随意退伙[21] 目的与风险 - 本次合作投资事项变更旨在提高基金运作效率，助力公司产品结构转型[25] - 投资资金源于公司自有资金，不会对现有业务和经营业绩产生重大影响[26] - 合作投资存在资金安全性风险，如基金可能未能成功募足资金[27] - 私募基金投资有投资周期长、流动性低等风险，公司无法完全控制[28] 会议审议 - 2024年12月4日，第三届董事会第九次临时会议审议通过合作投资议案[30] - 2024年12月4日，第三届监事会第八次临时会议审议通过合作投资议案[30] - 2024年12月3日，第三届董事会第二次临时独立董事专门会议审议通过议案[30] - 独立董事认为关联交易公平合理，有利于公司长远发展[31] - 保荐机构对本次变更与私募基金合作投资暨关联交易事项无异议[32] - 本次变更与私募基金合作投资暨关联交易事项尚需提交公司股东大会审议[30]

董事会换届 - 公司第三届董事会任期于2024年10月25日届满[1] - 2024年12月4日召开第三届董事会第九次临时会议，提名第四届董事会非独立董事候选人4名、独立董事候选人3名[1] - 公司将召开2024年第三次临时股东大会审议董事会换届选举，第四届董事会董事任期三年[2] 监事会换届 - 2024年12月4日召开第三届监事会第八次临时会议，提名第四届监事会非职工代表监事候选人2名[4] - 第四届监事会非职工代表监事选举以累积投票制进行，任期三年[4] 股东持股 - 黄本东间接持有公司股份2413万股，持有华纳医药64.67%出资额[8] - 徐燕直接持有公司1320万股，其一致行动人合计持有275.2万股[10] - 高翔间接持有公司股份100万股[12] - 谢君间接持有公司股份74万股[13] - 蔡国贤间接持有公司股份50万股[24] 人员任职 - 蔡国贤自2014年3月至今任手性药物经理[24] - 蔡国贤自2022年9月至今担任前列药业董事[24] - 蔡国贤自2015年11月至今任华纳药厂副总经理[24]

独立董事任职要求 - 需具备五年以上法律、经济等工作经验[2] - 兼任境内上市公司数量未超三家[5] - 在公司连续任职未超六年[5] - 具备注会资格且审计岗全职超5年[5] 独立性与不良记录判定 - 特定持股及亲属关系不具独立性[3] - 近12个月有特定情形不具独立性[3] - 近36个月受处罚或谴责有不良记录[4] 声明时间 - 声明时间为2024年12月3日[7]

股权激励基本信息 - 拟授予限制性股票341.00万股，占公司股本总额9380.00万股的3.64%[2][6] - 授予激励对象39人，占截至2024年6月30日员工总数1182人的3.30%[8] - 董事等获授60.00万股，占拟授出权益数量的17.60%，占股本总额的0.64%[8] - 其他业务骨干获授281.00万股，占拟授出权益数量的82.40%，占股本总额的3.00%[9] - 激励计划有效期最长不超36个月[12] - 激励计划授予限制性股票的授予价格为每股18.00元[18] 授予与归属条件 - 激励计划经股东大会审议通过后60日内授予权益，否则应披露原因并终止实施[12][13] - 限制性股票自授予日起12个月后按约定比例分次归属，前两个归属期归属比例均为50%[15] - 激励对象归属获授限制性股票前须满足12个月以上任职期限[24] - 2025年以2024年为基数，营收和净利润增长率均＜10%，公司层面归属比例为0%，反之则为100%[24] - 2026年以2024年为基数，营收和净利润增长率均＜20%，公司层面归属比例为0%，反之则为100%[24] - 激励对象个人考核评价结果分A、B、C、D四个等级，归属系数分别为100%、80%、60%、0%[26] 程序与管理 - 薪酬与考核委员会负责拟定激励计划草案及《公司考核管理办法》[29] - 董事会审议激励计划草案和《公司考核管理办法》，关联董事回避表决[30] - 独立董事和监事会就激励计划发表明确意见[30] - 公司聘请独立财务顾问和律师事务所发表专业意见和出具法律意见书[30] - 董事会审议通过激励计划草案后2个交易日内公告相关内容[30] - 公司在股东大会前公示激励对象名单，公示期不少于10天[30] 数量与价格调整 - 资本公积转增股本等时，调整后限制性股票数量Q＝Q0×(1＋n) [35] - 缩股时，调整后限制性股票数量Q＝Q0×n [35] - 配股时，调整后限制性股票数量Q＝Q0×P1×(1＋n)/(P1＋P2×n) [35] - 资本公积转增股本等时，调整后授予价格P＝P0÷(1＋n) [36] - 缩股时，调整后授予价格P＝P0÷n [36] - 配股时，调整后授予价格P＝P0×(P1＋P2×n)/[P1×(1＋n)] [37] - 派息时，调整后授予价格P＝P0–V，且P须大于公司股票票面金额 [37] 费用测算 - 以2024年12月4日为基准日测算，标的股价40.31元/股，有效期1年、2年，历史波动率19.9077%、16.2776%，无风险利率1.35%、1.45% [39] - 公司授予第二类限制性股票341.00万股，预计权益费用总额为7862.44万元[40] - 假设2025年1月初授予且全部符合归属条件，2025年限制性股票成本摊销为5872.95万元，2026年为1989.49万元[41][42] 其他规定 - 公司全部在有效期内股权激励计划涉及标的股票总数累计未超股本总额的20.00%[6][10] - 任何一名激励对象通过全部在有效期内股权激励计划获授公司股票累计未超股本总额的1.00%[6][10] - 激励对象为公司董事和高级管理人员，任职期间每年转让股份不得超过所持本公司股份总数的25%，离职后半年内不得转让[16] - 公司最近一个会计年度财务会计报告或内部控制被出具否定或无法表示意见审计报告，不得授予限制性股票[21] - 公司上市后最近36个月内出现未按规定进行利润分配情形，不得授予限制性股票[21] - 预留权益的授予对象应在激励计划经股东大会审议通过后12个月内明确，否则预留权益失效[32] - 若激励对象未达归属条件或出现违规行为，已获授但未归属的限制性股票不得归属并作废失效[43] - 激励对象资金来源为自筹，归属登记前限制性股票不得转让、担保或偿债，不享受投票权等[44] - 若公司信息披露文件有虚假等问题，激励对象应返还全部利益[45] - 激励对象行使权益后离职，2年内从事相同或类似工作需返还收益并承担违约金[45] - 公司在股东大会审议前变更激励计划需董事会审议，审议通过后变更需股东大会审议且有限制[47] - 公司在股东大会审议前终止激励计划需董事会审议披露，审议通过后终止需董事会、股东大会审议披露[47] - 公司出现特定情形，激励计划终止实施，已获授未归属股票作废失效[49] - 公司发生合并、分立或控制权变更，由董事会决定是否终止激励计划[49] - 已归属限制性股票的激励对象应返还已获授权益，无责激励对象可追偿[50] - 激励对象职务变更仍在公司任职，已获授限制性股票按原程序进行[50] - 激励对象担任不能持股职务，已归属股票不作处理，未归属股票作废[51] - 激励对象因违规导致职务变更或解约，应返还收益，未归属股票作废[51] - 激励对象合同到期不续约或主动辞职，已归属股票不作处理，未归属股票作废[51] - 激励对象因公司裁员被动离职且无过错，已归属股票不作处理，未归属股票作废[51] - 激励对象退休返聘，已获授股票按原程序进行，退休离职则未归属股票作废[51] - 激励对象因工丧失劳动能力，处理方式由薪酬与考核委员会决定[52] - 激励对象非因工丧失劳动能力或因其他原因身故，已归属股票不作处理，未归属股票作废[52][53] - 激励对象所在子公司控制权变更仍留任，已归属股票不作处理，未归属股票作废[53]

公司基本信息 - 华纳药厂成立于2001年4月30日，2015年11月6日取得营业执照，2021年7月13日在上交所上市[13] 合规情况 - 公司不存在财务报告及内控审计否定或无法表示意见、未按规定分配利润、不得实行股权激励等情形[14][15] 激励计划 - 2024年12月相关会议审议通过2024年限制性股票激励计划草案等议案[16][18][19] - 激励对象公示期不少于10日，需股东大会2/3以上表决权通过[21] - 激励对象不包括独立董事等特定人员，关联董事回避表决[23][30] - 公司不为激励对象提供财务资助，激励计划无损害利益和违法情形[33]

独立董事提名人声明与承诺 提名人湖南华纳大药厂股份有限公司,现提名康彩练为湖南华纳大药厂股份 有限公司第四届董事会独立董事候选人,并已充分了解被提名人职业、学历、职 称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况。被提名人已 书面同意出任湖南华纳大药厂股份有限公司第四届董事会独立董事候选人(参见 该独立董事候选人声明)。提名人认为,被提名人具备独立董事任职资格,与湖 南华纳大药厂股份有限公司之间不存在任何影响其独立性的关系,具体声明并承 诺如下: 一、被提名人具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规 章及其他规范性文件,具有五年以上法律、经济、会计、财务、管理等履行独立 董事职责所必需的工作经验。 被提名人已经参加培训并取得证券交易所认可的相关培训证明材料。 二、被提名人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求; (一)《中华人民共和国公司法》等关于董事任职资格的规定; (二)《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定(如适用); (八)中国证监会《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人 员监督管理办法》等的相关规定(如适用); (九)《银行业金融机构董事(理 ...