董事会会议召开情况 - 公司第十一届董事会第三十六次会议于2025年6月23日以通讯表决方式召开 [1] - 会议通知已于2025年6月20日通过邮件发送给全体董事 [1] - 全体9名董事参与表决，包括魏军、王新星、杨守杰等 [1] - 会议由董事长魏军主持，符合《公司法》和《公司章程》规定 [1] 董事会会议审议情况 - 审议通过《公司章程》修订议案，全票9票同意 [1][2] - 审议通过《股东会议事规则》修订议案，全票9票同意 [2] - 审议通过《董事会议事规则》修订议案，全票9票同意 [2] - 上述三项议案需提交2025年第二次临时股东大会审议 [2] - 决定于2025年7月10日在南阳召开2025年第二次临时股东大会 [2] 备查文件 - 第十一届董事会第三十六次会议决议 [2]

公司基本信息 - 公司于1993年10月8日在深交所上市，已发行股份数为1,392,558,982股，均为普通股[13][22] - 公司注册资本为人民币1392558982元[14] 公司章程修订 - 拟修订公司章程，不再设监事会、监事，监事会职权由董事会审计委员会行使，“股东大会”表述统一调整为“股东会”[5] 股份相关规定 - 公司为他人取得股份提供财务资助累计总额不得超已发行股本总额10%，董事会决议需全体董事三分之二以上通过[22] - 公司特定情形收购本公司股份，部分情形合计持有的本公司股份数不得超已发行股份总数10%，并应在三年内转让或注销[27] - 公司董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超其所持本公司股份总数25%，上市交易之日起一年内及离职后半年内不得转让[29] - 持有公司5%以上股份的股东及董事、高级管理人员，6个月内买卖股票所得收益归公司[31] 股东权利与义务 - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东可要求查阅公司会计账簿、会计凭证，公司应15日内书面答复[36][181] - 股东对股东会、董事会决议内容违反法律法规有权请求法院认定无效，对召集程序等违反规定有权60日内请求法院撤销[38] - 连续一百八十日以上单独或合计持有公司百分之一以上股份的股东，特定情形下可请求诉讼[40] - 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东质押股份，应当日书面报告公司[42] 审议事项规定 - 投资总额占公司最近一期经审计净资产百分之五十以上且超五千万元的证券和衍生品投资，需股东会审议[49] - 公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产百分之五十后提供的担保等多种担保情形，需股东会审议[49] - 公司与关联方交易金额超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值超5%等重大交易，须股东会审议[50][52] - 募集资金节余资金达项目募集资金净额10%及以上（低于500万元或低于项目募集资金净额1%除外）等会计政策变更等情况，使用或变更时须股东会审议[55][192] 会议相关规定 - 年度股东会每年召开一次，需在上一会计年度结束后六个月内举行，临时股东会在特定情形下需在规定时间内召开[58][194] - 董事会、审计委员会及单独或合并持有公司百分之一以上股份的股东有权向公司提出提案[67] - 单独或合计持有公司百分之一以上股份的股东可在股东会召开十日前提出临时提案[67] 公司治理结构 - 公司董事会由九名董事组成，独立董事占比不得低于三分之一，且至少含一名会计专业人士[102] - 董事长、副董事长由董事会以全体董事过半数选举产生，履职前向国防科技工业行业主管部门备案[103] - 审计委员会成员为3名，其中独立董事2名[125] - 战略、提名、薪酬与考核等专门委员会成员不得少于三人[128] 高级管理人员规定 - 公司设总经理一名，副总经理若干名，总经理每届任期三年，可连聘连任[130] - 单个或全部募集资金投资项目完成后，节余资金低于五百万元或低于项目募集资金净额百分之一时，由总经理决定使用事宜[131] 利润分配规定 - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[143] - 公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的母公司可供分配利润的10%[144] 其他规定 - 公司在会计年度结束之日起四个月内披露年报，上半年结束之日起两个月内披露中期报告[142] - 公司聘用会计师事务所聘期一年，可续聘，费用由股东会决定[153]

股东大会信息 - 2025年第二次临时股东大会现场会议7月10日14:30召开[1][2] - 股权登记日为2025年7月7日[3] - 会议地点在河南省南阳市仲景北路1669号中南钻石有限公司院内[4][5] 投票信息 - 网络投票时间为2025年7月10日9:15 - 15:00[2][17][18] - 深交所交易系统投票分时段进行[16] - 网络投票代码为360519，投票简称为中兵投票[15] 审议事项 - 审议修订《公司章程》等议案，为特别决议事项[7] 登记信息 - 现场登记时间为2025年7月8 - 9日[9] - 异地股东7月9日上午12:00前送达或传真登记证件[9]

会议安排 - 公司第十一届董事会第三十六次会议6月20日发通知，6月23日召开[2] - 提议召开2025年第二次临时股东大会，7月10日在南阳召开[4] 议案审议 - 审议通过修订《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》议案，均需提交临时股东大会审议[3][4]

交易进展 - 深交所受理海联讯换股吸收合并杭州汽轮动力集团申请文件[1] - 海联讯作为吸收合并方 杭汽轮作为被吸收合并方[1] - 深交所确认申请文件齐备并决定予以受理[1] 交易状态 - 交易仍需通过深交所审核及中国证监会注册批复[1] - 最终能否通过审核及取得注册存在不确定性[1] - 最终通过审核及取得注册的时间存在不确定性[1]

行业指数表现 - 国证航天航空行业指数(CN5082)上涨1.92% [1] - 成分股中航沈飞上涨9.36%、振芯科技上涨7.52%、国睿科技上涨5.58% [1] - 航空航天ETF天弘(159241)上涨1.67%至1.03元 [1] 产品流动性及规模 - 航空航天ETF天弘单日换手率6.33% 成交1229.33万元 [1] - 近1年日均成交6323.06万元 位列可比基金首位 [1] - 近4个交易日累计资金净流入1881.19万元 [3] 军贸市场动态 - 印尼政府正评估采购中国歼-10战斗机可行性 旨在提升空军现代化能力 [1] - 全球高军费投入与地缘冲突预示军贸市场进入上行周期 [2] - 中国军贸处于净顺差阶段 飞机、舰船、装甲车及导弹为主要出口产品 [2] 行业发展趋势 - 军贸逻辑在中长期维度将强化 推动国防军工市场上限突破 [2] - 国内产能逐步转向外需 叠加国际供应商缺口与政策引导 军贸短期持续增长 [2] - "十四五"末期行业增长从恢复式向供需共振式转变 [2] 产品运作特征 - 航空航天ETF天弘管理费率0.50% 托管费率0.10% 为可比基金最低 [3] - 成立以来最大回撤0.72% 相对基准回撤0.22% [3] - 年内跟踪误差0.316% 跟踪精度居可比基金之首 [3] 指数成分结构 - 国证航天航空指数前十大权重股合计占比52.51% [3] - 权重股包含光启技术(权重1.13%)、航发动力(0.91%)、中航沈飞(0.83%)等 [3][5] - 中航沈飞当日涨幅9.36% 显著高于其他权重股 [1][5]

培育钻石概念板块表现 - 截至6月6日收盘，培育钻石概念下跌1.22%，位居概念板块跌幅榜前列 [1] - 板块内曼卡龙、潮宏基、黄河旋风等跌幅居前，分别下跌7.58%、6.42%、4.43% [1][2] - 股价上涨的有3只，涨幅居前的有*ST亚振、楚江新材、博云新材，分别上涨4.58%、2.62%、0.41% [1][3] 资金流动情况 - 培育钻石概念板块获主力资金净流出2.72亿元 [2] - 14股获主力资金净流出，6股主力资金净流出超千万元 [2] - 主力资金净流出居首的是曼卡龙，净流出7331.16万元，黄河旋风、中兵红箭、国机精工分别净流出6350.00万元、6218.32万元、3157.34万元 [2] - 主力资金净流入居前的有楚江新材、博云新材、中国黄金，分别净流入1168.22万元、666.36万元、70.42万元 [2][3] 概念板块涨跌幅对比 - 金属锌、天津自贸区、金属铅涨幅居前，分别上涨3.22%、2.60%、2.57% [2] - 兵装重组概念、乳业、NFT概念跌幅居前，分别下跌4.38%、1.44%、1.32% [2] - 培育钻石概念跌幅为1.22%，在跌幅榜中排名第五 [2]

全球军备竞赛与航空航天板块投资机会 - 美国国防支出提升至1万亿美元以上，同比增加约13%，并计划将北约国防开支目标提升至GDP的5% [2] - 中国装备在印巴空战中表现优异，强化了国际市场对中国军工产品的性能认知 [3] - 航空航天板块具备军工装备出海、硬科技成长、市值管理和估值合理四维一体的投资优势 [3] 军贸需求与市场潜力 - 中国近十年(2015-2024年)军贸出口172.54亿TIV，较上一个十年增长56.48%，其中飞行器、导弹等空天装备占比近半 [4] - 中国军贸出口超6成流向巴基斯坦，但全球市场份额仅占5.8%，远低于美国的42% [5][7] - 国内军工集团如中航工业、兵器工业将军贸作为主业发展，未来国际市场竞争力度有望加强 [8] 国内军工需求与订单释放 - 2025年是“十四五”收官之年，军机换代、导弹备弹量提升等订单进入密集交付期，主战装备需求确定性高 [11] - 国产大飞机C919累计订单近1500架，未来20年中国市场预计交付9323架飞机，市场价值约1.4万亿美元 [12][13] 新质生产力与低空经济 - 中国三个“万星”计划（G60星链、GW星座、鸿鹄-3）计划部署总计3.8万颗低轨卫星，G60星链已发射90颗 [13] - 低空经济市场规模预计2025年达1.5万亿元，2035年达3.5万亿元，近30个省份将其纳入政策支持 [13] 市值管理与资产重组 - 中直股份收购昌飞集团和哈飞集团，中航电测完成对航空工业成飞100%股权收购，整合核心资产 [15] - 航空工业、兵器工业集团增持或回购旗下上市公司股票，如中航机载计划回购3亿-5亿元，中航重机计划回购2亿-4亿元 [17][18] 行业指数与估值水平 - 国证航天航空行业指数成分股集中度约53%，小盘成长风格占优（40%成分股市值低于100亿） [19][24] - 指数自2005年以来年化收益率19.74%，近五年涨幅32.18%，市净率3.2倍处于近十年较低水平 [26][28] - 航空航天ETF（159227.SZ）为规模最大的跟踪该指数的基金，成立于2025年4月30日 [29][30]

公司业绩表现 - 2024年公司遭遇自2011年以来首次年度亏损 营业总收入45 69亿元 同比下降25 29% 归母净利润-3 27亿元 同比下降139 52% [1] - 业绩下滑主要源于超硬材料价格崩盘和特种装备订单交付延期 反映公司对核心业务过度依赖和抗风险能力不足 [1] 主营业务结构性风险 - 超硬材料业务占营收"半壁江山" 但行业产能过剩和低价竞争导致价格体系崩塌 公司被迫采取"以价换量"策略削弱盈利能力 [2] - 特种装备板块受客户政策调整和配套供应问题影响 订单交付延期导致收入确认滞后 同时需持续承担固定成本形成财务压力 [2] - 两大核心业务同时失速暴露公司对单一市场依赖严重 供应链管理和客户关系维护存在短板 [2] 外部环境与转型挑战 - 超硬材料领域传统工业金刚石需求萎缩 培育钻石等新兴市场陷入价格战 利润空间被极度压缩 [3] - 特种装备产品迭代速度滞后于客户需求 部分装备因技术不匹配错失订单 反映研发体系与市场脱节 [3] - 专用车及汽车零部件板块同质化竞争加剧 智能化与高端化转型尚未取得实质性突破 [3] 未来发展关键 - 需打破传统路径依赖 加快技术升级与市场多元化布局 重构业务生态 [4] - 巩固超硬材料全球竞争力 同时在特种装备领域建立敏捷响应体系 并探索第二增长曲线分散风险 [4]

报告公司投资评级 - 首次覆盖，给予公司“增持”评级 [16] 报告的核心观点 - 特种装备需求拐点有望出现，公司基本面有望迎来反转 [1] - 2024 年公司特种装备、超硬材料双双量价齐跌致业绩大幅亏损，盈利能力下滑；但军工需求及潜在军贸需求或催化业绩增长，2025 年经营目标增长体现较强信心 [6][14][15] 根据相关目录分别进行总结 公司业绩情况 - 2024 年公司实现营业总收入 45.69 亿元，同比下降 25.29%；归母净利润亏损 3.27 亿元，上年同期盈利 8.28 亿元；扣非净利润亏损 3.48 亿元，上年同期盈利 7.71 亿元；经营活动产生的现金流量净额为 2.73 亿元，同比增长 16.37% [5] - 2025 年第一季度实现营业收入 6.2 亿元，同比下降 30.06%；归属上市公司股东的净利润 -1.29 亿元，同比下降 843.67%；扣除非经常性损益后的归属于上市公司股东的净利润 -1.29 亿元，同比下降 962.46%；基本每股收益 -0.096 元 [5] 分业务情况 - 2024 年特种装备板块营业收入 23.93 亿元，同比下降 23.93%，占营业收入比例为 52.38%；超硬材料板块实现营业收入 17.64 亿元，同比下滑 23.33%，占营业收入比例为 38.6%；专业汽车板块营业收入 4.12%，同比下滑 3.81% [12] - 2024 年特种装备板块毛利率 9.61%，同比下降 23.92 个百分点；超硬材料板块毛利率 25.88%，同比下降 9.77 个百分点；专用汽车板块毛利率 2.44%，同比下降 1.09 个百分点 [13] 业绩亏损原因 - 超硬材料行业受全球经济波动及下游需求结构性调整影响，传统工业领域用金刚石产品量价承压，消费领域培育钻石受印度 CVD 产能释放冲击价格下探；特种装备板块受需求下滑和价格波动，营业收入和毛利率下降幅度较大 [7] - 公司特种装备、超硬材料两大主业承压，毛利率下滑，且营业收入下滑，成本相对共性，四项费用率被动上升，拖累净利率水平 [8] 业绩增长因素 - 公司是中国兵器工业集团旗下核心资产，特种装备板块产品涵盖多兵种配套弹药，部分产品国内独家生产，有科研试验设计条件和研发、批量生产能力 [14] - 十四五收官年军工需求加速释放，军演增加常规武器消耗，催化公司产品需求；印巴冲突中中国军工产品性能优越，公司主要产品有军贸需求前景 [14] 2025 年展望 - 2025 年公司计划实现营业收入 87 亿元，特种装备要高质量完成年度装备建设任务；民品超硬材料保持市场龙头地位，爆破器材运输车市场占有率位居全国第一；经营目标对比 2024 年营业收入增长 90.41% [15] 盈利预测与估值 - 预测公司 2025 - 2027 年营业收入分别为 68.72 亿、89.7 亿、107.35 亿，归母净利润分别为 2.79 亿、4.08 亿、5.58 亿，对应的 PE 分别为 84.5X、57.8X、42.3X [16]