独立董事提名声明 - 海南海药董事会提名邵蓉为第十一届董事会独立董事候选人，被提名人已书面同意[1] - 提名基于对被提名人职业背景、学历、工作经历、兼职情况及信用记录的充分审查，确认其符合法律法规及深交所对独立董事任职资格的要求[1] - 被提名人通过公司第十一届董事会提名委员会或独立董事专门会议的资格审查，提名人与被提名人无利害关系[1] 独立董事合规性审查 - 被提名人不存在《公司法》第一百七十八条规定的董事任职禁止情形[2] - 被提名人符合中国证监会《上市公司独立董事管理办法》及深交所业务规则的任职资格[2] - 被提名人具备上市公司运作基础知识，熟悉相关法规，拥有5年以上法律、经济、管理或财务等领域的履职必需经验[3] 独立性及关联关系 - 被提名人及其直系亲属未在公司及附属企业任职，未直接或间接持有公司1%以上股份或位列前十名自然人股东[4][5] - 被提名人及其直系亲属未在持股5%以上股东或前五名股东处任职，也未在公司控股股东或实际控制人的附属企业任职[5] - 被提名人与公司及其关联方无重大业务往来，未在相关单位及其控股股东处任职[5] 历史记录与任职限制 - 被提名人最近36个月未因证券期货犯罪受刑事处罚或证监会行政处罚，未被立案调查或侦查[6] - 被提名人最近36个月未受证券交易所公开谴责或三次以上通报批评，无重大失信记录[6][7] - 被提名人担任境内上市公司独立董事数量不超过三家，且未在公司连续任职超过六年[7] 提名人承诺 - 提名人保证声明内容真实、准确、完整，否则愿承担法律责任及深交所监管措施[7] - 提名人授权董事会秘书向深交所报送声明内容，并承诺在被提名人丧失独立性时督促其辞职[8]

关联交易概述 - 公司拟接受控股股东之控股股东新兴际华医药控股有限公司提供的财务资助，最高不超过人民币5亿元，借款期限为三年，资金可滚动使用，主要用于主营业务及补充流动资金 [1] - 本次关联交易已通过董事会审议（5票同意，0票反对），关联董事回避表决，尚需股东大会批准 [1][2] 关联方基本情况 - 出借方新兴际华医药控股有限公司成立于2018年3月，注册资本15亿元，由新兴际华集团100%控股，截至2025年4月30日未经审计总资产约76.55亿元 [2] - 关联方持有公司控股股东海南华同实业有限公司100%股权，非失信被执行人，具备履约能力 [2][3] 财务资助协议条款 - 借款采用最高额授信模式，三年内可多次申请发放，具体金额以借款借据为准，允许提前还款 [3] - 借款年化利率为5%，按实际划款金额和占用天数计息 [4] 交易影响与目的 - 交易旨在优化公司负债结构、增加流动资金，保持经营稳定，对财务状况和经营成果无重大不利影响 [5] - 独立董事认为交易价格公允，符合公司发展需求，未损害中小股东利益 [7] 历史关联交易情况 - 本年年初至公告日，公司与关联方累计发生关联交易金额135亿元（不含关联财务公司存贷款业务） [8]

会议与产品展示 - 中华中医药学会脾胃病分会第37次学术交流会在郑州召开 为国内脾胃病领域规模最大的学术会议 聚焦中医药防治脾胃系疾病的理论和技术探讨 [1] - 海南海药携特色中成药枫蓼肠胃康颗粒亮相会议 并正式发布其上市后再评价临床研究结果 [1] 枫蓼肠胃康临床研究结果 - 枫蓼肠胃康颗粒治疗成人急性腹泻(湿热证)的多中心随机双盲临床研究显示 其疗效和安全性与蒙脱石散相当 用药后1日腹泻有效率有优于对照组的趋势 [2] - 该研究由中国中医科学院西苑医院和中国医学科学院协和医院牵头 18家临床中心参与 [2] 枫蓼肠胃康产品资质与荣誉 - 枫蓼肠胃康颗粒已取得5项注册批件 中药保护品种证书 2项发明专利 2项海南省中药材标准 4项科技奖励 入选12项诊疗指南共识 [2] - 该产品产业化项目获中国民族医药学会2024年科学技术一等奖 入选"海南十大南药" [2] 消化系统用药市场数据 - 中国城市实体药店终端消化系统疾病用药2025年一季度销售额回升至近150亿元 同比增长2.29% [3] - 三大终端六大市场消化系统疾病中成药2022-2024年销售额保持在400亿元左右 2024年8个亚类实现正增长 [3] - 胃药(胃炎、溃疡)市场份额24.09% 销售额增长1.74% 健胃消食类市场份额10.30% 销售额增长0.29% 消化道疾病其它用药市场份额不足1%但销售额大涨311.76% [3] 公司中药研发体系 - 公司拥有中药文号22个 规划中药饮片品种580余个 通过认证毒性中药饮片品种9个 实际经营品规300个 [4] - 已立项中药创新药1项 完成3个古代经典名方立项 致力于经典名方二次开发和黎药资源利用 [4] 研发投入与体系 - 近三年累计研发投入3.97亿元 2024年研发费用1.24亿元 占营业收入比重12.48% [5] - 已搭建创新药 制剂 原料药和中药四大研究院 研发管线覆盖六大治疗领域 [5] 在研创新药进展 - 1类新药氟非尼酮(肝纤维化治疗)和派恩加滨(抗癫痫)均处于II期临床试验阶段 取得符合预期的良好进展 [6] - 组建100余人药学研发团队 与国内外高校及研究机构建立产学研结合研发体系 [6] 产品质量与一致性评价 - 2021年以来累计16个品种通过一致性评价(含视同) 完成7个化药项目"揭榜挂帅"工作包括注射用硫酸艾沙康唑 [6] - 申报获得海南省高层次人才26人 通过人才引进优化研发团队结构 [6]

独立董事提名 - 邵蓉被提名为海南海药第十一届董事会独立董事候选人[2] 任职资格 - 邵蓉具备五年以上履行独立董事职责必需的工作经验[5] - 邵蓉及直系亲属等无相关任职、持股情况[5] - 邵蓉最近十二个月无相关禁止情形[7] - 邵蓉最近三十六个月未受相关谴责或批评[9] - 邵蓉担任独立董事的境内上市公司不超三家[10] - 邵蓉在海南海药连续任职未超六年[10]

财务资助 - 公司拟接受医药控股最高5亿元财务资助，期限三年[3] - 借款年化利率为5%[8] 关联方情况 - 医药控股2024年营收111,924.13万元，净利润 -259,754.59万元[5] - 截至2025年4月30日，总资产765,513.27万元[5] 关联交易 - 年初至公告披露日，关联交易金额84,484.63万元[13] - 截止披露日，关联交易余额138,534.73万元[13] - 余额主要为医药控股资助本金135,000.00万元及利息[14]

董事会提名 - 海南海药董事会提名邵蓉为第十一届董事会独立董事候选人[1] 被提名人条件 - 具备五年以上履行独立董事职责必需的工作经验[11] - 若以会计专业人士被提名，需满足特定资格条件或有5年以上全职工作经验[12] 合规要求 - 被提名人及其直系亲属等无相关任职、持股情况[13][14][15] - 最近三十六个月未受证券交易所公开谴责或三次以上通报批评[25] 任职限制 - 担任独立董事的境内上市公司数量不超过三家[26] - 在公司连续担任独立董事未超过六年[27] 声明时间 - 提名人声明时间为2025年7月5日[30]

股东大会时间 - 现场会议7月23日15：00召开[2] - 网络投票7月23日进行[2] - 股权登记日为2025年7月16日[3] 会议地点及登记 - 地点在海南省海口市秀英区公司会议室[4] - 登记时间为7月18日9:00～17:30[7] 提案及投票 - 提交表决提案有总议案等3项[4] - 网络投票代码为"360566"，简称"海药投票"[11] - 深交所不同系统投票时间[11] 授权委托 - 委托书有效期至大会结束[15] - 剪报、复印或自制均有效[15]

财务资助 - 公司拟接受关联方最高5亿元财务资助，期限三年，用于主营业务及补充流动资金[1] 人事变动 - 公司拟补选邵蓉女士为独立董事，其有丰富医药任职经历[3][6] 会议相关 - 第十一届董事会第二十六次会议于2025年7月7日通讯表决召开[1] - 多项议案表决通过，部分需提交股东大会审议[2][4][5]

股东股份变动情况 - 云南国际信托通过集中竞价和大宗交易方式合计减持海南海药股份3892.09万股，占总股本3%，其中集中竞价减持1297.36万股（1%），大宗交易减持2594.73万股（2%）[2][3][6] - 减持后云南国际信托持股比例从7.0638%降至5.2642%，持股数量从9164.28万股减少至6829.55万股[2][3][6] - 一致行动人深圳市南方同正投资有限公司持股数量保持13334.63万股不变，持股比例10.2782%[3][6] 减持计划执行情况 - 本次减持符合2025年5月13日披露的减持计划，实际减持数量未超过计划上限3892.09万股（3%）[3][6][7] - 集中竞价减持均价7.2093元/股，大宗交易减持均价6.43元/股[3][6] - 减持时间为2025年6月4日至6月11日，通过集中竞价和大宗交易两种方式完成[3][6] 股东持股结构变化 - 一致行动人合计持股比例从17.3420%降至15.5424%，其中无限售股份比例从7.2580%降至5.4584%[3][6] - 云南国际信托减持后仍持有6829.55万股无限售条件股份，占流通股比例5.2642%[2][3][6] - 深圳市南方同正投资有限公司持有的13082.59万股有限售条件股份（10.0840%）未发生变化[3][6]

减持情况 - 2025年6月11日云南国际信托减持2334.73万股A股，减持比例1.7996%[2] - 本次减持合计3892.09万股，减持比例3%[5] 持股变动 - 权益变动前云南国际信托持股9164.28万股，占比7.0638%，变动后持股6829.55万股，占比5.2642%[3] - 一致行动人变动前合计持股22498.91万股，占比17.3420%，变动后持股20164.18万股，占比15.5424%[3] 减持计划 - 云南国际信托计划减持不超3892.0953万股，占总股本3%[3] - 集中竞价减持不超1297.3651万股，占总股本1%；大宗交易减持不超2594.7302万股，占总股本2%[3] 减持价格 - 集中竞价交易减持1297.36万股，均价7.2093元/股[5] - 大宗交易减持2594.73万股，均价6.43元/股[5]