战略委员会组成 - 成员由5 - 7名董事组成，至少含1名独立董事[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] - 设主任委员1名，由会议选举，董事长当选则其担任召集人[4] - 任期与董事会一致，届满连选可连任[4] 战略目标制定 - 制定中期3 - 5年和长期10年滚动战略目标[11] 会议相关规定 - 每会计年度内，委员会及其工作组各至少开一次定期会议，应在上年度结束后四个月内召开[15] - 定期会议提前10日通知，临时会议提前3日通知[16] - 采用快捷方式通知，2日内无书面异议视为收到（邮件发送后一日内电话确认）[16] - 三分之二以上委员出席方可举行[18] 工作组职责 - 收集分析信息、起草发展目标规划议案等[7] 委员表决权及职务 - 每次只能委托一名其他委员代为行使表决权[19] - 连续两次不出席会议，董事会可免去委员职务[19] 决议相关 - 所作决议经全体委员过半数通过方有效[19] - 表决方式有记名投票和举手表决，有要求则投票[20] - 记名投票现场宣布结果，其他情况表决结束后下一工作日通知[20] - 表决通过或修正的议案成会议决议[22] 会议记录与档案 - 会议有书面记录，出席委员和记录人签名[22] - 记录包含会议日期、地点、召集人等内容[22] - 会议档案由董事会秘书保存10年[23] 工作细则生效 - 自董事会决议通过之日起生效，修改亦同[25]

会议信息 - 公司第十一届监事会2024年第三次临时会议通知于2024年12月12日发出[2] - 会议于2024年12月16日以通讯表决方式召开[2] - 应参加监事3人，实际参加3人[2] 议案情况 - 与会监事3票同意通过《关于修订公司监事会议事规则的议案》[3] - 修订的《公司监事会议事规则》须提交股东大会审议[3]

会议审议 - 公司于2024年12月16日召开第十一届董事会2024年第五次临时会议和第十一届监事会2024年第三次临时会议，审议通过相关议案[1] 财务资助与股份发行 - 公司为他人取得本公司股份提供财务资助，累计总额不得超已发行股本总额的10%，董事会决议需全体董事三分之二以上通过[3] - 股东会可授权董事会在三年内决定发行不超已发行股份50%的股份，非货币财产作价出资需经股东会决议，董事会决议需全体董事三分之二以上通过[3] 股东权利 - 连续180日以上单独或合并持有公司3%以上股份的股东可要求查阅公司会计账簿、会计凭证[4] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东，在董事等给公司造成损失时，可书面请求监事会或董事会向法院诉讼[4][5] - 单独或合并持有公司3%以上股份的普通股股东可在股东大会召开10日前提出临时提案[7] - 连续180日单独或合并持有公司20%以上股份的股东，在公司面临恶意收购时有权采取反收购措施[10] 重大事项审议 - 股东大会审议公司一年内购买、出售重大资产超公司最近一期经审计总资产30%的事项[5] 担保规定 - 公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的任何担保需经股东大会审议通过[6] - 公司对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后提供的任何担保需经股东大会审议通过[6] - 公司一年内担保金额超最近一期经审计总资产30%的担保需经股东大会审议通过[6] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保需经股东大会审议通过[6] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%的担保需经股东大会审议通过[6] - 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保需经股东大会审议通过[6] 股东大会召开 - 董事人数不足6人时，公司需在事实发生之日起2个月内召开临时股东大会[6] - 公司未弥补的亏损达股本总额1/3时，需在事实发生之日起2个月内召开临时股东大会[6] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求时，公司需在相关条件下处理召开临时股东大会事宜[6][7] 股东大会主持与表决 - 董事长不能履职时由副董事长主持，副董事长不能履职时由过半数董事推举一名董事主持股东大会[8] - 监事会自行召集的股东大会，监事会主席不能履职时由过半数监事推举一名监事主持[8] - 股东自行召集的股东大会由召集人推举代表主持[8] - 召开股东大会时主持人违反规则，经现场有表决权过半数股东同意可推举新主持人[8] - 董事会和监事会工作报告等事项由股东大会以普通决议通过[8] - 公司分立、合并、解散和清算等事项由股东大会以特别决议通过[9] - 公司持有的本公司股份无表决权且不计入有表决权股份总数[9] - 股东买入超规定比例部分股份36个月内不得行使表决权且不计入总数[9] - 持有1%以上有表决权股份的股东等可公开征集股东投票权[9] - 股东会表决前推举两名股东代表计票和监票，关联股东不得参加[9] 董事任职 - 因贪污等犯罪被判处刑罚，执行期满未逾5年，或因犯罪被剥夺政治权利执行期满未逾5年不能担任公司董事[10] - 担任破产清算公司企业的董事等，对破产负有个人责任，自破产清算完结之日起未逾3年不能担任公司董事[11] - 担任因违法被吊销执照等公司企业的法定代表人并负有个人责任，自被吊销执照等之日起未逾3年不能担任公司董事[11] - 董事任期三年，任期届满可连选连任[11] - 因公司控制权转移改组董事会，每年更换董事比例不得超过董事会全体成员的三分之一，除非当年超三分之一董事任期已届满[11] - 董事在任期内无违法等情形被解除职务，公司应按该董事任职年限内税前薪酬总额的5倍支付赔偿金[11] 董事会与监事会 - 董事会对聘用或解聘审计业务会计师事务所等事项作出决议前需经审计委员会全体成员过半数通过[12] - 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事、监事会或独立董事专门会议可提议召开董事会临时会议，董事长应在接到提议后10日内召集和主持[13] - 监事会由三名监事组成，监事会主席由全体监事过半数选举产生[13] - 董事长不能履职时由副董事长履职，副董事长不能履职时由过半数董事共同推举一名董事履职[13] - 监事会主席不能履职时由过半数监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议[13] - 董事会决议违反规定给公司造成严重损失，参与决议董事负赔偿责任，表决时表明异议并记录的董事可免责[13] - 监事会每6个月至少召开一次会议，决议需经全体监事过半数通过[14] - 监事会会议由主席召集主持，全体监事过半数出席方可举行[14] 信息披露与利润分配 - 公司在会计年度结束之日起4个月内报送并披露年度报告，上半年结束之日起2个月内报送并披露中期报告[14] - 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润按股东持股比例分配[14] - 法定公积金转为资本时，留存公积金不少于转增前公司注册资本的25%[15] - 调整利润分配政策的议案需经董事会审议、监事会审核后提交股东大会以特别决议通过[15] - 若董事会未做年度现金利润分配预案或最近三年现金累计分配利润不足规定，应专项说明原因等[15] - 监事会应对董事会和管理层执行分红政策及决策程序进行监督[15] - 股东违规占用公司资金，公司应扣减其现金红利偿还占用资金[15] 人员与公司变更 - 辞退员工原则上提前1个月通知，员工辞职需提前1 - 3个月申请[16] - 公司合并、分立、减资时，自决议之日起10日内通知债权人，30日内在指定媒体公告[16][17] - 债权人接到通知30日内、未接到通知自公告45日内，可要求公司清偿债务或提供担保[16][17] - 公司减资后注册资本不低于法定最低限额[17] - 公司弥补亏损后仍亏损可减资弥补，减资后公积金累计额达注册资本50%前不得分配利润[17] - 持有公司10%以上表决权股东，可请求法院解散公司[17] - 公司出现解散事由，10日内通过国家企业信用信息公示系统公示[17] - 公司有特定情形且未分配财产，可修改章程或经股东会决议存续[17] 章程修订 - 依照规定修改公司章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过[18] - 公司因特定项规定解散，应在解散事由出现之日起15日内成立清算组开始清算[18] - 清算组应自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在指定报纸或系统公告[18] - 债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报债权[18] 其他 - 控股股东指持有的普通股（含表决权恢复的优先股）占公司股本总额超过50%的股东[19] - 本章程所称“以上”“以内”“以下”含本数，“以外”“低于”“多于”“超过”不含本数[19] - 修订的《公司章程》等规则与公告同日披露于巨潮资讯网[19] - 修订的《公司章程》等规则尚须报请公司股东大会审议批准[20] - 修订的《公司章程》等规则需报海南省市场监督管理局核准后办理工商登记手续[20] - 公告发布时间为2024年12月16日[21]

财务数据 - 2024年度审计费用316万元，含财报审计246万元、内控审计70万元[3] - 两笔长城资管债务本金5244.6万元、2898.191112万元还款时间调至2025年2月28日[5] - 结息时间调至2025年2月28日，利随本清[6] 业务决策 - 中航新大洲拟向中行申请2000万元中长期流贷，子公司按比例担保三年[7] 议案通过 - 与会董事9票同意通过多项议案，含续聘事务所、修订章程等[3][4]

本公司、海南新大洲实业与长城资管于 2023 年 12 月 14 日签署了《债务重 组协议之补充协议（五）》（编号：中长资（连）合字〔2023〕246-8 号），同 意对贷款本金人民币 174,840,750.00 元展期，偿还期限调整为 2023 年 8 月 31 日 至 2025 年 2 月 28 日。 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、概述 （一）债务重组情况介绍 1、2020 年 8 月 24 日，新大洲控股股份有限公司（以下简称"本公司"或 "新大洲控股"）、本公司全资子公司海南新大洲实业有限责任公司（以下简称 "海南新大洲实业"）与中国长城资产管理股份有限公司大连市分公司（以下简 称"长城资管"）签署了《债务重组协议》（编号：中长资（大）合字〔2020〕 122 号），约定重组债务本金为人民币 205,695,000.00 元，债务重组期限从 2020 年 9 月 1 日起至 2023 年 8 月 31 日止；同时，长城资管与海南新大洲实业签署了 《抵押合同》（编号：中长资（大）合字〔2020〕122 号-抵）。按照《债务重组 协 ...

委员会构成 - 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，两名是独立董事[4] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事三分之一以上提名[4] 会议规则 - 会议提前3日通知，紧急经全体同意可豁免[11] - 三分之二以上委员出席方可举行[11] - 决议须全体委员过半数通过[11] 其他规定 - 会议记录保存不低于10年[12] - 负责制定董事、高管考核标准并考核[7] - 董事薪酬计划经董事会同意、股东大会通过实施[7] - 高管薪酬分配方案报董事会批准[7] - 工作细则董事会决议通过生效修改亦同[14]

股东会召开 - 年度股东会每年召开1次，需在上一会计年度结束后6个月内举行[6] - 出现董事人数不足6人等6种情形时，2个月内召开临时股东会[6] - 单独或合计持有公司10%以上股份股东有权请求召开临时股东会[14] 股东会通知 - 董事会应在年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前公告通知普通股股东[9] - 发出股东会通知后延期或取消，应在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[20] 投票时间 - 深交所交易系统网络投票时间为股东会召开日9:15 - 9:25、9:30 - 11:30和13:00 - 15:00时[11] - 互联网投票系统投票时间为股东会召开当日9:15 - 15:00时[11] 提案相关 - 董事会、监事会及单独或合并持有公司1%以上股份普通股股东有权提提案[19] - 单独或合计持有公司1%以上普通股股份股东可在股东会召开10日前提临时提案[19] 审议事项 - 审议公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%事项[5] - 公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后担保需审议通过[5] - 公司对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后担保需审议通过[5] - 公司一年内担保金额超最近一期经审计总资产30%的担保需审议通过[5] - 为资产负债率超70%的担保对象提供担保需审议通过[5] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%的担保需审议通过[5] - 董事会提出改变募集资金用途提案，应说明原因等[21] 表决规则 - 普通决议需出席有表决权股东所持表决权二分之一以上通过[37] - 特别决议需三分之二以上通过[37] - 公司一年内购买、出售重大资产或担保金额超最近一期经审计总资产30%需特别决议通过[39] 其他规定 - 公司解聘或不再续聘会计师事务所，需提前30天通知[21] - 一次或累计减少公司注册资本超10%，优先股股东出席并分类表决[24] - 股东出席股东会需按规定时间登记，未办理视为不出席无表决权[25] - 年度股东会上董事会应报告前次年度股东会决议执行情况[28] - 年度股东会上监事会应报告公司财务检查等三方面监督情况[28] - 注册会计师对财报出具特定意见审计报告，董事会应说明相关事项及影响[29] - 股东会审议关联交易事项，关联股东回避表决[30] - 股东会审议影响中小投资者利益重大事项，对中小投资者表决单独计票并披露[31] - 股东买入超规定比例股份，超比例部分36个月内不得行使表决权且不计入总数[31] - 股东会选举董事、监事可实行累积投票制[31][32] - 股东会就发行优先股需对种类数量等11项事项逐项表决[32] - 表决完成后清点人在律师监督下清点统计表决票并记录存档[34] - 会议记录保存期限不少于10年[41] - 现场及网络表决相关文字和有效资料保存期限不少于10年[42] - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司应在会后2个月内实施[43] - 公司回购普通股决议需经出席会议的普通股股东所持表决权三分之二以上通过[43] - 股东可在决议作出之日起60日内，请求法院撤销违法违规或章程的决议[43] - 股东会通过董事、监事选举提案，新任董事、监事就任时间为决议通过当日[42] - 提案未获通过或变更前次决议，应在公告中特别提示[40] - 本规则自股东会批准之日起生效[47]

股东大会时间 - 2025年第一次临时股东大会现场会议于2025年1月3日14:30召开[2] - 互联网投票系统投票时间为2025年1月3日9:15~15:00[2] - 交易系统网络投票时间为2025年1月3日9:15~9:25、9:30~11:30和13:00~15:00[2] 股权登记与提案 - 股权登记日为2024年12月27日[2] - 提案2.00、3.00、4.00、5.00需出席股东所持表决权2/3以上通过[5] 会议登记与发言 - 现场会议登记时间为2024年12月30日~12月31日（9:30～11:30，13:30～15:30）[7] - 股东发言提纲需于2024年12月31日15:30前提交董事会秘书处[7] 投票信息 - 投票代码为"360571"，投票简称为"大洲投票"[13] - 深交所交易系统投票时间为2025年1月3日9:15~9:25、9:30~11:30和13:00~15:00[13] - 深交所互联网投票系统开始投票时间为2025年1月3日9:15~15:00[13]

关联交易 - 公司间接持有中航新大洲45%股份，为其2000万元贷款担保构成关联交易[3][5][9] - 当年年初至披露日与中航新大洲累计关联交易总金额为0元[14] 财务数据 - 中航新大洲2024年9月30日资产总额3.55亿元，负债总额2.05亿元[7] - 2024年1 - 9月营业收入5858.44万元，净利润 - 518.68万元[8] 担保情况 - 本次担保后公司及控股子公司担保额度总金额2.96亿元，占净资产80.92%[16] - 对外担保总余额1.03亿元，占净资产28.97%[16] - 对合并报表外单位担保总余额900万元，占净资产2.54%[16] - 逾期债务对应担保余额1350万元，涉诉担保金额450万美元，败诉应担1350万元[16] 公司信息 - 中航新大洲2013年成立，注册资本从1亿元增至3亿元[5][8][9]

报告编制 - 公司应在会计年度结束4个月内编年度报告，前6个月结束2个月内编中期报告，第3、9个月结束1个月内编季度报告[12][13][14] - 年度报告记载10项内容，中期报告记载7项内容，季度报告记载3项内容[12][13][14] 报告披露 - 公司经董事会批准后两个交易日内向交易所报送并在指定网站披露年度、中期、季度报告[12][13][14] - 公司董事会确保定期报告按时披露，内容经审议通过[16] - 公司董事、高管对定期报告签署书面确认意见[17] 业绩预告 - 公司预计经营业绩亏损或大幅变动及时进行业绩预告[17] 会议决议披露 - 公司召开董事会、监事会会议，结束后两个交易日内将决议报送交易所备案并公告[20][25] - 公司在股东会结束当日将相关文件报送交易所，经登记后公告[20] 其他信息披露 - 股东会延期或取消，在原定召开日至少两个交易日前发布通知说明原因及延期日期[20] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押等情况及时披露[22][24] - 公司变更名称、章程等情况及时披露，章程变更还需在符合条件媒体披露新章程[23] - 公司董事会审议通过境内外融资方案及时披露[24] 交易披露 - 应当披露的交易包括购买或出售资产、对外投资等[26] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上及时披露[27] - 交易标的资产净额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元及时披露[27] - 交易标的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10％以上且超1000万元及时披露[27] - 交易标的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10％以上且超100万元及时披露[27] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10％以上且超1000万元及时披露[27] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10％以上且超100万元及时披露[27] - 与关联自然人成交金额超30万元的交易及时披露[28] - 与关联法人成交金额超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值超0.5%的交易及时披露[28] 诉讼仲裁披露 - 涉案金额超1000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上的诉讼、仲裁事项及时披露[29] 责任相关 - 董事长是公司信息披露第一责任人，董事会全体成员负有连带责任[33] - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人相关情况发生较大变化等需披露信息[36] - 公司董事等对信息披露负责，董事长等对临时报告和财务报告承担主要责任[36][37] 信息管理 - 公司信息公开披露前控制知情者范围，相关人员不得泄露内幕消息[39] - 公司披露信息泄露及时报告处理[40] - 公司董事会秘书处为信息披露常设机构，提供相关联系方式[41] 违规处理 - 违反信息披露制度的行为包括未及时报送信息等[43] - 公司董事会根据违规情节给予当事人处分，追究法律责任[43] - 公司聘请的顾问等擅自披露信息，公司保留追究法律责任权利[43] 文件存档 - 公司对外信息披露文件存档保管期限为10年[45] 制度生效 - 本制度经股东会审议通过生效，修订由董事会审议通过生效[47]