业绩总结 - 报告期各期，三门峡铝业营业收入分别为237.44亿、251.63亿、355.39亿和111.81亿元[5] - 报告期各期，三门峡铝业净利润分别为24.08亿、29.60亿、98.86亿和21.55亿元[5] - 截至2025年4月30日，资产总额371.92亿元，归母权益176.57亿元[5] 市场扩张和并购 - 上市公司拟向锦江集团等发行股份购买三门峡铝业99.4375%股权[1] 新产品和新技术研发 - 三门峡铝业主持建成国内首条单线年产80万、100万及120万吨氧化铝生产线[1][6] 企业实力 - 截至报告期末，氧化铝权益产能1028万吨/年，全国第四、全球第六[6] - 截至报告期末，电解铝权益产能超100万吨/年，全国第十一[6] - 截至报告期末，金属镓产能290吨/年，约占全国22.8%，全国第二[6] - 截至报告期末，烧碱产能50万吨/年，华南地区领先[6] - 三门峡铝业是国内三大氧化铝现货供应商之一[7]

中国银河证券股份有限公司 作为焦作万方铝业股份有限公司独立财务顾问 （四）本独立财务顾问有关本次交易的专业意见已提交本独立财务顾问内核 机构审查，内核机构同意出具此专业意见； （五）本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采 取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵 在充分尽职调查和内核基础上出具的承诺函 中国银河证券股份有限公司（以下简称"本独立财务顾问"）接受焦作万方 铝业股份有限公司（以下简称"上市公司"）委托，担任上市公司向杭州锦江集 团有限公司（以下简称"锦江集团"）等交易对方发行股份购买其持有的开曼铝 业（三门峡）有限公司 99.4375%股权暨关联交易（以下简称"本次交易"）的独 立财务顾问。 本独立财务顾问根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的 公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》《上市公司监 管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》等有关规定， 认真履行了尽职调查义务，对本次交易相关的申报和披露文件进行了审慎核查， 并出具了独立财务顾问核查意见。本独立财务顾问在充分尽职调查和内部审 ...

本次交易中，上市公司拟收购三门峡铝业 99.4375%股权，本次交易的交易 对方杭州锦江集团有限公司、杭州正才控股集团有限公司系钭正刚先生控制的企 业，浙江恒嘉控股有限公司、杭州延德实业有限公司系钭正刚先生一致行动人控 制的企业。因此，本次交易构成向实际控制人控制企业及其关联企业购买资产。 基于本次交易的相关数据，标的公司的资产总额、资产净额与交易价格的较 高者、营业收入及为购买资产发行的股份数相关指标均超过上市公司对应指标的 100%，达到《重组管理办法》第十三条规定的重组上市标准，具体计算标准如 下： 1 因此，本次交易构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重 组上市情形。 中国银河证券股份有限公司 关于本次交易构成《上市公司重大资产重组管理办法》 第十三条规定的重组上市情形的核查意见 中国银河证券股份有限公司（以下简称"本独立财务顾问"）接受焦作万方 铝业股份有限公司（以下简称"上市公司"或"焦作万方"）委托，担任上市公 司向杭州锦江集团有限公司（以下简称"锦江集团"）等交易对方发行股份购买 其持有的开曼铝业（三门峡）有限公司（以下简称"三门峡铝业"或"标的公司"） 99.4375%股权暨关 ...

中国银河证券股份有限公司 关于本次交易信息公布前 20 个交易日 公司股票价格波动情况的核查意见 中国银河证券股份有限公司（以下简称"本独立财务顾问"）接受焦作万方 铝业股份有限公司（以下简称"上市公司"或"焦作万方"）委托，担任上市公 司向杭州锦江集团有限公司等交易对方发行股份购买其持有的开曼铝业（三门峡） 有限公司 99.4375%股权暨关联交易（以下简称"本次交易"）的独立财务顾问。 本独立财务顾问就本次交易首次公告日前 20 个交易日上市公司股票价格波 动情况进行了核查，核查情况如下： 公司股票于 2025 年 3 月 3 日开市时起停牌，2025 年 2 月 28 日为本次停牌 前 1 个交易日，本次交易公告停牌前连续 20 个交易日内股票价格波动情况，以 及该期间大盘及行业指数波动情况如下： | 项目 | 停牌前第 21 个交易日 | 停牌前 | 1 个交易日 | | 涨跌幅 | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | | （2025 年 1 月 23 日） | （2025 年 | 2 月 28 | 日） | | | 焦作万方（元/股） | 7.14 | | ...

关于本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号 ——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二 条和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重 大资产重组》第三十条规定情形的核查意见 中国银河证券股份有限公司 财务顾问协办人： 中国银河证券股份有限公司（以下简称"本独立财务顾问"）接受焦作万方 铝业股份有限公司（以下简称"上市公司"）委托，担任上市公司向杭州锦江集 团有限公司等交易对方发行股份购买其持有的开曼铝业（三门峡）有限公司 99.4375%股权暨关联交易（以下简称"本次交易"）的独立财务顾问。 本独立财务顾问就本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号—— 上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条和《深圳证券交易所上 市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组》第三十条规定情形进行核查并发 表如下意见： 截至本核查意见出具日，本次交易涉及的相关主体，均不存在因涉嫌与本次 交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因 与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依 法追究刑事责任的情形。 综上，本次交易相关主 ...

中国银河证券股份有限公司 关于 焦作万方铝业股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易 之 独立财务顾问报告 独立财务顾问 签署日期：二〇二五年八月 独立财务顾问声明与承诺 中国银河证券股份有限公司（以下简称"银河证券""本独立财务顾问"） 接受 焦作万方铝业股份有限公司（以下简称"焦作万方""上市公司"或"公司"）委托， 担任本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称"本次交易"）的独 立财务顾问，就该事项向上市公司全体股东提供独立意见，并制作本独立财务顾问报告。 本独立财务顾问报告是依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》 《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《公开 发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》《上市公 司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》和《深圳证券交 易所上市公司重大资产重组审核规则》等法律法规及文件的规定和要求，以及证券行业 公认的业务标准、道德规范，经过审慎调查，本着诚实信用和勤勉尽责的态度，就本次 交易认真履行尽职调查义务，对上市公司相关的申报和披露文件进行审慎核 ...

目 录 | 一、审计报告…………………………………………………………第 1—6 页 | | --- | | 二、财务报表……………………………………………………… 第 7—14 页 | | （一）合并及母公司资产负债表………………………………第 7—8 页 | | （二）合并及母公司利润表……………………………………… 第 9 页 | | （三）合并及母公司现金流量表…………………………………第 10 页 | | （四）合并及母公司所有者权益变动表……………………第 11—14 页 | | 三、财务报表附注……………………………………………… 第 15—241 页 | | 四、附件…………………………………………………………第 242—245 页 | （三）本所签字注册会计师执业证书复印件………………第 244-245 页 （一）本所营业执照复印件…………………………………… 第 242 页 （二）本所执业证书复印件…………………………………… 第 243 页 审 计 报 告 天健审〔2025〕15063 号 开曼铝业（三门峡）有限公司全体股东： 一、审计意见 我们审计了开曼铝业（三门峡）有限公司（以下简称三 ...

交易相关 - 银河证券担任焦作万方购买三门峡铝业股权交易独立财务顾问[1] 保密措施 - 公司筹划交易采取保密措施，控制参与人员范围[1] - 控制内幕信息知情人范围并记录信息[2] - 按要求报送登记表和备忘录[2] - 多次督导知情人履行保密义务[3] 人员信息 - 财务顾问协办人有李晨、汪颢、鲍严平[7] - 主办人有秦敬林、刘家琛[7] - 投行业务部门负责人为马青海[7] 报告日期 - 报告日期为2025年8月22日[7]

本报告依据中国资产评估准则编制 焦作万方铝业股份有限公司拟发行股份购买资产 涉及的开曼铝业(三门峡)有限公司 股东全部权益价值评估项目 资产评估报告 中企华评报字(2025) 第 6457 号 (共一册,第一册) 责任公司 北京中企 音话信息 中国资产评估协会 资产评估业务报告备案回执 | 报告编码: | 3311020110331601202500071 | | --- | --- | | 合同编号: | PG20251191324000 | | 报告类型: | 法定评估业务资产评估报告 | | 报告文号: | 中企华评报字(2025)第6457号 | | 报告名称: | 焦作万方铝业股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的开曼铝业 (三门峡)有限公司股东全部权益价值评估项目 | | 评估结论: | 32,136,000,000.00元 | | 评估报告日: | 2025年08月15日 | | 评估机构名称: | 北京中企华资产评估有限责任公司 | | 签名人员: | 伊卫华 (资产评估师) 正式会员 编号:33070030 | | | 陈潇 (资产评估师) 正式会员 编号: 33180103 | | | 倪卫 ...

交易会议 - 2025年3月14日召开第九届董事会第十八次会议审议通过交易议案[1] - 2025年8月22日召开第十届董事会第二次会议调整重组方案[1] 交易调整 - 交易对方减少“杭州景秉企业管理合伙企业（有限合伙）”[1][2] - 标的资产从100%股权调整为99.4375%股权[2] - 取消募集配套资金[2] 调整判定 - 独立财务顾问认为本次调整不构成重大调整[7]