市场扩张和并购 - 公司拟发行股份购买三门峡铝业99.4375%股权[2] 其他新策略 - 公司筹划交易时采取保密措施并控制参与人员范围[2] - 公司控制内幕信息知情人范围并记录相关信息[3] - 公司按要求制作相关文件报送深交所[3] - 公司多次督导内幕信息知情人员履行保密义务[3] - 独立财务顾问认为公司无违规泄密情况[4]

交易方案 - 公司拟以发行股份方式收购锦江集团等交易对方持有的三门峡铝业99.4375%股权 [1] - 标的资产交易金额为319.49亿元 对应发行股份购买资产的发行价格为5.39元/股 [1] - 三门峡铝业100%股权评估值为321.36亿元 [1] 标的公司产能规模 - 氧化铝权益产能达1028万吨/年 位居全国第四、全球第六 [1] - 电解铝权益产能超过100万吨/年 位居全国第十一 [1] - 金属镓产能290吨/年 约占全国产能规模22.8% 位居全国第二 [1] - 烧碱产能50万吨/年 在华南地区处于行业前列 [1] 产业链整合效应 - 交易完成后公司将形成"氧化铝—电解铝—铝加工"完整铝基材料产业链布局 [2] - 实现现有业务向产业链上游延伸 进一步提升产业协同效应 [2] - 有利于形成强大的产业集群 成为全球领先的铝基材料龙头企业 [2] 标的公司背景 - 成立于2003年 是国内首家利用国内铝矾土生产氧化铝的民营企业 [1] - 主持建成国内首条单线年产80万吨、100万吨及120万吨氧化铝生产线 [1] - 主要从事氧化铝、电解铝、烧碱、金属镓等产品的生产和销售 [1]

会议情况 - 公司第十届董事会独立董事专门会议2025年第一次会议于8月22日召开[1] 交易事项 - 会议通过拟提交公司第十届董事会第二次会议审议的发行股份购买资产暨关联交易[1] - 本次交易构成关联交易、重大资产重组及重组上市[2] - 交易标的资产定价方式公允，评估结论合理[3] 合规情况 - 公司符合发行股份购买资产条件，已履行法定程序和信息披露义务[1][3] 决策结果 - 独立董事同意本次交易安排并提交董事会审议[4]

焦作万方铝业股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易 报告书（草案）（摘要） | 项 目 | 交易对方 | | --- | --- | | 发行股份购买资产暨关联交易 | 杭州锦江集团有限公司、杭州正才控股集团有限公 | | | 司、浙江恒嘉控股有限公司、杭州延德实业有限公 | | | 司、曼联（杭州）企业管理合伙企业（有限合 | | | 伙）、甘肃东兴铝业有限公司等 名交易对方 19 | 独立财务顾问 股票代码：000612 股票简称：焦作万方 上市地点：深圳证券交易所 签署日期：2025 年 8 月 声 明 本部分所述词语或简称与本报告书摘要"释义"所述词语或简称具有相同含义。 本次重组的交易对方承诺，如本次交易中所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成 调查结论以前，将不转让届时在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的 两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董 事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如其未在两个交易日内提交锁定申 请，其同意授权上市公司董事会在核实后直接向证券交易所和登记 ...

焦作万方铝业股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）与预案差异情况对 比说明 焦作万方铝业股份有限公司（以下简称"公司"）拟发行股份购买杭州锦江集 团有限公司等交易对方合计持有的开曼铝业（三门峡）有限公司（以下简称"三门 峡铝业"）99.4375%股权暨关联交易（以下简称"本次交易"）。 | 重组报告书 （草案）章节 | 重组预案章节 | 重组报告书（草案）与重组预案主要差异说明 | | --- | --- | --- | | 交易的结论性意 | 专门会议审核意 | 2、新增相关中介机构关于本次交易出具的意见 | | 见 | 见 | | | 第十六章 中介机 | | | | 构及有关经办人 | - | 新增章节 | | 员 | | | | 第十七章 备查文 | - | 新增章节 | | 件 | | | | | 第 十 节 全 体 董 | 1、更新上市公司全体董事、高级管理人员声明； | | 第十八章 声明与 | 事、监事和高级管 | 2、新增第一大股东及其一致行动人、实际控制人声明 | | 承诺 | 理人员声明 | 及承诺、有关中介机构声明； | | | | 3、删除上市公司全体监事声明 | | ...

未来三年（2025-2027 年）股东回报规划 二、股东回报规划的制定原则 公司实行连续、积极的利润分配政策，公司的利润分配应当重视对投资者的 合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。 证券代码：000612 证券简称：焦作万方 公告编号：2025-069 焦作万方铝业股份有限公司 未来三年（2025-2027 年）股东回报规划 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管 指引第3号—上市公司现金分红（2025修订）》等文件的要求和《焦作万方铝业 股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）等相关文件的规定，为健全 和完善焦作万方铝业股份有限公司（以下简称"公司"）利润分配政策，建立科 学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报股东，引导投资者树立长期投 资和理性投资的理念，公司董事会综合公司所处行业特征、公司发展战略和经营 计划、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素，制订了《未来三年 （2025—2027年）股东回报规划》（以下简称"股东回报规划"），具体内容如 下： 一、股东回 ...

焦作万方铝业股份有限公司（以下简称"公司"）拟发行股份购买杭州锦江 集团有限公司等交易对方合计持有的开曼铝业（三门峡）有限公司 99.4375%股 权暨关联交易（以下简称"本次交易"）。 本次交易涉及的标的资产交易价格以公司聘请的资产评估机构出具的资产 评估值为依据，经上市公司与杭州锦江集团有限公司协商一致，确认交易价格为 3,194,926.88 万元。经审慎判断，董事会认为本次交易定价具有公允性、合理性， 不存在损害公司及股东利益的情形。 本次交易发行股份的定价基准日为上市公司第九届董事会第十八次会议决 议公告日，发行股份价格不低于定价基准日前 120 个交易日的公司股票交易均价 的 80%。在定价基准日至发行完成期间，若上市公司发生派息、送股、转增股本、 配股等除权、除息事项的，发行价格将按照相关法律及监管部门的规定进行调整。 经上市公司 2024 年度股东会审议通过，上市公司向全体股东每股派发现金红利 0.13 元（含税），前述现金分红已于 2025 年 5 月 27 日实施完成。因此，本次交 易的发行价格相应调整为 5.39 元/股。 经审慎判断，董事会认为本次交易发行股份价格按照相关法律法规确定， ...

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份购买开曼铝业（三门峡）有限公司99.4375%股权[1] 业绩总结 - 2025年2月23 - 28日，公司股价涨跌幅1.26%，深证综合指数涨5.85%，有色金属行业指数涨2.56%[1] - 剔除大盘和同行业因素，停牌前20日公司股价累计涨跌幅未超20%[1] 其他新策略 - 交易磋商采取保密措施，控制知情人员范围[2] - 申请停牌后登记内幕信息知情人并上报深交所[2]

交易基本信息 - 公司拟发行股份购买锦江集团等交易对方持有的三门峡铝业99.4375%股权，交易作价3194926.88万元[26] - 独立财务顾问为华泰联合证券、银河证券，法律顾问是北京市中伦律师事务所，审计机构是天健会计师事务所[22] - 发行股份为境内人民币普通股（A股），每股面值1元，发行价格调整为5.39元/股，发行数量为59.28亿股[31] 业绩相关 - 2025年1 - 4月交易前公司营业收入21.77亿元，交易后达132.56亿元，增长率508.92%[117] - 2025年4月30日交易前公司资产总计84.51亿元，交易后达456.21亿元，增长率439.83%[116] - 2025年4月30日交易前公司资产负债率23.12%，交易后升至45.13%，上升22.01个百分点[117] 产能数据 - 截至报告期末，上市公司拥有42万吨/年电解铝产能[79] - 截至报告期末，标的公司氧化铝权益产能1028万吨/年，位居全国第四、全球第六[79] - 标的公司拥有电解铝权益产能超100万吨/年、烧碱产能50万吨/年、金属镓产能290吨/年[79] 股权结构 - 交易前宁波中曼持股1.19亿股，占比11.87%，交易后持股不变，占比降至1.99%[113][114] - 交易后锦江集团持股1,705,232,688股，占比23.95%[34] - 交易完成后，控股股东将变为锦江集团，实际控制人仍为钭正刚先生[34] 业绩承诺 - 若2026年标的资产交付或过户，补偿义务人承诺三门峡铝业2026 - 2028年度扣非归母净利润分别不低于323,890.00万元、332,590.00万元、346,940.00万元[149] - 若2027年标的资产交付或过户，补偿义务人承诺三门峡铝业2027 - 2029年度扣非归母净利润分别不低于332,590.00万元、346,940.00万元、344,850.00万元[150] 交易进程 - 本次交易已通过上市公司董事会及交易对方内部审议[38] - 本次交易尚需评估备案、股东会审议、深交所审核及证监会注册等程序[39] 风险提示 - 本次交易存在被暂停、中止或取消的风险，如内幕交易、市场环境及监管要求变化等[55] - 标的公司可能无法实现业绩承诺，存在业绩补偿承诺实施的违约风险[59] - 标的资产评估可能与实际情况不符，存在评估风险[61]

证券日报网讯焦作万方（000612）8月22日在互动平台回答投资者提问时表示，截至2025年8月20日，公 司股东总户数为61，397户。 ...