公司公告 - 焦作万方将于2025年8月18日召开2025年第三次临时股东会 [1] - 本次股东会将审议《关于修订 <公司章程> 的议案》等多项议案 [1]

公司基本信息 - 公司于1993年3月13日获批设立，3月22日注册登记[56] - 1996年9月4日获批，9月9 - 18日首次向社会公众发行3201万股，9月26日上市[57] - 2016年12月公司营业执照号码变更为统一社会信用代码91410000173525171F[57] - 公司注册资本为人民币1192199394元[57] - 公司已发行股份数为1192199394股，均为普通股[64] 股份相关 - 股份按1:1.5溢价发行，焦作市万方集团投入资产107590259元，折合71726839股国有法人股[4][63] - 佛山市物资贸易中心出资300万元，折合2000000股[4][63] - 河南冶金建材实业和海南豫州冶金建材各出资60万元，折合400000股[4][63] - 发起人出资时间为1993年3月19日[4] - 公司为他人取得股份提供财务资助，累计不超已发行股本总额10%，董事会决议需全体董事三分之二以上通过[64] - 公司收购本公司股份用于特定情形，合计持有不超已发行股份总数10%，并应在三年内转让或注销[69] 股东与股权交易 - 董事、高管任职期间每年转让股份不超所持同一类别股份总数25%，离职后半年内不得转让[71] - 公开发行股份前已发行股份，自上市交易之日起一年内不得转让[71] - 董事、高管、持股5%以上股东，6个月内买卖股票收益归公司所有[71] - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东可查阅会计账簿、凭证[75] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在特定情形下请求相关方诉讼维护公司利益[78] 股东会相关 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后的六个月内举行[88] - 出现董事人数不足等情形，需在事实发生之日起两个月内召开临时股东会[88][89] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东等可提议召开临时股东会[92][93][95] - 董事会、审计委员会以及单独或合计持有公司1%以上股份的股东有权向公司提出提案[98] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[109] 董事会相关 - 董事会由9名董事组成，其中非独立董事6人，独立董事3人[26] - 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集并提前十日书面通知全体董事[32] - 代表1/10以上表决权的股东等可提议召开董事会临时会议[32] - 董事会会议应有过半数董事出席方可举行，普通决议经全体董事过半数通过[32] - 公司对外提供财务资助需经全体董事过半数审议通过，还需出席董事会的2/3以上董事同意并决议[30] 独立董事相关 - 公司设立3名独立董事，占董事会成员比例不得低于三分之一[34][35] - 独立董事每年在公司的现场工作时间应不少于十五日[35] - 单独或者合并持有本公司1%以上股份的股东有权提出独立董事候选人[35] - 独立董事每届任期与其他董事相同，连任不超六年[35] - 独立董事连续2次未亲自出席董事会会议，董事会应在三十日内提议召开股东大会解除其职务[36] 财务与审计相关 - 公司在每一会计年度结束之日起4个月内报送并披露年度报告[42] - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金[42] - 法定公积金转为资本时，留存不少于转增前公司注册资本的25%[43] - 公司聘用、解聘会计师事务所由股东会决定[44] - 公司实行内部审计制度，经董事会批准后实施并对外披露[43] 其他规定 - 本次《公司章程》修订尚需提交公司股东会审议[48] - 控股股东指持股占公司股本总额50%以上等的股东[47] - 主要股东指持股5%以上等的股东[47] - 中小股东指单独或合计持股未达5%且不担任董监高的股东[47] - 法定代表人辞任，公司应在三十日内确定新的法定代表人[58]

管理办法修订 - 公司于2025年8月1日召开会议审议通过修订《公司募集资金使用管理办法》议案，尚需股东会审议[1] - 修订依据包括《中华人民共和国公司法》等相关法律法规和规范性文件[1,2,3] - 修订后募集资金指公司通过发行股票或其他具有股权性质的证券募集资金，不包括为实施股权激励计划募集的资金[2] 资金使用规定 - 募集资金应专款专用，原则上用于主营业务，使用应符合国家产业政策等[3] - 公司存在两次以上融资应分别设置募集资金专户，超募资金也应存放于专户管理[3] - 公司应在募集资金到位后一个月内与保荐人或独立财务顾问、商业银行签订三方监管协议，签订后可使用募集资金[3] 资金使用限制 - 超过募集资金投资计划完成期限且投入金额未达计划金额50%，需重新论证项目[4,23] - 单个或全部募集资金投资项目完成后，节余资金低于项目募集资金净额10%，按规定程序使用；达或超10%，需股东会审议通过；低于五百万元或低于项目募集资金净额1%，可豁免程序，使用情况在年报披露[4,8,25] - 12个月内超募资金用于永久补充流动资金和归还银行借款累计金额不得超过超募资金总额的30%[7] 资金使用操作 - 公司以募集资金置换预先投入自筹资金，原则上在资金转入专户后六个月内实施[5,26] - 闲置募集资金临时补充流动资金，单次时间不得超过十二个月[5,27] - 暂时闲置的募集资金进行现金管理，投资产品期限不得超过十二个月[5] 资金使用监管 - 公司内部审计部门至少每季度对募集资金存放与使用情况检查一次并向审计委员会报告结果[8,37,38] - 董事会每半年度全面核查募集资金投资项目进展，出具专项报告，聘请会计师事务所对年度募集资金存放与使用情况出具鉴证报告[8,38] - 保荐人或独立财务顾问至少每半年对公司募集资金存放与使用情况进行一次现场核查，每个会计年度结束后出具专项核查报告并披露[9,40] 其他规定 - 公司改变募集资金投资项目实施地点，应经董事会审议通过，并在二个交易日内公告[8] - 公司财务部门对募集资金使用设台账，记录支出和项目投入情况[8] - 募集资金投资项目搁置超一年，需重新论证项目[23]

候选人信息 - 张占魁被提名为焦作万方第十届董事会独立董事候选人[1] 合规声明 - 本人及直系亲属持股、任职情况合规[4][5] - 本人近十二个月、三十六个月内无违规情形[6] - 本人过往任职及担任独立董事数量、时长合规[7] 履职承诺 - 授权公司报送声明内容及信息[8] - 辞任致比例不符或缺会计人士将持续履职[8]

制度修订 - 公司于2025年8月1日召开会议审议通过修订《公司独立董事制度》议案，尚需股东会审议[1] 任职资格 - 独立董事连任不得超过六年，满六年36个月内不得被提名为候选人[2][19] - 公司独立董事占比不得低于三分之一，至少含一名会计专业人士[10] - 聘任的独立董事原则上最多在3家境内上市公司任职[12] - 特定股东及其亲属不得担任独立董事[14] - 近36个月有违法违规记录不得被提名为独立董事[15] 会议规定 - 审计委员会每季度至少召开一次会议，必要时可开临时会议[3][28] - 审计委员会会议须三分之二以上成员出席方可举行[3][28] 提名与补选 - 董事会、1%以上股东可提独立董事候选人[17] - 独立董事辞职或被解职致比例不符或缺会计人士，60日内完成补选[20][21] 职权行使 - 独立董事行使部分职权需全体过半数同意[23] - 特定事项需经独立董事过半数同意后提交董事会审议[26] - 审计委员会特定事项需全体成员过半数同意后提交董事会审议[27] 工作要求 - 独立董事每年现场工作时间不少于十五日[29] - 独立董事应提交年度述职报告并披露[31][32] 履职保障 - 公司应为独立董事履职提供支持，保障知情权[34] - 公司承担独立董事相关费用，可建责任保险制度[36] - 公司给予独立董事与其职责相适应的津贴[36] 股东定义 - 主要股东指持有公司5%以上股份或有重大影响的股东[38] - 中小股东指单独或合计持股未达5%且非董监高的股东[38] 制度生效 - 本制度经股东会审议通过生效，由董事会负责解释修订[39]

提名信息 - 宁波中曼科技管理有限公司提名张占魁为焦作万方铝业第十届董事会独立董事候选人[1] 资格条件 - 被提名人及其直系亲属持股、任职等符合相关规定[5][6][7] 责任声明 - 提名人保证声明真实准确完整，授权报送并承担法律责任[7][8]

董事会选举 - 2025年8月1日召开会议审议通过选举第十届董事会董事议案[2] - 第十届董事会由九名董事组成，含三名独立董事、一名职工董事[2] - 董事候选人提交股东会审议，通过后与职工董事组成第十届董事会[2][3] - 第十届董事会任期自2025年第三次临时股东会通过之日起三年[3] 董事会要求 - 独立董事候选人人数比例不低于董事会人员三分之一[3] - 兼任高管及职工代表担任的董事人数总计不超董事总数二分之一[3] 董事情况 - 喻旭春等多名董事候选人未持有公司股份[5][7][9][12][13][15][17] - 卓静洁等多名董事候选人与公司5%以上股东无关联关系[12][13][14][15][17]

独立董事候选人条件 - 具备五年以上履行独立董事职责必需的工作经验[4] - 本人及直系亲属持股、任职符合规定[4][5] - 最近三十六个月内未受相关谴责或多次通报批评[6] - 担任独立董事的境内上市公司不超三家[7] - 在公司连续担任独立董事未超六年[7]

制度修订 - 2025年8月1日会议审议通过修订《公司关联交易管理制度》议案，尚需股东会审议[1] - 关联关系定义修订为公司控股股东等关联方与其直接或间接控制企业的关系及可能致利益转移的其他关系[2] - 制度修订涉及“股东大会”调整为“股东会”等无实质性修订情况[4] 关联方认定 - 持有公司5%以上股份的法人、自然人及其一致行动人为关联方[10][11] - 过去12个月内或未来12个月内符合关联方情形的，也认定为关联方[10][11] 关联交易审批 - 与关联自然人交易低于30万元、与关联法人交易低于300万元或低于公司最近一期净资产绝对值0.5%由管理层决定[22] - 与关联自然人交易达30万元以上、与关联法人交易在300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上由董事会批准[23] - 与关联人交易（获赠现金资产和提供担保除外）金额在3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上，经董事会审议后由股东会批准并披露审计或评估报告[3][23][29] - 向关联参股公司提供财务资助和为关联人提供担保，需全体非关联董事过半数审议通过，且出席董事会会议的非关联董事三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议[23][24] 审议披露规则 - 董事会审议关联交易，过半数非关联董事出席即可举行，决议须经非关联董事过半数通过，出席董事会的非关联董事不足三人，交易提交股东会审议[21] - 股东会审议关联交易，关联股东不参与投票表决，决议公告应披露非关联股东表决情况[22] - 与关联自然人发生交易金额在30万元以上、与关联法人或其他组织发生交易金额在300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易应及时披露[28] - 公司应在年度报告和半年度报告中分类汇总披露日常关联交易实际履行情况[35] 其他规定 - 委托理财相关额度使用期限不超十二个月，期限内任一时点交易金额不超投资额度[30] - 连续十二个月内与同一关联人或不同关联人就同一交易标的的关联交易按累计计算原则适用决策及信息披露程序[32] - 每年日常关联交易可按类别预计年度金额，超预计总金额以超出金额履行审议程序并披露[34] - 与关联人签订日常关联交易协议期限超三年，每三年重新履行审议程序及披露义务[34] - 一方以现金认购另一方公开发行证券等部分关联交易可免于按制度履行相关义务[36] - 面向不特定对象公开招标等部分关联交易按规定履行披露和审议程序，可申请豁免提交股东会审议[36] - 控股子公司关联交易视同公司行为，审批和披露标准适用本制度规定[37] - 因合并报表范围变更新增关联人，此前已签协议且正在履行的交易可免于部分审议程序[37] - 本制度自公司股东会审议批准后实施，修订时亦同[42]

被提名人股东股份情况 - 被提名人及其直系亲属不持有公司已发行股份1%以上，非前十自然人股东[5] - 被提名人及其直系亲属不在持股5%以上股东及前五股东任职[5] 被提名人任职资格及经验 - 具备上市公司运作知识，有五年以上相关工作经验[4] - 承诺参加培训并取得独立董事资格证书[2] 被提名人关联任职情况 - 被提名人及其亲属不在公司及附属企业任职[4] - 与公司及关联方无重大业务往来，不在相关单位任职[5] 被提名人合规情况 - 最近十二个月无不适任情形[6] - 最近三十六个月未受交易所谴责或三次以上通报批评[7] 被提名人任职数量限制 - 担任独立董事的境内上市公司不超三家[7]