员工持股计划方案 - 股票来源为公司回购专用证券账户内已回购的股份 [1] - 受让价格为2.12元/股 [1] - 募集资金总额上限为1.17亿元 [1] 参与规模与人员结构 - 员工认购股数上限为55,311,694股 [1] - 参与员工总人数不超过200人 [1] - 董事及高级管理人员共7人参与 [1] 计划实施细节 - 存续期为66个月 [1] - 起始时间以最后一笔标的股票过户公告日为基准 [1] - 具体持股数量根据实际出资缴款金额确定 [1]

公司章程修订背景 - 公司根据《中华人民共和国公司法（2023年修订）》《上市公司章程指引（2025年修订）》及深圳证券交易所相关规则，结合实际情况修订《公司章程》及32项内部治理制度，并制定5项新制度 [1] 公司章程条款修订 - 修订后章程明确维护公司、股东、职工和债权人合法权益，规范公司组织和行为 [1] - 公司系依照《公司法》《证券法》及其他相关规定成立的股份有限公司 [1] - 法定代表人由董事长担任，董事辞任法定代表人视为同时辞去职务，公司需在30日内确定新法定代表人 [1] - 公司经营范围包括供电业务、发电业务、水力发电、建设工程施工等许可项目，及机动车充电销售、储能技术服务、热力生产供应等一般项目 [2][3] - 公司股份总数为2,395,279,084股普通股，无其他类别股 [5] - 公司可为他人取得股份提供财务资助，但累计总额不得超过已发行股本总额的10% [6] - 股份发行方式包括向不特定对象发行股份、向特定对象发行股份、向现有股东派送红股、以公积金转增股本等 [7][8] - 股份回购情形包括减少注册资本、与持有本公司股份的其他公司合并、股东异议收购、转换可转换债券及维护公司价值等 [9][10] - 回购股份需通过公开集中交易方式进行，并在规定期限内转让或注销，公司持有股份不得超过已发行股份总额的10% [10][13] - 公司不接受本公司股份作为质押权标的 [14] - 公司董事、高级管理人员每年转让股份不得超过所持同类股份总数的25% [14] - 持有5%以上股份股东及董监高人员短线交易收益归公司所有 [15][16] - 股东可查阅、复制公司章程、股东名册、会议记录等，符合规定股东可查阅会计账簿及会计凭证 [18][19][20] - 股东会、董事会决议违反法律或章程时，股东可请求法院认定无效或撤销 [20][21] - 股东可对董事、高级管理人员执行职务违反规定造成损失的行为提起诉讼 [22][23] - 股东需遵守法律、行政法规及章程规定，不得滥用股东权利损害公司或其他股东利益 [25][26] - 控股股东、实际控制人需依法行使股东权利，履行承诺及信息披露义务，不得占用公司资金或从事内幕交易等 [26][27][29] - 股东会职权包括决定经营方针、选举董事、审议利润分配方案、增加减少注册资本、发行债券、合并分立等 [30][31][33] - 对外担保需经股东会审议，包括担保总额超过净资产50%后提供的担保、担保金额超过总资产30%等情形 [34][35] - 股东会分为年度股东会和临时股东会，年度股东会每年召开一次 [36] - 临时股东会召开情形包括董事人数不足规定人数三分之二、公司未弥补亏损达股本总额三分之一等 [37] - 股东会设置会场以现场会议形式召开，并可提供网络投票方式 [39] - 股东会通知需包括会议时间地点、审议事项、股权登记日、表决方式等内容 [56] - 股东会决议分为普通决议和特别决议，普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过 [70][71][72] - 特别决议事项包括增加减少注册资本、分立合并解散清算、修改章程、重大资产购买出售担保等 [73] - 股东以其所代表的有表决权股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权 [75] - 公司持有本公司股份没有表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数 [75] - 关联股东在审议关联交易事项时需回避表决 [76]

员工持股计划核心内容 - 公司推出2025年员工持股计划 总规模不超过11,726.0791万元 对应股份不超过55,311,694股 占公司总股本2.31% [9][11][15] - 股票来源为公司2022年回购股份 回购期间为2022年6月7日至9月15日 累计回购55,311,694股 占总股本2.31% 回购金额2.20亿元 [11][12] - 受让价格定为2.12元/股 为董事会审议通过日股票交易均价及前20/60/120个交易日交易均价孰低值的70% [2][13] 参与对象与分配比例 - 参与员工总人数不超过200人 其中董事及高级管理人员7人 中层管理人员及核心骨干员工不超过193人 [2][8][9] - 董事及高管合计认购957.816万份 占计划总额8.17% 中层及骨干员工认购剩余91.83%份额 [9] - 单个员工所获股份权益不超过公司股本总额1% 全部员工持股计划累计不超过股本总额10% [2][9][15] 资金结构与锁定期安排 - 资金来源于员工合法薪酬 业绩奖金及自筹资金 公司不提供任何财务资助 [2][11] - 计划存续期为48个月 自最后一笔标的股票过户日起算 锁定期分三期 分别为12/24/36个月 解锁比例分别为30%/30%/40% [3][16] - 持有人自愿承诺每批次解锁后增加6个月额外锁定期 期间不进行任何形式分配 [18] 业绩考核机制 - 公司层面考核2026-2028年累计营业收入目标值分别为6.0/13.0/21.0亿元 触发值为5.2/11.2/18.2亿元 [19][20] - 各年度净利润增长率目标值为15% 触发值为5% 公司层面可归属比例按营业收入70%与净利润30%权重计算 [20][21] - 个人层面根据绩效考核等级确定归属系数 良好及以上100% 合格70% 不合格0% [22] 资产管理模式 - 计划由持有人会议及管理委员会自主管理 可聘请专业机构提供咨询服务 [3][23][24] - 计划放弃所持股份表决权 保留分红权 配股权等资产收益权 [4][34][38] - 资产独立于公司固有财产 采用风险防范及隔离措施 [23][24][34] 战略发展背景 - 公司致力于成为数字科技和能源科技赋能的综合智慧能源服务商 实践"一体两翼"发展格局 [14] - 积极响应"碳达峰 碳中和"国家号召 通过技术升级改造和资源整合提升综合竞争力 [14] - 建立长效激励机制 吸引优秀人才 提升团队责任感和使命感 [6][14][15]

核心观点 - 公司董事会认为2025年员工持股计划完全符合《指导意见》《自律监管指引第1号》等法律法规要求 [1][2] - 员工持股计划旨在建立长效激励机制 提升公司凝聚力和竞争力 [2] 实施主体资格 - 公司不存在法律法规禁止实施员工持股计划的情形 具备实施主体资格 [1] - 员工持股计划持有人均符合法律法规规定的条件 主体资格合法有效 [1] 合规性说明 - 计划制定依据包括《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引第1号》等法律法规 [1] - 不存在通过摊派或强行分配方式强制员工参与的情形 [1] - 公司未为持有人提供贷款 担保或其他财务资助的计划 [1] 审议程序 - 已通过职工代表大会征求员工意见并获通过 [2] - 关联董事在董事会审议时已回避表决 [2] - 计划尚需提交股东大会审议通过 [2] 计划目的 - 建立利益共享机制 实现公司 股东和员工利益一致性 [2] - 促进关注公司长远发展 为股东带来更高效持久回报 [2] - 充分调动员工积极性创造性 吸引保留优秀管理人才和业务骨干 [2]

核心会计政策框架 - 公司会计确认、计量和报告以持续经营为前提，采用权责发生制为基础，以人民币为记账本位币 [3][5][6] - 会计要素包括资产、负债、所有者权益、收入、费用和利润，计量属性一般采用历史成本 [7][8] - 会计记账采用借贷记账法，按照企业会计准则设置和使用会计科目 [9][10] 资产计量与减值处理 - 金融资产初始确认时分为四类：以公允价值计量且变动计入当期损益的金融资产、持有至到期投资、贷款和应收款项、可供出售金融资产 [15] - 金融负债初始确认时分为两类：以公允价值计量且变动计入当期损益的金融负债和其他金融负债 [16] - 存货按成本与可变现净值孰低计量，按类别计提跌价准备 [17] - 固定资产按直线法计提折旧，房屋及建筑物折旧年限20-35年，残值率3-5%，年折旧率4.85%-2.71% [20] - 无形资产使用寿命有限的按预期实现方式摊销，无法可靠确定的每年进行减值测试 [22] 收入确认政策 - 房地产销售在房产完工验收合格并达到合同约定交付条件时确认收入 [32] - 电力销售在电力供应至国网电力公司时，按双方确认的上网电量和批准的上网电价确认收入 [32] - 物业管理服务在提供且经济利益能够流入时确认收入 [32] 特殊项目处理 - 外币业务资产负债表日按即期汇率折算，汇兑差额一般计入当期损益 [14] - 借款费用可直接归属于符合资本化条件资产的予以资本化，其他在发生时确认为费用 [23] - 政府补助在能够满足所附条件且能够收到时确认，与资产相关的按公允价值计量 [27] - 租赁分为融资租赁和经营租赁，短期租赁（不超过12个月）采用简化处理 [30][34] 合并与报表编制 - 合并财务报表范围包括母公司控制的全部子公司 [38] - 同一控制下企业合并按被合并方账面价值计量，差额调整资本公积或留存收益 [30] - 非同一控制下企业合并按购买日公允价值计量，合并成本大于可辨认净资产份额的差额确认为商誉 [24]

公司人事任命 - 顺发恒能股份公司于2025年8月20日召开第十届董事会第十一次会议 审议通过聘任龚航女士为证券事务代表 任期自董事会聘任之日起至本届董事会届满 [1] - 龚航女士协助董事会秘书履行职责 具备证券从业资格及法律职业资格 任职资格符合《公司法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法规要求 [1][3] - 龚航女士联系方式为电话0571-82865050 邮箱hang10175@163.com 地址杭州市萧山区市心北路777号 [1] 新任人员背景 - 龚航女士1998年生 中国国籍 无境外永久居留权 上海财经大学硕士学历 [3] - 2023年6月至2024年9月任职于德邦证券股份有限公司投资银行总部 2024年10月入职公司任证券事务专员 [3] - 未持有公司股份 与控股股东、实际控制人及持股5%以上股东无关联关系 无失信记录及监管处罚记录 [3]

员工持股计划核心内容 - 顺发恒能股份公司推出2025年员工持股计划 旨在建立员工与股东利益共享机制 提升公司竞争力和治理水平 吸引并保留核心人才 [1][4][5] - 计划通过非交易过户方式受让公司回购专用账户股份 总数不超过55,311,694股 占公司总股本2.31% 受让价格为2.12元/股 [8][10][12] - 计划总资金规模上限11,726.0791万元 对应股份数量55,311,694股 资金来源为员工合法薪酬和自筹资金 公司不提供财务资助 [6][8][12] 参与对象与分配 - 参与对象包括董事 高级管理人员 中层管理人员及核心骨干员工 总人数不超过200人 其中董事及高管7人 [2][5][6] - 董事及高管合计认购957.816万份 占计划总额8.17% 对应451.80万股 中层及骨干员工认购剩余份额 [6] - 单个员工所获股份权益不超过公司股本总额1% 全部有效员工持股计划持有股票总数累计不超过股本总额10% [2][12][13] 股票来源与回购背景 - 股票来源为2022年6月7日至9月15日期间回购的公司股份 累计回购55,311,694股 占总股本2.31% 回购金额2.20亿元 [8][9] - 回购最高成交价4.94元/股 最低成交价3.40元/股 回购方案已于2022年9月15日实施完毕 [9] - 回购资金为公司自有资金 通过集中竞价交易方式完成 原定用于员工持股计划或股权激励 [9] 锁定期与解锁安排 - 计划存续期48个月 自最后一笔股票过户日起算 锁定期分三期解锁 满12个月 24个月 36个月分别解锁30% 30% 40% [3][13] - 持有人自愿承诺每批次解锁后额外锁定6个月 期间不分配股票权益 [15] - 解锁需同时满足公司层面业绩考核和个人绩效考核要求 [16][17][19] 业绩考核标准 - 公司层面考核2026-2028年累计营业收入目标值分别为6.0亿元 13.0亿元 21.0亿元 触发值为5.2亿元 11.2亿元 18.2亿元 [16][17] - 各年度净利润增长率目标值为15%及以上 触发值为5%及以上 [17] - 公司层面可归属比例X=X1*70%+X2*30% 其中X1为营业收入完成度对应比例 X2为净利润增长率完成度对应比例 [17][18] 管理机构与权利义务 - 计划由持有人会议和管理委员会管理 管理委员会代表持有人行使股东权利 但计划整体放弃表决权 仅保留分红权等资产收益权 [20][23][34] - 持有人按份额享有权益和表决权 但不得擅自转让或抵押份额 需自行承担投资风险和税费 [30][34][36] - 股东大会授权董事会办理计划相关事宜 包括解释 修改 终止等操作 [31] 会计处理与费用测算 - 计划按照股份支付准则处理 以B-S模型测算公允价值 假设以董事会通过日收盘价3.05元/股为参照 [41] - 预计总费用4,234.15万元 2025-2028年分别摊销1,271.03万元 1,904.15万元 762.66万元 296.31万元 [41] - 费用摊销对净利润有影响但可控 预计能提升公司经营效率和持续经营能力 [42][43] 其他重要事项 - 计划与控股股东 实际控制人及董监高不存在一致行动关系 操作运行保持独立 [35][43] - 计划不构成公司对员工服务期限的承诺 劳动关系仍按劳动合同执行 [44] - 实施需经股东大会审议批准 关联股东需回避表决 [3][4]

核心观点 - 公司制定董事和高级管理人员离职管理制度以规范离职程序并维护治理结构稳定 [1] - 制度涵盖离职情形与生效条件、责任义务及责任追究机制 [1][3][5] - 制度需经股东大会批准后生效 [1][8] 离职情形与生效条件 - 董事和高级管理人员可在任期届满前提交书面辞职报告 自公司收到之日起生效 [2] - 辞职报告需说明辞职时间、原因、职务及后续任职情况 [2] - 特定情形下原董事需继续履职直至新董事就任 包括董事会成员低于法定人数或独立董事比例不符规定 [2] - 法定代表人辞任视为同时辞去法定代表人 公司需在30日内确定新法定代表人 [2] - 公司需在收到辞职报告后2个交易日内公告辞职原因、生效时间及影响 [2] - 董事辞职后需在60日内完成补选 [2] - 出现不得任职情形时 公司有权解除职务 [3] - 任期届满未连任者自动离职 [3] - 股东会或董事会可决议解任董事或高级管理人员 无正当理由解任需赔偿 [3] 离职责任及义务 - 离任后5个工作日内需完成工作交接 包括文件、财务资料及未结事项 由董事会秘书监交 [4] - 离任后需配合公司对履职期间重大事项的核查 [4] - 任职期间公开承诺需继续履行 未履行完毕需提交书面说明及履行计划 [4] - 离任后不得利用原职务影响公司经营或损害利益 忠实义务在离任后半年内有效 保密义务持续至秘密公开 [5] - 擅自离职导致公司损失需承担赔偿责任 [5] - 离任后6个月内不得转让所持股份 任期届满前离职者需遵守任期内及届满后6个月内转让不超过25%股份的规定 [5] 责任追究机制 - 公司可对未履行承诺或移交瑕疵的离任人员追责 追偿金额包括直接损失、预期利益损失及维权费用 [5] - 离任人员对追责决定有异议可向审计委员会申请复核 复核期间不影响财产保全措施 [6] 制度附则 - 制度未尽事宜按国家法律法规及公司章程执行 [8] - 制度由董事会解释 [8] - 制度自股东大会审议通过之日起生效 [8]

员工持股计划目的与原则 - 旨在最大化股东价值，实现价值创造、发现与分配的统一 [1] - 吸引优秀人才加盟，提升公司核心竞争力 [2] - 遵循公司自主决定、员工自愿参加原则，禁止摊派或强制分配 [2] - 持有人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等 [2] 参与对象与范围 - 参加对象包括董事、高级管理人员、中层管理人员及核心骨干员工 [2] - 总人数不超过200人，名单和分配比例可由董事会根据员工变动和考核情况调整 [3] - 参与基于自愿原则，无强制情形 [3] 资金来源与规模 - 资金来源于员工合法薪酬、业绩奖金、自筹资金及法律允许的其他方式 [3] - 公司不提供垫资、担保或借贷等财务资助 [3] - 募集资金总额上限为11,726.0791万元，对应认购股数上限55,311,694股，每股价格2.12元 [4] 股票来源与回购详情 - 股票来源为公司回购专用证券账户，通过非交易过户方式受让 [4] - 回购股份数量55,311,694股，占公司总股本2.31% [6] - 回购时间区间为2022年6月7日至2022年9月15日，最高成交价4.94元/股，最低成交价3.40元/股，总金额220,123,133.01元 [6] 存续期与锁定期安排 - 存续期为36个月，可经持有人会议2/3以上份额同意并董事会审议后延长 [6][7] - 锁定期分三批解锁：满12个月解锁30%、满24个月解锁30%、满36个月解锁40% [7][8] - 因分配股票股利、资本公积转增等衍生的股份同样遵守锁定安排 [8] - 额外锁定期要求持有人自愿承诺每批次解锁后6个月内不分配股票权益 [9] 业绩考核机制 - 考核年度为2026-2028年，指标包括累计营业收入和各年度净利润增长率 [9][10] - 营业收入目标值：2026年6.0亿元、2026-2027年13.0亿元、2026-2028年21.0亿元 [10] - 净利润增长率目标值均为15%及以上，触发值为5% [10] - 公司层面归属比例X=X1*70% + X2*30%，其中X1和X2分别基于营业收入和净利润完成度 [11] - 个人绩效考评等级决定归属系数：良好及以上100%、合格70%、不合格0% [12] - 未达成考核目标时，未解锁份额由管理委员会收回或出售，返还持有人原始出资金额加利息 [11][12] 实施程序与管理结构 - 董事会拟定草案，职工代表大会征求意见，董事会审议通过后提交股东大会 [13] - 股东大会采用现场与网络投票结合方式，关联股东回避表决 [15] - 设立持有人会议和管理委员会，管理委员会负责日常管理并代表持有人行使股东权利 [15][16] - 管理委员会由3名委员组成，由持有人会议选举产生 [19] 变更、终止与权益处置 - 存续期内变更需持有人会议2/3以上份额同意并董事会审议通过 [22] - 终止情形包括存续期届满、股票全部出售或过户、董事会决定提前终止 [22][23] - 清算后在30工作日内按持有人份额比例分配财产 [23] - 持有人权益处置根据情形分类处理，包括取消资格、追缴权益、受让份额等 [26][27] - 持有人放弃所持股票的表决权，但享有分红权、配股权等其他股东权利 [24]

证券代码：000631 证券简称：顺发恒业 公告编号：2025-43 顺发恒能股份公司关于 召开 2025 年度第二次临时股东大会的议案 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大 遗漏。 一、召开会议的基本情况 网络投票时间：2025 年 9 月 8 日。其中： （1）通过深圳证券交易所交易系统投票时间为：2025 年 9 月 8 日 9:15~9:25， 9:30~11:30 和 13:00~15:00； （2）通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为：2025 年 9 月 8 日 9:15 至 15:00 期间的任意时间。 5、会议的召开方式：本次会议采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。 （1）公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提 供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决 权；也可以在现场会议采取现场投票的方式行使表决权。 1、股东大会届次：2025 年度第二次临时股东大会 2、股东大会召集人：公司第十届董事会 3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开符合有关法律、行政法 规、部门规章、规范 ...